内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 附件三：  

                                  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司                 

                                       2013年度内部控制评估报告              

                      根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和上               

                 海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告               

                 披露工作的通知》等有关规定，结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简              

                 称“公司”或“鄂尔多斯”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和                 

                 专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制的有效性进行了                

                 自我评价。  

                      一、董事会声明   

                      公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述             

                 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立             

                 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司             

                 内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真              

                 实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限              

                 性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。        

                      二、内部控制有效性结论    

                      公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截              

                 至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。               

                      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法                    

                 规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公             

                 司治理水平和信息披露透明度。公司治理的实际情况与中国证监会等五部委发布            

                 的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。在财务报告内部控制信息披            

                 露责任主体、财务报告内部控制建立健全及自我评价范围、外部审计相关要求等             

                 方面保持一致。   

                      报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得              

                 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。            

                      三、内部控制评价工作的总体情况      

                      （一）内部控制的目标     

                      1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度。            

                      2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强              

                 对企业经营薄弱环节的控制。     

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                      3、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。            

                      4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整               

                 及有效运转，杜绝损失和浪费现象。       

                      5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产               

                 经营活动的实际情况。    

                      （二）公司实施内部控制评价遵循下列原则        

                      1、全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所              

                 属单位的各种业务和事项。     

                      2、重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，以风险评估为基础，               

                 根据风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度确定需要评价的重要业务             

                 单位、重大业务事项和高风险领域。       

                      3、客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映              

                 内部控制设计与运行的有效性。     

                      4、及时性原则。评价工作通常每年度第四季度开展一次，但当公司发展战              

                 略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情               

                 况下，还应及时对内部控制的某一或某些方面进行有针对性的检查评价。             

                      5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本              

                 实现有效控制。   

                      （三）内部控制评价工作的组织实施       

                      2013年，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求及公司               

                 内部《公司章程》等管理制度为指导，以全面性、重要性、客观性、适应性、成                  

                 本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司              

                 稳健运行。  

                      为了做好此次内部控制评价工作，公司成立了以董事长为组长的内部控制             

                 规范领导小组，成立了以总经理为组长的内部控制规范工作小组。董事会授权财             

                 务管理处负责具体组织实施工作。      

                      （四）内部控制评价的依据      

                      本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部             

                 控制基本规范》(下称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(下称“应用                   

                 指引”)、《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)、《企业内部控制审                    

                 计指引》（下称“审计指引”）、上交所《上交所上市公司内部控制指引》(下                    

                 称“上交所指引”)。结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督                

                 和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内部控制的设计与运行的                

                 有效性进行评价。   

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                      四、内部控制评价的范围    

                      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高             

                 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各处室及原料分公司、内蒙古鄂              

                 尔多斯东华羊绒精纺织有限公司、内蒙古东昊羊绒制品有限公司、鄂尔多斯集团             

                 东升包装印刷有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司、内蒙古鄂尔多             

                 斯服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司等各职能部门及下属化            

                 工集团、冶金集团、煤炭集团、电力集团、置业集团。             

                      纳入评价范围的业务和事项体现了基本规范及应用指引的内容,           包括了：  

                 治理结构和议事规则、组织架构岗位职责和权限分配、人力资源政策、企业文化、              

                 社会责任、内部审计、发展战略、风险评估、资金管理、销售管理、采购管理、                   

                 存货管理、资产管理、人力资源管理、技术及研发管理、生产管理、安全管理、                  

                 财务报告管理、全面预算管理、关联交易、信息沟通、内部监督。               

                      经过风险评估，公司重点关注了下列十大高风险领域：宏观经济环境风险、              

                 产品价格波动风险、竞争对手风险、原材料采购风险、绩效考核发展风险、品牌               

                 仿冒风险、人力资源规划风险、品牌维护风险、培训与发展风险、成本控制风险。               

                      上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管             

                 理的主要方面，不存在重大遗漏。       

                      （一）内部环境    

                      1、治理结构和议事规则    

                      公司根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）制定了《鄂尔多                     

                 斯公司章程》（“《公司章程》”）、《鄂尔多斯董事会议事规则》。根据《公                       

                 司章程》公司董事会由9名董事组成，其中设董事长1名，副董事长1名。董事                  

                 会下设四个专门委员会，公司董事会及专门委员会严格按照           《鄂尔多斯董事会   

                 议事规则》   及《鄂尔多斯专门委员会实施细则》开展工作。          

                      《公司章程》规定了董事的任职资格。公司慎重地选择董事及各专门委员               

                 会成员的人选，在股东大会上通过投票表决选举产生董事。董事具有丰富的行业             

                 知识、管理经验，独立董事具有较高的威望和资历。           

                      （1）设立董事会专门委员会      

                      公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核               

                 委员会、提名委员会。董事会的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员              

                 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少一名             

                 独立董事为会计专业人士。     

                      董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供支持。专门委员会的             

                 董事依照议事规则分工侧重研究某一方面的问题，不对提案做出表决，同时对公             

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                 司管理水平的改善和提高提出建议。各专门委员会对董事会负责，审议的议案提             

                 交董事会审议表决。    

                      （2）定期召开董事会会议      

                      董事会每年度至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，每次会议应当             

                 于会议召开十日前或十五日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董            

                 事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。            

                      代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董               

                 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董                

                 事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专人送达、特               

                 快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时                

                 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会             

                 议上作出说明。   

                      （3）依法成立监事会     

                      公司根据《公司法》及《公司章程》制定《鄂尔多斯监事会议事规则》。                   

                 监事会由3名成员组成，监事会设主席1人。监事会由股东代表和适当比例的公               

                 司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会依照监事会议事规则              

                 履行对公司财务状况、董事会履职情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务             

                 行为进行监督。   

                      监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开               

                 10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。            

                      （4）保持独立性    

                      董事会和监事会独立于管理层，对管理层的决策提出意见和建议，并听取              

                 经理层汇报，监督董事会决策的贯彻落实，有权询问和详查公司的经营活动，并              

                 在认为必要时采取适当的行动。     

                      （5）设置董事会秘书     

                      公司设董事会秘书,并依据《公司法》、《公司章程》，制定《鄂尔多斯董                  

                 事会秘书工作细则》，明确董事会秘书的任免条件及程序、职责要求、考核与奖               

                 惩规定等。  

                      （6）保持与内、外部审计师的沟通        

                      《鄂尔多斯董事会审计委员会实施细则》规定审计委员会应保证单独与财              

                 务总监、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，研究讨论财务              

                 报告流程、内部控制，以及对管理层绩效的合理性等问题。            

                      董事会/审计委员会和监事会应每年审核内部和外部审计师的工作范围。            

                      董事会/审计委员会及时回应外部审计师给予经理层的《审计情况说明函              

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                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 件》。   

                      2、组织架构、岗位职责及权限分配       

                      （1）符合发展战略和公司管控要求       

                      公司经营管理实行分级授权，权责统一，逐级负责；鄂尔多斯的行政管理、               

                 业务管理实行公司、下属单位的多级管理体制。鄂尔多斯组织机构编制管理遵循             

                 “有利于加强经营管理，建立信息畅通、反应灵活、适应公司发展和市场环境变               

                 化的运行机制”的原则。     

                      （2）设置科学制衡的职能机构      

                      公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部               

                 控制管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保内部控              

                 制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。            

                      （3）权限体系的分配     

                      公司结合业务管理流程制定了部门职责、制度和流程，规范了审批程序和              

                 权限。  

                      （4）母子公司的管控     

                      为确保母子公司组织架构运行的合规有效，公司在母子公司组织架构的设             

                 置上建立了业务、资产、财务、人员和机构等等方面的管理系统。              

                      （5）组织架构的评估调整      

                      公司制定机构编制管理程序，明确企管和人力资源处为公司机构编制业务             

                 的归口管理部门，各子、分公司人力资源部门为本单位机构编制业务归口管理部             

                 门，并明确界定公司和各子、分公司机构编制管理的范围。            

                      公司根据经营或发展战略的需要及外部环境的变化，未来将对现有组织结             

                 构的合理性进行评价，提出改进建议并报上级审批。机构编制调整需要进行充分             

                 调研论证，按照规定程序经审批后实施。        

                      3、人力资源政策   

                      根据公司的总体战略，编制了包括招聘、培训、考核、薪酬、职务晋升等                 

                 一系列人力资源管理制度，并每年进行评估和调整，使之能够有效地支持公司发             

                 展战略的实施。   

                      （1）人才引进机制     

                      根据人力资源的结构层次，根据不同类别人员的特点、岗位职责和知识技              

                 能实施分类引进机制和管理方法，制定并发布《人力资源管理制度-员工招聘》，               

                 指导和规范人才引进。    

                      （2）人力资源开发机制     

                      公司制定《人力资源管理制度-员工培训》，通过下达培训工作计划，有针               

                                                         5

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 对性地组织业务和知识培训，确保员工技术素质和业务能力达到岗位要求。公司             

                 注重对经营管理者的培养，通过针对性培训来提高管理者素质。           

                      （3）人力资源的使用     

                      公司制定《员工绩效管理实施方案（试行）》，针对高级管理人员、中层                  

                 及以下管理人员、基层人员分别制定考核标准，形成较为系统、规范的绩效考核              

                 评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考                

                 核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。           

                      (3.1)薪酬体系  

                      公司依照《劳动法》，以按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则设置薪酬                 

                 体系，以体现公平性和竞争性。      

                      《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，董事会薪酬与考核委员会的               

                 主要职责中包括“研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提出建议，               

                 并对其执行情况进行监督”。      

                      公司制定《宽带绩效薪酬方案》，建立完善的以年薪、期薪、岗薪为基本                 

                 内容，以绩效考核为发放依据的薪酬体系。        

                      (3.2)关键岗位队伍的稳定机制    

                      公司通过制定岗位职责规范将业务活动的职责和期望传达给负责这些关键            

                 活动的管理人员，并与关键管理人员签订《目标责任书》，同时实施岗位绩效考               

                 核，与收入分配挂钩。     

                      结合绩效激励机制和人才发展计划，为保持管理层、监督职能人员的稳定，              

                 杜绝人员频繁更换，维持公司财务、信息等系统员工队伍稳定,公司在《劳动合               

                 同实施指导意见》中规定公司离职员工需遵守竞业限制的约束。           

                      （4）人员退出机制     

                      公司遵照《劳动法》结合管控目的，制定了《用人单位单方提出解除或终                

                 止劳动合同的规定》、《人力资源管理制度-员工离职》以及人员退出的操作与                

                 审核机制。  

                      4、企业文化  

                      （1）公司对外使用统一的注册品牌商标。制定了明确的企业精神、企业使               

                 命、企业宗旨、企业愿景、企业价值理念，并通过网络、培训和宣传册等方式进                

                 行公司内外的宣导，强调管理层在企业文化管理中的责任。不定期对品牌的使用             

                 和企业文化的建设情况进行监督和考核。       

                      为引领企业持续健康的发展，实现企业的价值理念，鄂尔多斯在实践中注              

                 重社会责任的履行，建立希望小学，定期开展慈善公益活动。            

                      （2）公司制定了《员工诚信制度》，并使其与《公司章程》、企业精神与                   

                                                         6

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 宗旨、企业核心经营管理理念一起成为公司全体员工的主要道德准则,积极宣传             

                 诚信与道德价值观规范。    

                      （3）根据公司管理层的授权，公司企管和人力资源处对公司员工遵守诚信              

                 与道德价值观规范的情况进行监督。员工违反诚信与道德价值观规范的任何行              

                 为，除依照国家法律、上市地监管规则进行处理外，鄂尔多斯根据有关公司制度              

                 规定对其处分直至解除劳动合同。      

                      5、社会责任  

                      为引领企业持续健康的发展，实现企业的价值理念，注重社会责任的履行，              

                 建立希望小学，定期开展慈善公益活动。        

                      （1）质量监管    

                      公司采取一系列落实保障措施，制定《鄂尔多斯资源股份有限公司管理手              

                 册》，保证公司产品质量。       

                      （2）环境保护    

                      公司建立了自上而下,全面监控的绿色环保管理体系。在《鄂尔多斯环境管             

                 理制度》、《鄂尔多斯人力资源管理制度》中，均体现了环境保护与资源节约的                

                 概念。  

                      6、内部审计  

                      公司制定《内部审计制度》等政策与程序以指导和规范内部审计工作。             

                      （1）公司董事会下设审计委员会，保证独立性得到加强。             

                      审计部门根据授权可以参加或列席公司有关经营和财务管理决策会议，获             

                 知公司管理的薄弱环节、重大经营管理活动等，编制年度审计计划。             

                      审计部门对审计中发现的违反国家法律法规和公司管理规定的事项提出审            

                 计建议，做出审计决定，并对审计建议、审计决定的落实情况进行跟踪监督。必               

                 要时对责任单位、责任人按有关规定提出追究责任的建议；对发现的公司内部控             

                 制缺陷，及时提出改进建议。      

                      （2）公司在《内部审计制度》明确规定内部审计人员应该具有的资质和执               

                 业能力：内部审计人员应当掌握一定的知识、技能和其他能力，包括：1、精通                 

                 内部审计标准、程序和技术；2、熟悉会计原则和技术，理解管理原则，识别舞                 

                 弊信号的知识；3、掌握会计、经济法、商法、税收、金融、量化方法和信息技                   

                 术领域的基本内容；     4、有效人际交流的技能；出色的口头和书面表达能力。           

                      （3）根据公司《内部审计制度》，审计部门定期或应要求向董事会、监事                 

                 会、审计委员会、总经理等报告工作，重要审计发现要及时报告并提出处理意见。              

                 公司内部审计工作接受董事会审计委员会的检查监督。         

                                                         7

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                      7、发展战略  

                      （1）战略制定管理：公司董事会负责战略目标的制定。            

                      （2）战略实施管理：公司通过制定年度综合计划、编制全面预算等方式，                

                 将总体战略分解到公司各部门、子公司，并纳入年度绩效考核。通过培育与战略              

                 匹配的企业文化，保证战略得以有效地贯彻实施。         

                      （二）风险评估机制建立及运行情况       

                      1、风险管理组织机构：     

                      （1）公司董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效              

                 实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制体系设计的有效性，监督              

                 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事            

                 宜等。监事会是内部控制的监督机构，负责对董事会建立与实施内部控制进行监             

                 督。经理层是内部控制的执行领导机构，负责组织领导企业内部控制的日常运行。             

                      （2）公司财务管理处是内部控制体系的归口管理部门，负责组织内部控制              

                 体系的建立和日常维护以及组织监督评价工作。        

                      （3）公司各部门是内部控制的执行部门，负责内部控制各项制度及流程的              

                 执行，负责归口管理业务的内部控制建立和自我监督评价工作。           

                      （4）各子公司董事会、监事会、经理层分别是其内部控制体系的决策机构、               

                 监督机构和执行机构。各子公司应当成立或指定内部控制专职机构，配备专职岗             

                 位人员。  

                      （5）各分公司应当按照管理权限明确决策、监督、执行职责，成立或指定                

                 内部控制专职机构，配备专职岗位人员。        

                      （6）专职岗位人员应当具备相关知识、具有一定的工作经验和良好协调能              

                 力，熟悉经营管理和销售、采购、财务、审计等业务流程。              

                      2、风险评估程序：     

                      （1）风险识别：每年7月份公司组织各业务部门根据设定的经营、控制目                

                 标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况及时进行风险评估，准确识别              

                 与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并与审计委员会、董事会确定相应             

                 的风险承受度。   

                      在识别内部风险时关注的主要因素包括：       

                      董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等               

                 人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开                

                 发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量                

                 等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。              

                      识别外部风险关注的主要因素包括：      

                                                         8

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                      经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律                 

                 法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费                 

                 者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况               

                 等自然环境因素等。    

                      风险识别阶段，形成了影响目标实现的鄂尔多斯各类风险信息及损失事件             

                 库。 

                      （2）风险分析：通过问卷调查及风险访谈形式，对风险发生的可能性及其               

                 影响程度进行打分。风险分析时采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的             

                 可能性及其影响程度对识别的风险进行分析和排序，绘制形成了公司风险坐标              

                 图。 

                      （3）风险应对：在制定风险应对策略时，通过访谈形式掌握董事、经理及                

                 其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个              

                 人风险偏好给企业经营带来重大损失。采用的风险策略包括综合运用风险规避、              

                 风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，权衡风险与收益，实现对风险              

                 的有效控制。根据风险评估、分析及应对策略信息，形成了公司风险评估报告。                

                      （4）动态监控风险变化及风险应对情况：根据公司不同发展阶段和业务拓              

                 展情况，定期持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，并及              

                 时调整风险应对策略。    

                      （三）业务流程层面的评估      

                      1、资金管理  

                      公司建立了完善的资金管理程序，规范预算、现金、银行业务、票据及印                

                 章、费用报销、发行债券、股票、金融机构借款操作流程及明确的职责权限，防                

                 范资金活动风险、提高资金效益、保证资金安全；公司加强资金营运全过程的管              

                 理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、               

                 生产、销售等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率；公司充分发挥全面预              

                 算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资             

                 金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环；公司加强对营运资金的会计             

                 系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司办理资金支付业务，              

                 明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相                

                 关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出；公司办理资金收付业              

                 务，确保遵守现金和银行存款管理的有关规定，多人办理货币资金全过程业务，               

                 办理资金支付业务的相关印章和票据分别保管；公司严禁资金的体外循环，切实             

                 防范资金营运中的风险。    

                                                         9

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                      2、销售管理  

                      公司建立了国内外销售相关管理程序，确定适当的销售政策和策略，明确              

                 销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业              

                 务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目              

                 标；公司加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整              

                 销售策略，灵活运用销售、信用销售、代销和广告宣传等多种策略和营销方式，                

                 促进销售目标实现，不断提高市场占有率；公司根据销售管理，规范签订销售合              

                 同，确保公司合法权益；公司销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知、             

                 发货和仓储部门对销售通知进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的             

                 安全发运。公司严格加强商业票据、款项收回相关管理，确保会计记录的真实准              

                 确性。  

                      3、采购管理  

                      公司建立了采购管理的相关管理程序，旨在制定与采购相关的制度规范、              

                 构建采购管理体系；对采购需求及采购计划进行合理审核审批；对采购供应商选             

                 择程序公正化和透明化；对采购合同签订及相关合同履行进行跟进监控；公司对             

                 采购过程的入库及付款、结算进行规范；通过这些控制活动确保采购的过程中各             

                 个环节均经过有效的监督和控制，实现风险可控。         

                      4、存货管理  

                      公司建立了存货管理的管理程序，旨在通过建立存货取得、验收、发出、                

                 保管等机制，维护存货资产的安全完整。保证公司根据各种存货采购间隔期和当             

                 前库存，综合考虑公司生产经营计划、市场供求等因素，充分利用信息系统，合               

                 理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态；公司重视存货验收工             

                 作，规范存货验收程序和方法，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行               

                 查验，验收无误方可入库。仓储部门详细记录存货入库、出库及库存情况，做到               

                 存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对；公司建              

                 立存货盘点清查制度和工作规程，结合本公司实际情况确定盘点周期、盘点流程、             

                 盘点方法等相关内容，定期盘点和不定期抽查相结合。          

                      5、资产管理  

                      公司建立了资产的管理程序，旨在通过建立资产取得，维护和处理机制，               

                 维护资产的安全完整，合理配置和有效利用，保障资产使用率最大化；对资产的              

                 验收进行严格的规范；对资产的登记、入账程序进行明确的规定，保证资产调拨              

                 的合理进行；公司保证资产日常维护科学合理；确保资产盘点的计划性和账物一             

                 致性；完善资产减值评估和折旧机制，保证资产价值的合理性。            

                                                         10

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                      6、人力资源管理   

                      公司建立了人力资源管理程序，旨在通过建立人员管理机制、员工考勤机              

                 制、薪酬管理体系、绩效考核体系以及培训管理机制，对人力资源规划、人员引               

                 进、开发、使用和退出进行指导和规范；确保员工日常考勤的有效执行；保证建               

                 立合理的薪酬体系、对薪酬计算及发放和薪酬变更进行有效监控；确保绩效考核             

                 目标及考核指标切合企业的实际，有效反映员工工作能力与态度，考核体系运作             

                 能有效提高员工效率与积极性，考核结果能得到实施反馈并被有效合理利用；确             

                 保培训计划编制合理，培训计划实施得到有效落实，培训结果得到及时有效的反             

                 馈；确保合理配置人力资源、调动全体员工的积极性，发挥员工的潜能和创造性，              

                 为企业创造价值，确保企业战略目标的实现。         

                      7、技术及研发管理    

                      公司建立了技术与研发管理程序，旨在通过制定技术与研发业务风险管理             

                 制度体系、知识产权管理办法和保密制度，对研发人员实行有效的管理，指导研              

                 发项目的顺利完成，同时保证研究成果的推广与保护，确保研究与开发业务在公             

                 司的产品研究、技术创新实现风险可控。        

                      8、生产管理  

                      公司相关经营单元建立了完善的生产管理与成本管理程序，通过建立生产             

                 计划制定与调整、生产过程管理、成本统计与分析机制，对生产计划制定进行规              

                 范，实现生产满足市场需求、符合公司产能条件；对生产过程监控，确保生产过               

                 程出现的问题得到及时解决，保证生产严格按照计划实施；对成本费用进行统计             

                 与分析，确保财务数据的真实性，保证实时掌握成本情况，发现成本可控点并进              

                 行改进，降低生产成本，实现产出效益最大化。          

                      9、安全管理  

                      公司相关经营单位建立了完善的安全管理程序，公司根据国家有关安全生             

                 产的规定，结合本企业实际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应              

                 急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产；公司设立了安全生产              

                 工作组或指定相关机构负责安全生产的日常管理工作；确保如果发生安全事故，              

                 及时按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失；公司贯彻预防为主              

                 的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资              

                 格认证制度，旨在保证发现安全隐患，及时处理，确保满足公家安全管理规定。                

                      10、财务报告管理   

                      公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告             

                 编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任              

                 制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用；公司外聘会计师事务所审计              

                                                         11

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 并出具财务报告，董事会及股东大会对财务报告审议，保证财务报告的准确性，               

                 真实性。  

                      11、全面预算管理   

                      公司积极建立了全面预算管理的相关管理程序，旨在通过制定全面预算编             

                 制、调整及审批的相关管理制度体系、考核办法及相应责任部门；对全面预算的              

                 执行进行严格的监控；分析、报告全面预算管理的执行过程；对超出预算的资金              

                 使用情况进行严格的管理，及时进行调整、审批，落实预算的编制、调整及追加               

                 等活动，确保各职能部门、经营单元的全面预算管理流程完整、准确，实现风险               

                 可控。  

                      12、关联交易   

                      公司相关经营单位建立了完善的关联交易管理程序，公司成立价格审定委             

                 员会确保关联交易定价的合理性，保证公司的经济收益和荣誉；公司确保恰当的             

                 关联交易信息披露，实现有效监控，防止差错和舞弊，防止利用关联交易进行财              

                 务数据造假。   

                      （四）信息沟通    

                      为促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。公司依照《中华               

                 人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，制定了《鄂尔                

                 多斯信息披露事务管理制度》、《鄂尔多斯重大信息内部报告制度》、《内幕信                 

                 息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，明确内部相关信息的收集、处理              

                 和传递程序，明确重大事项的判定标准和报告程序，确保公司及时、准确、全面、               

                 完整、持续地履行披露义务，公允地向投资者和社会公众公开披露相关的信息，               

                 促进内部控制有效运行。    

                      公司由董事会领导信息化建设工作，决策信息化建设重大事项；由设备管              

                 理处作为公司信息化建设的归口管理部门，负责企业信息化建设，指导、监督总              

                 部各部门开展工作，建立纵向汇报、沟通和监控机制。           

                      公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架             

                 构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大                

                 投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化信息化管控流程，防范经               

                 营风险，不断提升企业现代化管理水平。        

                      （五）内部监督    

                      公司审计处负责组织实施监督评价，并就检查监督情况定期向董事会及其             

                 下设之审计委员会汇报；财务管理处负责内部控制体系的建设与维护。公司监事             

                 会监督董事会建立和实施的内部控制。董事会负责审查公司内部控制总体方案，              

                 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。         

                                                         12

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                      公司建立了以风险管理为导向的一套流程内部控制体系文件，并在业务流             

                 程中明确风险管理岗位，预防和发现内部控制缺陷，并就内部控制缺陷明确责任             

                 单位和整改方案。   

                      公司各部门在日常经营管理过程中，由管理层、公司所属单位和各部门进              

                 行常规持续的监督。专项监督指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流               

                 程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某个或者某些             

                 方面进行有针对性地评价。公司通过借助外聘内部控制咨询公司的服务方式确保            

                 负责监督人员的专业能力。通过建立流程内部控制体系文件，梳理和识别关键控             

                 制以及相关实施证据，指导监督评价工作的专业性和有效性。           

                      五、内部控制评价的程序和方法      

                      公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价             

                 制度规定的程序，按照制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认               

                 定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告的基本流程进行。            

                      评价过程中，内部控制评价工作组采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、               

                 抽样、实地查验、比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效              

                 的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，编制内部控制评价               

                 报告。内部控制评价报告由工作小组综合内部控制整体情况，客观、公正、完整               

                 的编制，并报送公司经理层、董事会和监事会审议批准，由董事会最终审定后对              

                 外披露或以其他形式加以合理利用。      

                      六、内部控制缺陷及其认定     

                      公司董事会根据基本规范、评价指引对公司重大缺陷、重要缺陷和一般缺              

                 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本               

                 公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致，内部控制缺陷评             

                 价方法采取定量、定性和二者相结合的评价方法。         

                      定量法：以本年度税前净利润5%为作为重要性水平判断标准。对于财报相              

                 关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判              

                 定；对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失               

                 程度，或偏离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。               

                      定性法：以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报或经济损失可能性           

                 大小作为判断标准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别              

                 关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错             

                 报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；               

                 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员             

                 的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非             

                                                         13

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度内部控制评估报告

                 常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违             

                 反国家法律法规等。    

                      内控缺陷严重程度评估标准：     

                                        一般缺陷               重要缺陷                重大缺陷

                        定量标准         ＜税前净利润2.5%        ≥税前净利润2.5%且＜税前  ≥税前净利润5%

                        （影响程度）                           利润5%

                        关系            或                   且                     且

                        定性标准         不采取任何行动导致潜在错  不采取任何行动导致潜在错报  不采取任何行动导致潜在

                        （可能性）       报或造成经济损失、经营目  或造成经济损失、经营目标无  错报或造成经济损失、经营

                                        标无法实现的可能性极小    法实现的可能性不大        目标无法实现的可能性极

                                                                                    大

                      1、需要强调的是，在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实              

                 现往往受到公司不可控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证董            

                 事会和管理层了解这些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控制目标的内部             

                 控制缺陷时，不能只考虑最终的结果，而应主要考虑公司制定战略、开展经营活              

                 动的机制和程序是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司战略及            

                 经营目标实现可能造成的影响。     

                      2、充分考虑缺陷组合和补偿性控制对判定缺陷严重程度的影响：            

                      （1）关注和分析缺陷组合风险。缺陷与偏离目标可能性之间不仅存在着一              

                 一对应关系，还存在着缺陷组合的风险叠加效应。也就是说，即使单项控制缺陷              

                 影响财务报表，虽然错报影响金额较小，但是如果存在多项控制缺陷综合作用下，             

                 极有可能导致某项错报超过重要性水平，也可能构成重大缺陷。           

                      （2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控              

                 制缺陷的遏制或弥补。如果补偿性控制有效且有足够精确度，那么也可以防止或             

                 发现并纠正可能发生的重大错报、减少经济损失或（消极）偏离经营目标的程度。              

                       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报            

                 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。       

                                                               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司     

                                                                                 2014年3月3日     

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