600295:鄂尔多斯:中信证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2014年12月
目录
目录..................................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................................3
声明..................................................................................................................................................5
重大事项提示..................................................................................................................................6
重大风险提示................................................................................................................................15
第一节本次交易概况....................................................................................................................19
一、本次交易的背景及目的...............................................................................................19
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................20
三、本次交易具体方案.......................................................................................................21
四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................................24
第二节独立财务顾问核查情况.....................................................................................................27
一、本次交易合规性分析...................................................................................................27
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查................................32
三、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性意见........................41
四、结合上市公司董事会讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...................................................................................42
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析...........................................................................................................................................43
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见....................44
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...................................................................45
八、本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程序............................................45
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................................46
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资
报告书、本报告书 指 源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
鄂尔多斯、鄂尔多斯
指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，上市公司
股份、上市公司
电冶公司、标的公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，上市公
投资控股集团 指 司的实际控制人、间接控股股东，电冶公司的股
东之一，本次交易对方
《公司章程》 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2014年8月31日
定价基准日 指 公司2014年第十二次董事会决议公告日
报告期 指 2012年、2013年、2014年1-8月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上
《重组管理办法》 指 市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23
日起施行）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
《财务顾问业务指
指 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
引》
（试行）》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
中信证券股份有限公司接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会的委托，担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由鄂尔多斯股份、投资控股集团等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对鄂尔多斯股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鄂尔多斯股份董事会发布的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为鄂尔多斯股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组方案的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为投资控股集团。
（二）本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权，交易对价为195,517.61万元。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。
（四）本次重组完成后，上市公司控股股东仍为羊绒集团，实际控制人仍为投资控股集团；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次重组发行股份股买资产的定价情况
上市公司拟通过向投资控股集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司2014年第十二次董事会决议公告日，经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价；
（二）发行价格：7.78元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.90元/股，扣除停牌期间派息0.12元/股；
（三）发行数量：上市公司合计向投资控股集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。根据标的资产对价和发行价格计算，对应拟发行股份数量为251,307,982股；
（四）股份锁定安排：投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、本次配套募集资金安排简要介绍
为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过65,172万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次拟配套融资规模上限：募集资金总额不超过65,172万元，不超过本次交易总金额的25%；
（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易金额为195,517.61万元，根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产评估结果确定；
（三）配套融资的股份定价方式：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，扣除停牌期间派息后，发行价格不低于6.99元/股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司2014年第十二次董事会决议公告日；
（五）发行对象：不超过10名特定投资者，不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者；
（六）发行数量：本次募集配套资金拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过93,236,051股，不超过发行后总股本的6.77%。
（七）锁定期：自发行结束之日起十二个月，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（八）募集资金用途：本次交易配套募集资金用于发展标的资产的主营业务，具体拟用于实施物流配送中心建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、交易标的估值情况
本次交易，标的资产评估采用收益法和市场法，并最终采纳市场法的评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-278号），在评估基准日2014年8月31日，交易标的电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。交易双方以评估结果作为最终交易价格。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的 影响
本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
股东名称 持股数（亿股） 持股比例(%) 持股数（亿股） 持股比例(%)
羊绒集团 4.20 40.70% 4.20 32.73%
鄂尔多斯香港 0.58 5.63% 0.58 4.53%
投资控股集团 - - 2.51 19.58%
其他股东 5.54 53.67% 5.54 43.16%
总股本 10.32 100.00% 12.83 100.00%
本次交易完成后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，同时投资控股集团将不再持有电冶公司股权。本次交易有助于理顺上市公司、投资控股集团与电冶公司之间的持股关系，进一步完善治理结构。鉴于电冶公司盈利能力较强，本次交易完成亦将提升上市公司的利润规模，有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。
由于本次交易标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易前后关联交易不会增加，亦不会因本次交易产生同业竞争。
六、列表披露本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次发行股份购买资产提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了与本次发行股份购买资产相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
内蒙古鄂尔多斯投
资控股集团有限公 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司将依照
交易对 司关于所提供信息 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所
方 真实性、准确性和完 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购
整性的承诺函 买资产的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
内蒙古鄂尔多斯投 本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的股份，自
交易对 资控股集团有限公 新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转
方 司关于股份锁定期 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
的承诺函 式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁
定期自动延长6个月。
如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古
鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变
化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手
续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑
内蒙古鄂尔多斯投 物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括
交易对 资控股集团有限公 但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等
方 司关于房产问题的 以及因该等需解决并完善相关土地、房产问题而使相关
承诺函 公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺
将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损
失后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司
的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补
偿。
（1）租赁期间，除电冶公司之外，羊绒集团不就3、4号
机组向任何第三方设定任何担保物权及任何第三方权
控股股 羊绒集团关于租赁 利；（2）若未来电冶公司不与羊绒集团续签3、4号机
东 抵押金的承诺函 组的租赁协议且电冶公司亦不拟购买3、4号机组的，
羊绒集团将及时、足额归还3、4号机组的23.50亿租
赁抵押保证金。
内蒙古鄂尔多斯资 一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
源股份有限公司全 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 体董事、监事、高级
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
管理人员关于所提
司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
供信息真实性、准确
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
性和完整性的承诺
前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
函
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，投资控股集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
同行业可比上市公司市盈率平均值为44.68倍，中值为38.41倍；本次标的资产作价对应的2013年市盈率为11.28倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护中小投资者利益。
综上所述，本次交易资产定价公允。
八、按《上市公司重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据
（一）按《上市公司重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易中，上市公司拟购买标的公司的13.20%股权对应的资产总额、资产净额和营业收入对比如下：
单位：万元
电冶公司13.20%
项目 上市公司 占比
权益对应
资产总额与交易金 399,777.07 3,902,040.88 10.25%
额孰高
净资产额与交易金 195,517.61 663,833.47 29.45%
额孰高
营业收入 145,937.09 1,391,020.37 10.49%
注：上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告
最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下：
单位：万元
重组涉及的营 资产和交易金 净资产与交易
事件 股东大会时间
业收入 额孰高 金额孰高
收购鄂尔多斯热电 2014.7.21（董事 6,585.36 84,597.20 7,379.16
100%股权 会）
2014.8.31（董事 - 47,530.69 1,020.32
收购东融资产管理
公司100%股权 会）
收购东祥碳化硅 2014.8.31（董事 294.09 19,357.08 3,238.01
100%股权 会）
收购永煤矿业15% 2014.9.29 - 185,466.00 185,466.00
股权
收购东绒二公司 2014.12.18（董 0 18,902.29 1,000.00
100%股权 事会）
2014.11.6(董事
本次交易 145,937.09 399,777.07 195,517.61
会)
合计 152,816.54 755,630.33 393,621.10
上市公司 1,391,020.37 3,902,040.88 663,833.47
最近一年交易比例 10.99% 19.37% 59.30%
除本次交易金额 6,879.45 355,853.26 198,103.49
除本次交易最近一 0.49% 9.12% 29.84%
年交易比例
注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告，除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报表，电冶公司资产总额、资产净额和营业收入取自2013年财务报告。
根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成“借壳上市”
本次重组不会导致上市公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过。
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门批准本次交易。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易方案，商务主管部门批准本次交易。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）宏观经济和行业波动风险
电冶公司涉及行业为煤炭、电力、冶金和化工等行业。这些行业关系着国民经济发展的各个领域，煤炭、电力、冶金以及化工行业的发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电冶公司主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（四）应收票据和应收账款回收的风险
电冶公司报告期内各期末应收票据和应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。虽然电冶公司的主要客户信用度较高，也严格执行应收票据和应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收票据和应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加标的公司和上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对标的公司和上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）环境保护政策风险
电冶公司的主营业务涉及到重污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中产生粉尘、噪声和废气、废水。随着我国环境污染日趋严重，环境保护议题逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电冶公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致电冶公司在环境治理的投入增加，则可能会对电冶公司和上市公司的未来业绩造成不确定影响。
（六）安全生产风险
电冶公司的主营业务为安全事故易发行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。随着我国对于安全生产的日益重视，电冶公司将投入更多提升自身安全生产水平，但仍然无法完全避免重大安全事故的风险，可能对电冶公司和上市公司的经营造成不确定影响。
（七）采矿权续展的风险
电冶公司拥有多个采矿权，根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电冶公司过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电冶公司拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对电冶公司和上市公司生产经营产生不利影响。
（八）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）租赁发电机组的风险
为满足电力供应需要，自2010年10月1日起电冶公司向羊绒集团租赁3、4#发电机组，并向羊绒集团支付租赁资产抵押金23.50亿元，3、4#发电机组的运营收益全部归电冶公司所有。目前该发电机组处于正常运营状态，为电冶公司业务提供了稳定的低成本电力来源，未来如因政策原因、政府审批等不能续签租赁协议，或其运营状态发生不利变化，可能会对上市公司业绩造成一定不利影响。
（十）大股东控制的风险
目前，上市公司实际控制人为投资控股集团，投资控股集团控制上市公司46.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，投资控股集团对上市公司股份的控股比例将上升至56.84%，控制地位得到进一步提升。投资控股集团可能通过控制上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十一）需要补充披露的风险
2014年修订的《重组办法》已于2014年11月23日起施行。近期《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》可能会发生相应修订，发生修订后，本报告书中的相关内容会根据相关规则的要求进行补充和披露。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电冶公司具有循环经济优势，盈利能力较强
2013年以来宏观经济增速降低，传统行业的发展受到较大影响。为消除外部经营环境的不利影响，电冶公司积极调整拓展自身电力冶金产业的循环产业链，自身完整的煤―电―硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环经济产业链，依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极大的降低成本，实现超过同行业平均水平的收益，能够很好的对抗经济增速放缓的冲击，2012年至2014年1-8月，电冶公司的营业收入分别为108.67亿元、110.56亿元和85.20亿元，归属母公司所有者的净利润分别为10.10亿元、13.13亿元和7.45亿元，具有良好的盈利能力、持续经营能力和广阔的发展前景。
2、资本市场环境有利于上市公司并购
本次交易中，上市公司购买资产利用“发行股份”的方式支付收购价款，降低对上市公司运营资金的影响。
目前，上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组的发展，2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称14号文）发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年11月23日开始实施的最新修订的《上市公司重组管理办法》进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。在充分论证的基础上进一步“简政放权”，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。
综上所述，在当前资本市场环境和政策背景下，股份支付手段在并购交易中成为上市公司相对非上市公司的重要优势之一，为公司并购整合提供了更为有利的条件，使上市公司通过并购做强做大更具有可行性。
（二）本次交易的目的
1、强化公司电冶业务板块实力，提升公司综合实力
为提升公司的整体竞争力和综合实力，公司积极强化自身电冶板块实力。本次收购电冶公司13.20%的股权，对电冶公司持股比例由60%变为73.20%，将提升公司电冶业务板块的实力，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。
2、理顺公司管理层级，实现公司可持续健康发展
本次交易前，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托上市公司行使，本次交易后，投资控股集团不再直接持有电冶公司股份，上市公司直接持有电冶公司73.20%的股权，理顺管理层级，将有利于保障上市公司的长期稳定经营。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门批准本次交易。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
本次交易价格为195,517.61万元。
（二）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行价格和发行对象。
3、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日即2014年11月6日。经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的发行价格为2014年第十二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次配套融资的发行价格不低于2014年第十二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于6.99元/股。本次配套融资最终发行价格将提请上市公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟向投资控股集团发行251,307,982股A股股票，股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格本次发行股份的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过65,172万元，不超过本次重组交易总金额的25%，拟发行不超过93,236,051股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、本次发行股票锁定期安排
本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（三）评估基准日至交割日交易标的损益的归属安排
《发行股份购买资产协议》中约定：自标的资产审计（评估）基准日（2014年8月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则投资控股集团应以现金方式全额补足。
（四）拟购买的标的资产
上市公司本次发行股份拟购买的标的资产为电冶公司13.20%股权。
（五）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，电冶板块是公司主要的收入来源，其收入主要来自于电冶公司，本次交易后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于提升上市公司对电冶公司的持股比例，改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对治理机制的影响
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托上市公司行使，因此上市公司拥有电冶公司73.20%的表决权。本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司主营业务仍为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司将直接持有电冶公司73.20%的股份，本次交易是上市公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（五）本次交易后公司未来发展方向
通过本次重组，上市公司将继续强化电冶板块业务，增强自身主营业务优势，提升上市公司核心竞争力，提高上市公司盈利能力。
（六）对上市公司负债的影响
截至2014年9月30日，上市公司资产负债率为69.66%，流动负债占总负债比例为67.16%，负债结构相对合理。由于电冶公司已为上市公司控股子公司，本次所收购电冶公司13.20%股权不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
（七）拟购买资产主营业务的具体情况
本次交易拟购买电冶公司13.20%股权，电冶公司的主营业务情况参见“第四节 交易标的业务与技术”。由于购买的是上市公司控股子公司少数股权，所
购买资产能够提升鄂尔多斯股份的归属母公司净利润，增强上市公司盈利能力。
（八）本次重组改变业务或新增业务情况
本次重组系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务。
（九）本次重组是否构成重大资产重组
根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，具体情况详见重大事项提示。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二节独立财务顾问核查情况
一、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易不涉及新增产能，因此本次交易不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
本次交易为收购电冶公司13.2%的股权，交易本身符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的要求。鄂托克旗环境保护局2014年12月15日出具《证明》：
电冶公司自2003年成立以来，未发生过环保违法违规行为。电冶公司及其下属企业土地房产中存在的产权瑕疵问题，对此交易对方投资控股集团已作出相关承诺，因此不会对本次重组产生实质性障碍。
本次交易前，电冶公司即为上市公司控股子公司，本次交易标的为电冶公司13.2%的股权，交易完成后，上市公司持有电冶公司73.2%股权，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
本次募集配套资金完成后，上市公司的社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的最终交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告书中的资产评估结果，由各方签署补充协议确定。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
收益法评估结果：在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,651,734.00万元，较评估基准日账面值1,374,166.31万元，增值277,567.69万元，增值率20.20%。经采用收益法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为218,028.86万元。
市场法评估结果：在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,481,194.00万元，较评估基准日账面值1,374,166.31万元，增值107,027.69万元，增值率7.79%。经采用市场法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。
收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的。
在当前国际经济市场环境大幅波动的情况下，公司采购的原材料、销售的煤炭产品、铁合金产品和化工产品价格随之波动较大，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此没有采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的资产价值。综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
本次发行股份购买资产的发股价格定价符合《重组管理办法》等有关规定；
向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则规定。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
投资控股集团持有本次交易标的电冶公司13.2%的股权，产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不涉及债权债务处理，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将继续羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售。上市公司主营业务清晰、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，投资控股集团持有的电冶公司的13.20%的股权将纳入上市公司，有利于提升上市公司电冶业务板块的实力，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与关联方发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不会因本次交易而增加同业竞争。
本次交易标的公司电冶公司是独立运营的主体，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。标的资产进入上市公司后，上市公司将继续保持独立性，遵循中国证监会、上交所颁布的法律、法规和规范性文件要求规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师对鄂尔多斯2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为投资控股集团持有的电冶公司13.2%股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次重组不会导致上市公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
2、本次发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次配套融资的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于6.99元/股。本次配套融资最终发行价格将提请上市公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）本次交易标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
在本次评估中采用的评估假设如下：
（1）基本假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）一般假设
1）标的资产所在国家、地区的社会经济环境无重大变化；
2）标的资产所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
3）在预测年份内被评估单位适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
5）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合所在国家有关法律法规规定；
6）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
7）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其经营所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
8）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（3）收益法假设条件
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）被评估单位日常经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化；被评估单位的产品与服务无不可预见的重大变化；
3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
4）假设未来期企业矿山以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基础持续经营；
5）假设企业在建项目、拟建项目能够实际建设，生产经营数据与可研报告中预计的投资额、建设计划、发电量、生产能力等相比无重大变化；
6）未来收益的计算以企业现行会计年度为准，均匀发生。
（4）市场法假设条件
1）假设从Wind资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值；
2）公司与可比上市公司的未来预期增长率以各公司未来简单再生产为假设前提；
3）假设被评估单位在建项目、拟建项目能够按照规划实施完成，企业为制定的经营方针、策略能够顺利实施并达到预计效果。被评估单位未来预测增长率能够顺利实现预期目标。
（5）限制性假设
评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性分析
（1）评估方法及最终评估结果的选取
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
收益法评估结果：在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,651,734.00万元，较评估基准日账面值1,374,166.31万元，增值277,567.69万元，增值率20.20%。
经采用收益法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为218,028.86万元。
市场法评估结果：在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,481,194.00万元，较评估基准日账面值1,374,166.31万元，增值107,027.69万元，增值率7.79%。
经采用市场法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。
（2）评估结果分析及最终评估结论
1）两种评估方法结果的分析
①.收益法评估增值的原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、技术、品牌效应等无形资产价值。
②市场法评估增值的原因
市场法的评估结果客观反映了投资者在当前市场状况下对公司及所在行业的良好发展预期。市场法同样是把企业作为一个有机整体进行评估，评估结果中不仅体现了公司现有账面资产的价值，也涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、技术、品牌效应等无形资产价值。
2）选用市场法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：
收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的。
在当前国际经济市场环境大幅波动的情况下，公司采购的原材料、销售的煤炭产品、铁合金产品和化工产品价格随之波动较大，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此没有采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的资产价值。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
5、标的资产的定价与同行业上市公司比较
同行业上市公司市盈率相关信息如下（剔除了市盈率超过100或为负数的公司）：
证券简称 证券代码 市盈率（2013年）
内蒙君正 601216.SH 31.19
冀中能源 000937.SH 15.15
英力特 000635.SH 38.41
大冶特钢 000708.SZ 16.71
韶钢松山 000717.SZ 45.54
本钢板材 000761.SZ 77.61
太钢不锈 000825.SZ 24.97
鞍钢股份 000898.SZ 31.66
华菱钢铁 000932.SZ 62.43
三钢闽光 002110.SZ 46.92
本钢板B 200761.SZ 27.24
武钢股份 600005.SH 51.03
宝钢股份 600019.SH 12.54
山东钢铁 600022.SH 71.16
凌钢股份 600231.SH 33.46
方大特钢 600507.SH 8.58
安阳钢铁 600569.SH 93.82
八一钢铁 600581.SH 92.53
新钢股份 600782.SH 42.59
马钢股份 600808.SH 84.74
柳钢股份 601003.SH 29.92
平均值 44.68
中值 38.41
标的资产整体 11.28
数据来源：Wind
从上表可见，同行业可比上市公司市盈率平均值为44.68倍，中值为38.41倍；本次标的资产作价对应的2013年市盈率为11.28倍，显着低于可比上市公司平均水平。可见，从市盈率的角度看，本次交易标的作价是公允的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（三）发行股份定价的合理性
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价合理性分析
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价，即7.78元/股，对应的市盈率为10.90，市净率为1.21。
本次交易的股份发行价格与可选市场参考价比较如下：
单位：元/股
股份发行价格相对
可选市场参
股份发行价 于可选市场参考价
股价指标 考价的90%
格 的90%（除息后）
（除息后）
的溢价
前20个交易日均价的90%（除息后） 6.99 7.78 11.30%
前60个交易日均价的90%（除息后） 7.01 7.78 10.98%
前120个交易日均价的90%（除息后） 7.28 7.78 6.87%
由上表可以看出，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相比可选市场参考价的90%（除息后）均有较高幅度的溢价，发行价格的确定充分考虑了上市公司非关联股东的利益。
本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，而电冶板块是公司主要的收入来源，而电冶板块业务收入主要来源于本次交易标的电冶公司，本次交易后，上市公司将获得电冶公司13.20%，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。
3、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次配套融资的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于6.99元/股。本次配套融资最终发行价格将提请上市公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性意见
本次交易标的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据评估机构出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2014]第01-278号），在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,651,734.00万元，较评估基准日账面值增值20.20%。经采用收益法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为218,028.86万元。经采用市场法评估后的电冶公司股东全部权益价值为1,481,194.00万元，较评估基准日账面值增值7.79%。经采用市场法，电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。本次交易最终采用市场法的评估结果。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
收益法的评估过程中，交易标的的营业收入、成本及期间费用的预测是依照电冶公司的历史数据进行合理预测；所得税采用历史数据进行推导，相对合理；资本性支出根据公司既有项目进行预测；折现率是根据上市公司的β系数和杠杆结构进行计算，符合现行资产评估计算方法。市场法采用了上市公司比较法，分别选取了EBIT、EBITDA、NOIAT三个指标与上市公司进行比较，在调整财务报表的基础上，对三个指标分别考虑了个别风险、资本结构以及折旧摊销、税收的影响因素，进而对三个指标进行比较，得出标的资产的比率乘数，计算标的资产的股权价值。
本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产最后采用市场法评估结果，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提合理；重要评估参数的选择合理。
四、结合上市公司董事会讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题本次交易完成后，上市公司的财务状况无重大改变，盈利状况有所增强。
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次交易标的――电冶公司13.2%股权已于2013年1月1日实施完成，编制一年一期备考财务报表，立信对一年一期备考财务报表进行了审阅，出具了信会师报字[2014]第711274号审阅报告。
（一）交易完成前后偿债能力变化
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成前后上市公司偿债能力不会发生变化。
（二）交易完成前后的每股收益变化
2013年度上市公司合并利润表及备考的每股收益变化如下：
上市公司实际数 上市公司备考数 备考数相比实际数减少
每股收益（元） 0.71 0.71 小于0.01
（三）交易完成前后的盈利能力变化
本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，电冶板块是公司主要的收入来源，其收入主要来自于电冶公司，本次交易后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于提升上市公司对电冶公司的持股比例，改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司主营业务分为服装板块和电冶板块。本次交易前，上市公司已持有电冶公司60%的股份，通过本次交易，上市公司将持有电冶公司73.2%的股权，将能更多的享有电冶公司业绩成长所带来的收益，增厚上市公司归属于母公司的净利润，从而提高盈利能力，进而巩固市场地位。本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升、公司持续发展能力得到增强。
（二）本次交易对治理机制的影响
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为，上市公司治理机制健全完善，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与投资控股集团签订的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产补充协议》，上市公司发行股份作为从投资控股集团购买标的资产的对价，不涉及现金支付。
本次交易资产交付安排如下：
自本次交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起6个月为标的资产的交割期，双方应当在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及协议项下非公开发行股份事宜。
协议生效后，投资控股集团应配合上市公司办理完成标的资产的过户手续，并于交割日前向上市公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料。
自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在标的资产交割日后1个月内，上市公司应完成向投资控股集团发行股份事宜，在证券登记结算公司办理完毕新增股份登记手续。自非公开发行股份登记至投资控股集团名下之日起，投资控股集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为本协议的全面实施，上市公司将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次交易的交易对方投资控股集团是上市公司的实际控制人，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易将实现上市公司归属于母公司净利润的进一步增厚，做大做强公司主业，增强公司综合实力，有利于保护中小股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程序
2014年11月6日、2014年12月25日，鄂尔多斯2014年第十二次董事会会议、2014年第十五次董事会会议先后审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议
<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。鄂尔多斯的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。鄂尔多斯的独立董事发表了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
据此，鄂尔多斯董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
本次交易尚需履行如下审批手续：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，其中关联股东将回避表决；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门批准本次交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组履行的决策程序合规，相关股东将按照《重组办法》第二十四条的规定在股东大会就重大资产重组事项进行表决时回避表决。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内核小组专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，形成内核小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）鄂尔多斯股份本次重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于鄂尔多斯股份和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为鄂尔多斯股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与鄂尔多斯股份、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
鄂尔多斯股份本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，鄂尔多斯股份实现主营业务进一步加强，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
闫建霖
内核负责人：
贾文杰
部门负责人：
张剑
财务顾问主办人：
李永柱 雷阳
项目协办人：
颜翔 赵凯
中信证券股份有限公司
2014年12月25日
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