鄂尔多斯：关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“鄂
尔多斯”）于近期收到贵会关于公司非公开发行股票申请文件的口头反馈意见
（以下简称“口头反馈意见”）。公司与有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用
的原则，对口头反馈意见中的相关问题进行了逐项落实与核查。关于口头反馈意
见回复的具体内容，详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于非公开发行股票申请文件口头反馈意
见的回复》。
根据口头反馈意见的有关要求具体说明如下：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票
之尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
一、财务部分
问题1：申报文件之反馈回复第25页，“（二）服装零售及高端服装的趋势”，
原数据来源为“江南布衣招股说明书”，需证明数据来源。
回复：
申请文件之反馈回复第25页至第26页中，原数据来源注明为“江南布衣招
股说明书”的相关数据，根据江南布衣（03306）招股说明书，均引用自江南布衣
所委托的独立第三方机构――灼识企业管理咨询（上海）有限公司（简称CIC）
对中国服装整体市场进行研究与分析后出具的报告。根据江南布衣招股说明书介
绍，CIC为一家于香港成立的咨询公司，于北京和上海设有办事处，拥有独立的
数据库并提供多个行业的咨询服务。项目组根据江南布衣招股说明书中引用CIC
的相关数据（招股说明书第84页和第88页），经整理汇总后重新绘制表格，形
成本反馈意见回复第25页“2011-2020年我国服装零售额”和第26页“2011-2020
年我国高端服装零售额”的相关数据和表格。
其中，江南布衣招股说明书全文链接，详见香港交易所指定披露网站：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main_
c.aspx
一、从行业整体看，2011年-2020年我国服装行业零售情况如下：
30,000 2011-2020年我国服装零售额（亿元）
25,000
20,000
15,000 18,43520,933
14,534 16,336
10,000 11,461 12,939
5,000 8,001 9,090 10,214
6,930 4,607 5,506 6,610
- 1,036 1,357 1,731 2,167 2,689 3,235 3,863
2011年2012年 2013年2014年2015年2016年E2017年E2018年E2019年E2020年E
线上销售 线下销售
其中，2011年-2015年以及2016年-2020年的线上、线下销售复合增长率情
况如下：
年份 线上占比 线下占比 线上复合增长率 线下复合增长率
2011年 13.01% 86.99% - -
2015年 19.00% 81.00% 26.93% 13.40%
2020年E 24.00% 76.00% 19.56% 12.78%
注：2015年复合增长率指2011年-2015年的复合增长率；2020年复合增长率指2016年至2020年的复
合增长率，其中2016-2020年的为预测数据。
根据江南布衣招股说明书引用CIC出具的报告，预计2016年-2020年我国
服装零售线上、线下销售均将稳定增长，其中线上销售复合增长率预计为19.56%，
线下复合增长率 12.78%。尽管线上销售增速预计将高于线下销售，但从市场总
体份额看线下销售仍将继续占绝大部分。
二、申请人同行业公司店铺数量、线下、线上销售收入情况如下：
单位：家、亿元
公司 类目 2014年 2015年 2016年 年均复合增长
率
直营店 302 410 506 29.44%
店铺数量 经销店 36 48 86 54.56%
总计 338 458 592 32.34%
珂莱蒂尔 线下 9.78 11.83 14.88 23.35%
收入 线上 0.58 1.02 1.12 38.96%
总计 10.37 12.85 15.99 24.18%
收入占比 线下占比 94.36% 92.05% 93.01% -
线上占比 5.64% 7.95% 6.99% -
自营店 282 332 432 23.77%
店铺数量 经销店 639 742 855 15.67%
其他 34 38 29 -7.65%
店铺总计 955 1112 1316 17.39%
江南布衣 线下 12.69 14.86 17.60 17.77%
收入 线上 1.15 1.27 1.43 11.51%
总计 13.83 16.13 19.03 17.30%
收入占比 线下占比 91.71% 92.12% 92.49% -
线上占比 8.29% 7.88% 7.51% -
直营店 237 270 312 14.74%
安正时尚 店铺数量 加盟店 678 645 550 -9.93%
总计 915 915 862 -2.94%
收入 线下 11.20 11.11 10.64 -2.53%
公司 类目 2014年 2015年 2016年 年均复合增长
率
线上 0.50 1.12 1.31 61.86%
总计 11.70 12.23 11.95 1.06%
收入占比 线下占比 95.69% 90.86% 89.02% -
线上占比 4.31% 9.14% 10.98% -
直营店 160 161 206 13.47%
店铺数量 分销店 194 186 268 17.53%
总计 354 347 474 15.71%
歌力思 线下 6.82 7.48 9.96 20.85%
收入 线上 0.49 0.76 0.74 22.89%
总计 7.31 8.24 10.70 20.99%
收入占比 线下占比 93.31% 90.77% 93.12% -
线上占比 6.69% 9.23% 6.88% -
直营店 155 161 179 7.46%
店铺数量 经销店+联
销店 834 766 707 -7.93%
总计 989 927 886 -5.35%
日播时尚 线下 8.03 8.07 8.34 1.91%
收入 线上 0.81 0.76 0.99 10.55%
总计 8.83 8.83 9.33 2.79%
收入占比 线下占比 90.85% 91.41% 89.36% -
线上占比 9.15% 8.59% 10.64% -
宝国国际 店铺数量 310 313 343 5.19%
收入 18.79 15.95 18.46 -0.88%
注1、江南布衣的财年截至时间为每年的6月30日，其他店主要指海外客户经营的店铺；
2：上述同行业公司数据包含合并口径范围内所有品牌的数据；
3、线下收入包含直营店（或自营店）零售口径收入和对经销店（或加盟店、分销店、联销店）的批
发口径收入。
4、上述收入指标除歌力思外均指“营业总收入”；歌力思因其年报披露中仅按“线上”和“线下”
对“主营业务收入”进行了划分，未对“营业总收入”进行此类划分，故上述比较时仅列入其主营业务收
入的线上和线下情况。
由上表可见，由于各同行业公司的线上收入基数都较低，近年来均实现了较
快的线上收入增长，但在整体销售中，线上收入占比仍然较低，约为10%左右；
各公司整体收入增长仍主要通过拓展店铺数量，特别是直营店铺数量带动线下收
入增长取得。上述现象深层次原因在于：对于中高端品牌服装，服装单品价格较
高，核心客户群体相对固定、具有较高的消费力、品牌粘性较大、对线上销售的
价格优势敏感度较低，更注重的是完整的零售服务体验和实地感受服装品质，从
而对线下渠道具有较强的依赖性；这也是目前服装行业区别于其他零售行业、线
上销售退换货率高、线上销售无法大比例替代线下销售的主要原因，这种情况在
中高端服装品牌消费上体现得更为明显。
问题2：申报文件之反馈回复第25页，高端服装与申请人的可比性，需补
充高端服装市场中同行业公司的收入、销量、收入增长率等并与申请人进行对比
分析，论证申请人店铺扩张的合理性。
回复：
申请人与中高端服装市场中同行业公司的收入、销量、收入增长率情况如下：
单位：亿元、万件
公司名称 项目 2014年 2015年 2016年 年均复合增长率
珂莱蒂尔 收入 10.37 12.85 15.99 24.18%
歌力思 收入 7.31 8.24 10.70 20.99%
销量 64.47 67.44 81.73 12.59%
江南布衣 收入 13.83 16.13 19.03 17.30%
宝国国际 收入 18.79 15.95 18.46 -0.88%
维格娜丝 收入 8.47 8.24 7.44 -6.28%
销量 82.64 71.54 55.77 -17.85%
朗姿股份（女装） 收入 12.35 11.44 9.77 -11.06%
销量 109.13 103.37 89.98 -9.20%
鄂尔多斯（羊绒服 收入 23.6 22.9 24.72 2.35%
装板块整体） 销量 325.53 291.75 325.19 -0.05%
其中：鄂尔多斯品 收入 9.07 10.89 11.72 13.69%
牌直营零售 销量 105.36 119.9 130.6 11.33%
注1、数据根据各公司年度报告整理；
2、朗姿股份主营业务除女装业务外还包含其他行业，此处仅列示女装板块相应的收入及销量情况。
3、鄂尔多斯主营业务除羊绒服装板块（羊绒服装板块为“羊绒板块”的全称，下文同）外还包含其
他行业。其中，羊绒服装板块主要包含以羊绒原料、纱线面料和服装服饰为主的生产加工、以及品牌管理
运营和市场销售；再其中，品牌业务主要分为品牌批发（批发给经销商）、品牌直营零售（直营线上线下销
售）等。上表展示了羊绒服装板块整体，和品牌直营零售两个口径的收入和销量情况。
由上表可见，申请人的同行业公司由于各自细分市场、品牌定位、渠道模式、
渠道结构以及各公司品牌发展阶段和核心竞争力的差异，导致收入、销量增速参
差不齐。例如歌力思、珂莱蒂尔和江南布衣近三年收入增长明显，但宝国国际、
维格娜丝、朗姿股份则收入有所下滑。
从整体看，2014年-2016年申请人羊绒服装板块业务稳中有升，尤其在申请
人不断推动品牌转型升级，加强品牌建设、优化渠道结构的努力下，效果显着，
品牌直营零售业务收入年均复合增长率约为 13.69%，有效带动了羊绒服装板块
的整体增长。
2015年，申请人羊绒服装板块业务收入相较2014年下滑，主要是受国际经
济低迷、海外订单减少、以及主动清理低效经销商等因素影响，导致外销收入、
品牌批发收入均有所下降，削弱了当期羊绒服装板块整体销售收入。
本次募投项目之直营店拓展与申请人主营业务一致，将用于发展增速较快的
品牌直营零售业务，符合申请人品牌转型升级的战略发展需要，将进一步巩固、
提升鄂尔多斯品牌影响力，提升直营零售收入，增强公司羊绒服装板块的整体竞
争力，具有合理性。
问题3：申请人羊绒服装板块国内收入2015年约为19.7亿元，2016年约为
20.6 亿元，增长比例较低。补充国内羊绒服装板块零售收入的变动分析，论证
本次募投的合理性。
回复：
申请人在羊绒细分领域一直是国内领军企业，羊绒服装板块收入较为稳健。
报告期内，申请人国内羊绒服装板块销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014-2016年
复合增长率
国内品牌零售 40,237.46 117,233.32 108,859.00 90,696.00 13.69%
其中：线上销售 2,979.00 12,525.00 8,702.00 6,909.00 34.64%
线下销售 37,258.46 104,708.32 100,157.00 83,787.00 11.79%
国内品牌批发 5,055.52 45,942.45 45,977.00 60,393.56 -12.78%
其他 14,070.29 42,778.49 42,063.60 35,434.76 9.87%
合计 59,363.27 205,954.26 196,899.60 186,524.32 5.08%
注：“其他”主要包括无毛绒、纱线、余品余纱等销售。
近年来，申请人在国内羊绒服装业务上，着重实施了加强品牌建设，优化销
售渠道和直营零售升级的战略，在加大对国内低效经销商清理的同时，重点加强
品牌直营渠道建设和提升零售运营能力，线上线下渠道拓展均取得显着成效。
2014年-2016年，申请人国内品牌零售收入实现快速增长，从9.07亿增长至11.72
亿，年均复合增长率为13.69%；其中，线下复合增长率约为11.79%，线上复合
增长率约为 34.64%，弥补了清理经销商导致的国内品牌批发收入的下滑影响，
并带动了国内羊绒服装板块整体收入的稳步增长。基于上述原因，报告期内申请
人国内品牌零售收入在国内羊绒服装板块收入中占比逐年提高，国内品牌零售收
入占比分别为48.62%、55.29%、56.92%和67.78%。
申请人于2015年底开始实施品牌拆分重塑战略，拆分后的“鄂尔多斯1980”
和“ERDOS”两个品牌以全新的渠道和产品形象于2016秋冬季正式上市。截至
目前已运行两个季度，业绩表现良好。报告期内，申请人品牌拆分重塑战略实施
前后的营业收入对比如下：
一、2016年四季度与上年同期对比
单位：万元
项目 2016年四季度 2015年四季度 增幅
国内品牌零售 43,381.00 36,351.00 19.34%
其中：线上销售 6,688.00 3,694.00 81.05%
线下销售 36,693.00 32,657.00 12.36%
二、2017年第一季度与上年同期对比
单位：万元
项目 2017年一季度 2016年一季度 增幅
国内品牌零售 40,237.46 36,758.00 9.47%
其中：线上销售 2,979.00 2,926.00 1.81%
线下销售 37,258.46 33,832.00 10.13%
注：2017年一季度同比增幅低于2016年四季度同比增幅的主要原因为春节时点不同。节日消费往往
具有提前性，2017年春节在1月，导致春节消费主要体现在2016年四季度，而2016年春节在2月，导致
春节消费较大部分保留在2016年一季度。
羊绒类服装是申请人销售的核心品类，其销售有一定的季节特征，故申请人
选择2016年秋冬季作为品牌拆分重塑战略实施的首季，从而在秋冬季这个消费
市场对羊绒制品关注度、敏感度更高的销售时段验证品牌拆分战略的实际效果。
经四季度与一季度数据合并计算分析，2016年10月-2017年3月，申请人国内
零售销售收入较上年同期增长约为 14.38%；其中，线上销售增长约为46.03%，
线下销售增长为 11.22%。品牌拆分重塑上市后，申请人国内零售销售收入增长
明显。
综上，报告期内申请人通过实施品牌重塑、优化销售渠道等主动管理措施，
国内品牌零售收入增长较为明显，有效缓解了国际经济低迷、海外订单减少等不
利因素影响，对羊绒服装板块收入结构进行了优化调整，保障了板块整体收入稳
步增长。本次募投项目是基于品牌重塑战略规划，对营销网络及品牌升级进行投
资，以支持国内品牌零售收入进一步增长，具有合理性及可行性。
问题4：2016年，申请人羊绒服装板块收入增长，但羊绒产品羊绒衫、围巾
披肩产销率均有所下降，论证二者变动的合理性。
回复：
2016年，申请人羊绒服装板块收入较2015年有所增长，但羊绒衫、围巾披
肩的产销率分别较2015年减少约为13.06%、12.32%。主要原因如下：近年来，
申请人着重发展直营零售业务，直营零售收入增加带动羊绒服装板块收入增长；
同时，因申请人加大对过季库存产品的清理，直接导致羊绒衫、围巾披肩等产品
的产销率增加，甚至高过100%，随着库存清理逐渐到位，产销率有所下降。（关
于羊绒服装板块的收入分析，详见本反馈意见回复“一、财务部分”问题3之回
复内容）。
问题5：申报文件之反馈回复第33页，请说明星空派对活动的活动内容、
性质以及其对销售促进具体起到哪些作用
回复：
“星空派对”活动是申请人于2016年秋冬针对VIP客户提供的线下体验、回
馈活动。该活动内容主要包括：创意花艺、时尚造型、艺术插画及 VIP 专属折
扣等。该活动是为了让客户在亲身参与花艺创作、享受搭配师专业搭配和美院画
师量身创作插画的过程中，不断提高客户对品牌的忠诚度和强化客户对品牌的认
同感，增加用户体验和提高用户粘性，并最终达到促进销售的目的。2016年10
月15日至2016年12月18日周末期间，申请人在国内13个城市21家门店举办
了共计36场“星空派对”活动，实践证明，该活动受到了参与客户的一致肯定和
好评，销售目标亦得以圆满完成。
活动期间销售情况
单位：万元
区域 店铺 活动期间销售额 2015年同期销售额 同比增长率
北京 双安 98.73 37.54 163%
新世界 31.85 30.40 5%
兰州 兰州万达 18.07 14.88 21%
山西 天美新天地 62.06 9.02 588%
华南 福州王府井 14.74 2.30 541%
山东 济南银座 60.09 47.40 27%
武汉 武商广场 18.44 5.65 226%
鄂尔多斯 天骄酒店 39.62 18.76 111%
南京 新百 24.17 3.35 621%
哈尔滨 远大、卓展 40.83 3.89 950%
合肥 商之都 26.74 8.13 229%
广州 广百中怡 9.40 1.19 690%
上海 巴黎春天 43.55 6.27 595%
北京 汉光|荟聚 62.96 4.02 1466%
北京 崇文门 39.50 16.90 134%
上海 上海湾旗舰店 46.26 1.46 3061%
合计 636.99 211.17 151%
问题6：对于本次拟购买的15家店铺，按店分析其收入、利润、投资回报
期，补充盈利测算。
回复：
申请人品牌重塑战略于2016年开始实施，与品牌与产品体系建设并重的是
渠道的升级和建设。申请人制定了清晰的渠道策略，以及详尽的三年渠道建设规
划，并在过去一年中切切实实的稳步推进。上述渠道策略指在对百货和购物中心
渠道进行优化升级和规模覆盖的同时，在核心区域二线市场，有选择的进行品牌
自有门店的购置和建设，承担百货和购物中心渠道所不能承担的如下几项核心和
必要功能，这是品牌战略升级的必要组成。
一、自有门店购置和建设必要性
（一）核心商圈自有店铺是稀缺资源，也是品牌天然的传播平台
核心商圈由于商业发达、交通便捷、人流量大等特征，天然具有引流属性，
由于核心商圈非一时一日可以形成，因此，核心商圈的优质店铺历来是服装零售
企业的必争之地。在当前房产价格普遍上涨的大背景下，核心商铺的价格不仅水
涨船高，且往往一店难求。申请人对核心商圈商铺的购买行为以及公司商铺在核
心位置展示，本身就是品牌实力和品牌形象宣传的一个最好的传播平台，是最好
的广告，能够向客户充分的传达品牌的信息。例如，ZARA 公司不惜重金耗资
2.3亿欧元在美国纽约第五大道666号购置店铺作为全球旗舰店。
（二）自有店铺的长期稳定经营，是打造百年老店和百年品牌的立足点
与购置店铺相比，租赁的店铺只能在一定期限内保证公司的稳定经营，但在
租赁期满后，仍可能面临无法续租和租金上涨的风险，不利于公司的持续稳定经
营。孟子曰“有恒产者有恒心”――充分阐释了产权对于塑造百年品牌的重要性：
稳定的物业产权和经营权，将单个店铺经营与品牌形象更紧密的绑定，能够让品
牌经营者主动积极的维护客户利益，达到客户利益与品牌经营者同体化，损害客
户，就意味着损害自己。在购买店铺的情况下，公司可以长期规划、敢于投入，
更好地从消费者的角度（包括提供美观、舒适或更为人性化的购买环境）出发对
店铺进行内外部空间和形象设计等，提升消费者对品牌的全触点体验，从而长期
保有稳定的客户群，并持续建设在消费者心中的品牌竞争力。这是传统百货和购
物中心等租赁型渠道所无法具备的条件。因此，LV、Dior、Burberry等国外奢侈
品牌即使产业帝国不断扩张，依然精心运营在上世纪初购置的一线城市核心店铺，
历经岁月洗礼，早期自有店铺成为上述百年品牌的最佳见证。
申请人自成立以来一直在羊绒服装领域深耕细作，目前不仅是世界最大羊绒
服装生产和销售企业和全球羊绒服装行业标准的制订人之一，2017年，“鄂尔多
斯”商标更是获得由国家工商行政管理总局与世界知识产权组织（WIPO）联合
评定的“2017年中国商标金奖――运用奖”，同获的有华润集团等20家国内知
名企业。可见，申请人在羊绒服装领域具有持续广泛的品牌影响力，购置店铺将
有助于公司持续稳定发展，并最终打造成为源自中国、立足世界服装时尚产业的
百年老店和百年品牌。
（三）大面积店铺有利于公司多品牌在终端的完整呈现
大面积、高质量、地理位置优越的店铺，已成为服装零售企业进行产品推广
和品牌宣传的重要手段。与在传统百货和购物中心租赁店铺相比，品牌自有的大
面积、高质量店铺不仅可完整展现品牌全系列产品，且能通过足够的空间道具陈
列和氛围营造，充分展现品牌的故事和文化、内涵与价值，带给客户全方位的线
下体验，并在店铺中开展一系列符合品牌调性的会员专属活动、产品定制、工艺
展示、特色服务等培养客户对品牌的认知度、信任度，提升客户黏性和忠诚度，
形成店铺与品牌建设互为促进的良性循环。
例如，申请人拟购置的呼和浩特店铺，即位于申请人品牌发源地省会的特殊
地理位置，同时店铺毗邻多个购物中心、政府机关、五星级酒店及大学，分别精
准对应公司目前三个品牌的消费群体。当地具有对申请人品牌高认可度和感情投
入的忠实客群，该店铺建设将着眼于全面展示品牌的文化理念、拆分重塑战略、
形象及产品焕新等，并让当地客群率先体验国际水平、国内一线城市的品牌销售
策略，传承原客群同时，巩固高端客群、发展新一代客户，辐射内蒙、西北地区。
（四）重点市场大面积店铺可承担区域零售样板和运营示范职能
随着品牌重塑战略的实施，申请人未来会持续优化直营店铺的结构，快速提
升优质渠道的数量。在重点城市的大面积店铺还将发挥区域运营示范的职能：为
辐射区域内的其他店铺运营，提供形象、商品、陈列、店员培训和人才发展等全
方面的指导和支持，成为品牌形象和终端运营服务的样本，强化区域中心管理能
力。品牌转型升级以来，申请人对直营店铺的管理提升策略已取得显着效果，2016
年秋冬新品在重点直营店铺的销售增长达30%。申请人拟将总部积累的零售运营
经验和方法，通过有效的管理、示范和培训，在全国各区域重点城市复制、落地，
以尽快实现公司全国范围内多区域同步管理、快速统一品牌形象、进一步提升整
体零售运营能力的战略目标。
例如，申请人拟购置的济南和东营店铺就定位为山东市场的区域运营示范中
心，同时实现区域性销售和售后辅助互补。近三年，山东省GDP继广东省、江
苏省后稳居全国第三名，经济发达、市场活跃、消费潜力大，是各服装品牌重点
关注的区域市场。济南市为山东省会，申请人在济南设店拟较好地发挥其区域龙
头的示范、辐射作用。东营市地处山东东北部，连接胶东半岛和京津地区，交通
便利，产业集群及区位优势明显，申请人在东营设店除销售外，拟充分地发挥其
区域售后运营中心的作用，形成与济南店的优势互补。
综上，申请人选择购置优质店铺，不仅是为满足常规的产品陈列和销售，而
是从长远充分考虑，通过获取核心区域店铺这一战略资源，树立企业形象、满足
多功能管理及运营需求，提升客户体验、增强客户粘性，使公司能长期、持续、
稳健的经营发展，并最终将公司打造为百年老店和百年品牌。
二、自有门店购置的效益测算
申请人羊绒服装板块拥有从原料采购、无毛绒分梳、染色、纺纱、针织、机
织面料和成衣生产到品牌设计、开发、采购、批发和零售等全链条的服装生产和
品牌运营体系。因此，在对拟购置店铺进行效益测算时，申请人是从羊绒服装板
块的全链条成本收益角度进行测算，而不是将各店铺作为单纯的销售终端仅考虑
其在零售环节的效益贡献。具体测算结果如下：
达产年经营预测 效益指标
面积 投资预 (万元）
项目 城市 地址 （m2） 算
（万元） 收入 净利 内部收 回收期
润 益率 （年）
银川市金凤区上海路南侧
项目1 银川 正源北街西侧银川金凤万 553 2,539 1,471 458 17.17% 5.44
达广场1号楼137-139号
包头市青山区青年路26号
项目2 包头 包头万达广场 10-110/113 408 2,012 1,085 325 16.82% 5.88
号
项目3 黄石 黄石港区南京路28号副8
号 62 466 320 75 15.66% 6.11
项目4 合肥 安徽合肥市美菱大道街区
457号 300 5,024 1,794 556 8.88% 7.85
项目5 呼和 呼和浩特市新城区哲理木
浩特路72号 2,084 18,924 6,231 1,920 8.16% 8.09
达产年经营预测 效益指标
面积 投资预 (万元）
项目 城市 地址 （m2） 算
（万元） 收入 净利 内部收 回收期
润 益率 （年）
项目6 泰州 泰州市海陵区鼓楼北路
509 1,867 962 269 13.72% 6.28
33-1/4
项目7 无锡 无锡市建筑路1224号 151 1,055 651 190 17.86% 5.53
项目8 西安 西安市新城区解放路77号
1栋1单元10111室 613 4,104 1,631 485 7.96% 7.26
项目9 盐城 盐城市后关路16号 106 510 457 127 24.89% 4.49
项目10 北京 朝阳区锦芳路1号6号楼1
层13-1 160 1,927
1,134 332 12.00% 6.27
项目11 北京 朝阳区锦芳路1号 44 542
项目12 北京 北京市大兴区庞各庄镇创
投商务中心8号楼310 159 646 522 125 18.95% 5.36
项目13 北京 北京市大兴区庞各庄镇兴
荣商务中心11号楼103 178 1,342 974 292 23.49% 4.86
项目14 东营 东营市宁阳路257号8#13# 2,141 5,302 2,077 510 9.44% 7.67
项目15 济南 济南市工业南路100号街
区A座1-201/202 2,283 7,242 5,251 1,747 25.41% 4.44
合计 53,502 24,559 7,412 12.43% 6.46
注：上述回收期不含建设期。
上述测算的假设和依据如下：
（一）收入
1、平效预测
各店铺收入是以申请人2016年可比店铺的平效（每平米的销售额）为基础
进行预测，具体测算基数如下：
店铺面积 预测平效（万元/m2）
一线城市 二线城市 三线及其他
100m2以内 11.04 7.73 4.26
100-300m2 4.59 4.52 3.56
300-1000m2 - 2.20 1.56
1000m2以上 - 1.90 0.80
考虑到店铺投入前期存在装修和市场导入时间，假设各店铺投产当年按 6
个月经营期计算可实现收入，即投产第一年平效为测算基数的50%；预计投产后
平效年均增长率为10%；各店铺投产第三年达产，达产后平效保持稳定。
上述10%平效增长率依据如下：
2014年-2016年，申请人国内零售收入分别为83,787万元、100,157万元和
104,708万元，年均复合增长率约为11.79%。此外，申请人可比店铺2016年收
入较2015年度单店平均增长13.24%。故谨慎起见本次测算平效年均增长率假设
为10%，且仅增长2年，之后即保持稳定。
2、各年收入预测及占比
由于各店铺的投入年份不同，实现收入的年份亦不同。综合不同年份的店铺
投入情况，本次拟购置15家店铺的项目实施前五年收入测算如下：
单位：万元
项目 项目实施 项目实施 项目实施 项目实施 项目实施
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
第一年投入店铺 5,559 12,306 13,615 13,615 13,615
第二年投入店铺 - 881 1,941 2,134 2,134
第三年投入店铺 - - 3,640 8,009 8,809
收入合计 5,559 13,187 19,196 23,758 24,559
本次募集资金投资于申请人营销渠道拓展及品牌升级建设项目，预计项目实
施第五年带来的新增线下收入总额约为228,954万元，本次拟购置的15家店铺
项目实施第五年可实现销售收入24,559万元，占申请人营销渠道拓展及品牌升
级建设项目线下收入总额的10.73%。具体情况如下：
单位：万元
项目 项目实施第一年 项目实施第五年（达产年）
购置15家店铺实现收入 5,559 24,559
公司营销渠道拓展及品牌升级建 26,550 228,954
设项目新增线下收入总额
购置15家店铺收入占比 20.94% 10.73%
（二）销售毛利预测
1、2016年，申请人国内线下零售业务毛利率约为64.28%，为综合全国直营
渠道体系中不同级别门店、以不同折扣价格销售不同年份和季节商品而得到的平
均销售毛利率。申请人本次拟购置的15家店铺，位于各地核心商业地段，拟建
设成为申请人渠道体系内最高级别的店铺，以及产品推广和品牌宣传的重要渠道。
按照申请人渠道和商品运营政策，本次拟购置店铺执行“全新品销售”和“平均
销售折扣率80%”的运营标准。基于此运营标准，结合申请人2016年品牌销售
的自产产品和外采产品比例，自产产品和外采产品的品牌采购折扣数据，以及公
司自主生产品牌产品的生产毛利数据，对拟购置店铺销售毛利率测算如下：
生产环节 品牌零售环节 综合
业务
链条
生产环节 品牌采购 门店零售 门店零售 全链条零 产品零 加权综合
毛利率 折扣率 折扣率 毛利率 售毛利率 售占比 毛利率
产品 ① ② ③ ④=1-②/③ ⑤ ⑥ ⑦
分类
自产产品 36.90% 30.77% 80% 61.55% 75.74% 73.07%
76.85%
外采产品 NA 16.11% 80% 79.86% NA 26.93%
注：①生产环节毛利率，仅适用于自产产品，为公司生产环节在品牌内部采购订单上实现的生产毛利
率，=（公司工厂对品牌销售额-对应产品生产成本）/公司工厂对品牌销售额，公司工厂对品牌销售额即为
品牌向公司内部采购额；
②品牌采购折扣率=产品采购价/产品零售吊牌价；
③门店零售折扣率=门店产品实际售价/产品零售吊牌价；
④门店零售毛利率=（门店产品实际售价-产品采购价）/门店产品实际售价，即=1-②/③;
⑤全链条零售毛利率，仅适用于自产产品，=（自产产品门店零售收入-对应产品生产成本）/自产产品
门店零售收入，即=1-(1-①)*(1-④)，；
⑥产品零售占比，即=自产（或外采）产品门店零售收入/自产和外采产品门店零售总收入；
⑦加权综合毛利率=自产产品全链条零售毛利率*自产产品零售占比+外采产品门店零售毛利率*外采产
品零售占比=自产⑤*自产⑥+外采④*外采⑥
经上述综合计算，采用加权综合毛利率 76.85%作为拟购置店铺销售毛利率
进行效益测算。
2、本项目毛利率预测与同行业公司直营店毛利率对比情况如下：
序号 公司 直营店毛利率 备注
1 歌力思 78.90% 招股说明书，2013年度直营店销售毛利率
2 江南布衣 72.30% 招股说明书，2016财年自营店毛利率
3 维格娜丝 70.39% 2016年年度报告，直营店毛利率
4 玛丝菲尔 81.83% 申报招股说明书，2015年度直营模式毛利率
5 欣贺股份 82.27% 申报招股说明书，2015年度自营模式毛利率
6 宝国国际 83.24% 2016年年度报告，零售毛利率
7 安正时尚 77.91% 2016年年度报告，直营店毛利率
8 日播时尚 76.59% 申报招股说明书，播品牌直营毛利率
平均毛利率 77.93%
拟购置店铺毛利率 76.85%
上表可见，同行业公司由于各自细分市场、品牌定位、定价策略、采购议价
能力以及销售折扣率水平等不同，毛利率有所差异，本项目拟购置店铺效益测算
采取的毛利率在同行业公司直营店毛利率的区间范围内。
（三）费用预测
店铺运营过程中的费用主要包括销售费用和分摊的管理费用。销售费用包括
折旧及摊销（一般为店铺装修费摊销，购买店铺还包括房屋建筑物的折旧费用）、
租赁费用（租赁店铺含该部分费用）、人工费用（包括导购的工资和销售提成、
奖励补助等）、商品包装和销售物料，商品运输费、店铺水电运营费等，分摊的
管理费用包括分摊的区域及总部销售管理部门费用等。
本项目拟购置店铺费用假设及测算如下：
1、折旧和摊销：房屋建筑物按35年计提折旧，残值率为3%；长期待摊费
用之装修费按3年摊销；
2、人工及其他费用：包含上述人工费用，其它销售费用，以及分摊的管理
费用，各项均基于申请人过去三年零售费用率情况并结合购买店铺的运营模式进
行费用率预测。具体过程如下：
（1）申请人近三年品牌零售业务费用分析
申请人最近三年国内品牌线下零售业务的费用情况如下，因购置店铺运营时
折旧及摊销费用率会发生较大变化、且不存在租赁费用，所以将这两部分费用单
独列示。
项目 2014年 2015年度 2016年度 平均
销售费用率 26.29% 27.46% 25.65% 26.47%
其中：折旧及摊销费用率 3.50% 3.53% 3.29% 3.44%
租赁费用率 1.30% 1.57% 1.36% 1.41%
人工和其他销售费用率 21.49% 22.36% 21.00% 21.62%
管理费用率 7.08% 6.93% 7.21% 7.07%
合计费用率（销售费用率+管理费用率） 33.37% 34.39% 32.86% 33.54%
（2）拟购置店铺费用率预测
由于申请人现有店铺以百货、购物中心等商场渠道经营为主，该类型的渠道
经营中商场需扣点20%~30%，店铺需要扣减该部分扣点来确认收入；购置店铺
不存在上述扣点（体现为店铺折旧），收入基数会增加。因此，购置店铺的费用
率取值需对现有费用率剔除扣点影响。结合申请人实际渠道情况，扣点率平均按
25%计算，剔除扣点影响后的人工和其他费用率情况如下：
项目 2014年 2015年度 2016年度 平均
人工及其他销售费用率 16.12% 16.77% 15.75% 16.21%
管理费用率 5.31% 5.20% 5.41% 5.31%
注：剔除扣点影响的各项目费用率=公司现有费用率*(1-扣点率25%)；
上表可见，剔除扣点影响后，申请人国内品牌零售业务线下销售中，三年平
均人工及其他销售费用率为16.21%，三年平均管理费用率为5.31%。
进一步，由于申请人本次拟购置的15家店铺，位于各地核心商业地段，拟
建设成为申请人渠道体系内最高级别的店铺，以及产品推广和品牌宣传的重要渠
道，故在费用测算中，给各个店铺均额外预留了部分费用，用于门店形象、产品
推广、品牌宣传，以及销售培训等方面的投入。整体测算中，为本次拟购置店铺
额外预留的费用率约为3.17%，即拟购置店铺人工及其他销售费用率整体取值为
19.38%，管理费用率为5.31%。
（3）店铺测算费用情况
基于上述折旧及摊销的政策、公司过去三年费用率情况以及为拟购置店铺预
留部分固定费用的假设，对拟购置店铺进行效益测算，店铺整体折旧及摊销费用
率、人工及其他费用率、合计费用率分别如下：
店铺投入年 店铺达产年
销售费用率 管理费 销售费用率 管理费
折旧及 人工及 用率 合计 折旧及 人工及 用率 合计
摊销 其他 摊销 其他
12.93% 19.38% 5.31% 37.62% 10.61% 19.38% 5.31% 35.30%
上表可见，15家拟购置店铺投入年的整体费用率为37.62%，达产年的整体
费用率为35.30%。
（4）同行业公司零售业务费用率情况
经查阅近期国内和香港已上市及拟上市的服装品牌公司公开信息，多见其披
露整体业务的各项费用数据，未查找到其线下零售业务费用情况。
而各服装品牌公司整体业务的费用率，是各公司多业务模式和渠道模式形成
的综合结果，具体包括直营和经销比例，直营渠道结构比例（购置店铺、租赁店
铺、扣点店铺的比例），以及品牌定位，推广策略等的不同，导致不同公司各项
费用率口径存在较大差异。因此，同行业公司数据整体费用率与申请人拟购置店
铺费用率测算可比性较低。
已查询的各家同行业公司整体销售费用率列示如下。
公司名称 2014年 2015年 2016年 平均占比
玛丝菲尔* 29.04% 30.55% - 29.80%
歌力思 30.91% 32.37% 30.33% 31.20%
江南布衣* 36.23% 36.24% 36.05% 36.17%
维格娜丝 40.68% 43.22% 41.44% 41.78%
欣贺股份 29.59% 34.47% - 32.03%
安正时尚 25.56% 26.73% 28.78% 27.02%
日播时尚 30.58% 32.10% 32.31% 31.66%
地素时尚 29.48% 28.75% 29.23% 29.15%
宝国国际―总体销售费用率 56.64% 61.53% 56.35% 58.17%
宝国国际―其中租赁费用率 27.02% 27.78% 26.58% 27.13%
注：1、未查到玛丝菲尔、欣贺股份2016年全年数据；
2、江南布衣为港股上市公司，年报截至时间为每年6月30日。
上述同行业公司中，业务模式上以直营零售为主的仅玛丝菲尔和宝国国际两
家公司，其中，仅玛丝菲尔渠道结构和申请人渠道结构较为接近（扣点店为主），
而宝国国际渠道模式差异较大（以租金店为主，因此有较高的租赁费用），故仅
玛丝菲尔销售费用数据口径与本次拟购置项目测算数据具有一定可比性。2014
年-2015年，玛丝菲尔平均整体销售费用率约为29.80%，按25%扣点率剔除扣点
影响后，实际销售费用率约为 22.35%，低于本次拟购置项目测算所用销售费用
率29.99%。
对管理费用率进行同业比较，存在更大的口径不可比因素，因为不仅有上述
业务模式的差异，还有公司管理运营策略以及销售规模不同带来的管理效率差异。
因此，继续仅选取和公司定位和规模较为接近的玛丝菲尔和宝国国际两家公司，
查阅其整体管理费用率如下：
公司名称 2014年 2015年 2016年 平均占比
玛丝菲尔 6.65% 7.39% - 7.02%
宝国国际 5.99% 6.97% 6.66% 6.54%
上表可见，2014年-2015年玛丝菲尔平均管理费用率为7.02%，剔除扣点率
影响后，实际管理费用率约为5.26%，略低于本次拟购置项目测算所用管理费用
率5.31%。
（四）相关税率
所得税税率按 25%预计，增值税税率按17%预计，附加税费包括城市建设
税和教育费附加税等，附加税费按增值税的10%预计。
根据流动资金投入情况，测算每年该项目的现金流量净额，据此测算内部收
益率和投资回报期，除对相关数据假设外，测算方法的依据主要是《建设项目经
济评价方法与参数（第三版）》。
问题7：本次拟购置店铺中，对于单价在5万元/平方的店铺，结合其所在
位置以及邻近区域店铺的报价，说明该类店铺购置单价的公允性。
回复：
项目组已对本次拟购置的单价5万元/平方以上的店铺与邻近区域店铺报价
进行比对，具体情况如下：
拟购置店铺 可比店铺
单价 面积 单价 面积 数据来源
序号 所在城市 （万元/ （平方） （万元/ （平方） 两店距离
平方） 平方）
1 黄石 6.5 62.00 4.8 25.00 400米 58同城
2 合肥 16 300.00 21.09 5,000 1.3公里 58同城
3 呼和浩特 8.4 2,048.00 10 1,100.00 1.4公里 58同城
4 无锡 6.1 151.00 5.12 82.00 1.4公里 安居客
5 西安 6 613.00 6.14 114.00 267米 58同城
6 北京 11 160.00 10.79 214.00 2.5米 安居客
7 北京 11 44.00 10.79 214.00 2.5米 安居客
北京市住房
8 北京 6.5 178.00 4.62 19,644.56 0米 和城乡建设
委员会
注：上述第8号店铺的可比店铺数据，为北京市住房和城乡建设委员会披露的与本次拟购置店铺同一
地址的期房签约统计情况，因此可比店铺的面积较大，其均价因样本量较大而导致价格较低。
由于商业店铺通常采取一店一议、私下面议的方式进行价格谈判，尤其是核
心地段的商业店铺极少采取公开报价的方式，因此商业店铺的报价不如普通住宅、
公寓等公开、透明，且样本数据量较少。此外，商业店铺的价格由于受位置、朝
向、所处楼层、面积实用性等因素的综合影响，因此同一区域、同一地点的商业
店铺其价格亦有较大差异。
问题8：本次拟购置店铺中，对于部分店铺面积较大的店铺，分析对其面积
使用的合理性。
回复：
对于本次拟购置的3家大面积店铺，申请人对面积使用初步规划如下：
实用面积 呼和浩
功能 估算 作用简介 特店 东营店 济南店
（平米）
一、核心功能
多品牌集合销 1000~ 多品牌、全系列产品陈列和 √ √ √
售 销售；新品限量发售
实用面积 呼和浩
功能 估算 作用简介 特店 东营店 济南店
（平米）
通过店铺外立面装饰，包括
品牌宣传 - 巨型LOGO，灯光，海报， √ √ √
橱窗等，进行品牌展示宣传。
作为区域样板店，用于示范、
规范、统一所在区域其他店
铺视觉形象管理、商品陈列
区域示范 - 运营、店员服务标准；组织 √ √ √
区域内其他店铺进行及时、
准确、有效的店内培训，提
升培训效率、可落地性
二、附加功能
服装定制、特 羊绒服装特色定制、高级定
色服务 200~ 制体验（举例，配饰刺绣， √ √ √
羊绒大衣，鞋）
互动体验工坊 200~ 创意编织、时尚搭配教学、 √ √
VIP主题活动，亲子活动等
羊绒历史和品牌、工艺流程
品牌文化展示 200~ 展示和讲解，并为增值活动 √ √
预留举办场所
提供愉悦、宁静、人文自然
品牌生活美学 200~ 交互的环境和沉浸式体验， √ √
传递 营造与品牌文化呼应的生活
方式
其他 200~ 售后服务运营等 √
注：上述面积估算均指实用面积，并非建筑面积
各功能的具体介绍如下：
一、核心功能
（一）多品牌集合销售
品牌重塑后，申请人各品牌产品创意性和丰富度大大提升，每季推出近2000
个SKC产品，大面积店铺有助于实现各品牌、各系列产品的及时完整陈列，最
大程度呈现品牌的设计和创意。这在狭小的传统百货和购物中心门店是无法完成
的。
（二）品牌宣传
核心商业地段的大面积门店有完整独立的外立面可供品牌展示，如巨型
LOGO，大幅海报，创意橱窗，灯光渲染等；同时，店铺内部可以更充分地从品
牌形象和消费者体验出发，进行理想的空间设计和形象道具陈列，比如个性化私
密试衣间，专业的造型和搭配服务，提供超越传统渠道的购物体验。
（三）区域示范
作为品牌形象和终端运营服务的区域性样本，用于示范、规范、统一所在区
域其他店铺视觉形象管理、商品陈列运营、店员服务标准；组织区域内其他店铺
进行及时、准确、有效的店内培训，提升培训效率、可落地性。
总之，大面积店铺可充分展示品牌形象、提高消费者进店频率、并缩短品牌
展示和销售转换路径，同时通过有效的经营示范和管理培训，发挥区域运营中心
的作用，以实现公司全国范围内多区域同步管理、快速统一品牌形象、提升零售
运营能力的战略目标。
二、附加功能
（一）服装定制、特色服务
随着国人消费能力提升，量体裁衣已逐渐回归消费者视野，以满足对材质、
剪裁的个性化、高端化要求。申请人具有生产、提供高品质羊绒面料的能力及优
势，拟在大面积店铺提供服装定制服务并充分展示羊绒等可选高端面料。消费者
可在店与资深裁缝、设计师直接沟通，完成样式设计选择、尺寸测量、面料选择
等，体验一对一精准服务，实现对羊绒时装个性化需求，定制羊绒西装、羊绒大
衣、羊绒围巾。同时也提供趣味性的周边定制，例如配饰刺绣，鞋包定制等。
此外，申请人拟设专区提供专业羊绒护理和清洗，高级织补等品牌特色服务，
以满足客户的衍生需求、提升客户品牌忠诚度。此服务不仅可服务店铺所在城市
客户群体，也将通过公司店面网络协助辐射、满足周边城市客户需求。
（二）互动体验工坊
申请人在经营中积累了数量众多的VIP客户，同时还有大量的待开发客群。
为加强与客户互动、增强客户粘性，拟通过互动体验工坊，滚动举办符合公司品
牌调性的时尚、艺术、文化、生活主题活动。如独具品牌特色的创意编织，客户
亲手制作羊绒小件服饰，感受动手乐趣和羊绒面料的特殊触感；同时，还有时尚
搭配教学、VIP主题活动，亲子活动等。
（三）品牌文化展示
申请人作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，研发能力、设计能力和品牌
影响力具备国际顶尖水平，是全球羊绒服装行业标准的制订人之一。公司通过在
大面积店铺布置精巧的品牌展示区域，通过图片、影像投影、展品陈设等再配以
专业人员讲解和羊绒工艺展示，向消费者传达公司的悠久历史、品牌文化、工匠
精神及技术优势，增强消费者对公司产品品质的认同感和信任度。
“电商+直播+名人”成为新媒体营销时代的重要方式。申请人将紧跟消费者变
化趋势，邀请时尚大咖和名人在店面进行消费场景、消费体验实时直播，实现线
上宣传与线下购物深度互联。
（四）品牌生活美学传递
除了上述应用空间之外，大面积店铺还将有条件设置一个旨在传递品牌调性
的综合空间，生活美学空间，通过绘画、绿植、书籍、食物、空间色彩等在审美、
生活方式、价值观层面与客户产生共鸣，给客户提供在购物和活动之外，一种愉
悦、宁静、人文自然交互的环境和沉浸式体验，营造与品牌文化呼应的生活方式，
有效增加客户主动驻店时间等。这也是国际市场目前较为前卫、高端的品牌推广
方式。
对于大面积店铺申请人拟在实现上述核心功能基础上，针对各店铺所在区域
侧重不同附加功能的实现，如呼和浩特店铺、济南店铺将重点实现服装定制、特
色服务、互动体验工坊、品牌文化展示、品牌生活美学传递等功能；东营店铺将
着重实现特色服务、区域性售后服务等功能。
从国际服装时尚行业的实践来看，服装品牌设立线下大面积实体店铺，以全
方位展示品牌，营造客户极致体验的做法不仅非常成熟，而且还在新的商业科技
趋势下，不断的推陈出新，突破常规。摘取部分品牌管理的大面积店铺情况，如
下表所示：
店铺名称 面积
品牌 /类型 城市 （平 层数 主要功能 备注
米）
品牌产品销售、产品发布、品牌文化展 1-3层：产品销售，限量产品发布
纽约 >2,000 3层 示、VIP服务 3层：文化展示、贵宾区、专属电梯、私
人酒吧
GUCCI 旗舰店 1-3层：产品销售
东京 >4,000 8层 品牌产品销售、餐饮、艺术文化展示、 4层：GUCCI咖啡
VIP服务 5层：文化展示，GUCCI艺廊
6层：售后服务
Bubbery 旗舰店 伦敦 >4,000 4层 品牌产品销售、艺术活动、文化展示、 每周举办活动，推介音乐、电影、戏剧、
VIP服务 艺术方面的年轻人才
外资品 Valentino 旗舰店 罗马 1,865 3层 品牌产品销售、VIP服务、定制服务 意大利首间提供男士度身订制牛仔裤的
牌 精品店
Hermès 爱玛仕之 上海 1,200 4层 品牌产品销售、文化展示 1-3层：销售
家 4层：活动及展览
2层店面分为5个空间，分别展示顶级包
Dior 旗舰店 台北 1,800 2层 品牌产品销售、VIP服务 款、高级珠宝及腕表、服装鞋履、礼服和
贵宾区
路易威登 品牌产品销售、VIP服务、艺术展览、特 1/2层：销售
LV 之家 上海 2,000 4层 别订制服务 3层：独立贵宾楼层
4层：艺术家作品展览室.
卡地亚 旗舰店 成都 1,200 3层 品牌产品销售、VIP服务 店内提供多功能贵宾会客区
店铺名称 面积
品牌 /类型 城市 （平 层数 主要功能 备注
米）
品牌产品销售，全系列跨界展示，生活 通过“与艺术的融合&Mix的卖场”的概
无印良品 旗舰店 成都 3,141 4层 艺术展 念，将各种各样的MUJI商品作为装饰品
展示在自然空间
迅销集团旗下四大品牌GU、Comptoirdes
优衣库 旗舰店 上海 >6,000 6层 品牌产品销售 Cotonniers、Princessetam.tam和PLST皆
入住此店
之禾品牌全系列服饰旗舰店
SILEX法式创意餐厅
之禾 综合生活 上海 3,600 2层 品牌产品销售、餐饮、书店、画廊、顾 之禾书店
ICICLE 馆 客体验、文化展示 之禾画廊
顾客服务中心
文化活动空间
中国品 例外 方所概念 品牌产品销售、书店、美学生活、咖啡、 方所书店
牌 EXCEPTION店 广州 2,000 1层 展览空间 美学生活
艺术展览
1层：法式自然花艺
品牌产品销售、餐饮、花店、画廊、文 2层：服饰
歌莉娅 概念会所 广州 ~2,000 5层 化展示，精品民宿 3层：艺术文化展览
4层：西餐素食餐厅
5层：精品民宿
店铺名称 面积
品牌 /类型 城市 （平 层数 主要功能 备注
米）
玛丝菲尔 会所店 上海 1,200 1层 品牌产品销售，VIP服务 会所旗舰店
第五空间 品牌产品销售、餐饮、书店、家居用品 包括家居、数码、原版图书；展示年轻艺
马克华菲 艺术生活 上海 1,430 3层 店、艺术品展示 术家创作的油画和雕塑
体验馆
概念旗舰 上海 1,013 1层 品牌产品销售、餐饮、花店、造型 打造一站式生活方式购物模式
卡宾 店“33号 品牌产品销售、餐饮、家居用品店、花
馆” 广州 1,430 1层 店、造型
长沙 1,300 1层 品牌产品销售
太平鸟 集合店
武汉 1,200 1层 品牌产品销售
资料来源：
1、Gucci纽约：http://q.chinasspp.com/1-2400.html；
2、Gucci东京：http://www.eeff.net/thread-1153270-1-1.html
3、Bubbery伦敦：http://www.vogue.com.cn/fashion/backstage/pic_1814cfe55ef2564a.html
4、Valentino罗马：http://www.mcchina.com/fashion/fashionnews/20150414-pic-61993.shtml#pic=5
5、Hermès上海：http://www.ellechina.com/luxury/news/20140918-185590.shtml
6、Dior台北：https://www.vogue.com.tw/fashion/fashionnews/content-6360.html
7、LV上海：http://www.yoka.com/luxury/ju/2012/0719687013.shtml
8、卡地亚成都：http://cd.bendibao.com/gouwu/2015513/72416.shtm
9、无印良品成都：http://cd.bendibao.com/tour/20141217/66093.shtm
10、优衣库上海：http://fashion.163.com/13/0929/16/99V202IF002624HG.html
11、之禾（ICICLE）上海：http://www.chinasspp.com/News/Detail/2017-3-7/373639.htm
12、例外（EXCEPTION）广州：http://www.fashiontrenddigest.com/d/9053.shtml
13、歌莉娅广州：http://www.goelia.com.cn/webapp/wcs/stores/servlet/225ListViewcatalogId=10001&langId=-7&storeId=10651
14、玛丝菲尔上海：http://news.efu.com.cn/newsview-1099145-1.html
15、马克华菲上海：http://www.chinasspp.com/News/Detail/2016-6-23/345635.htm
16、卡宾上海：http://sh.winshang.com/news-496513.html
17、卡宾广州：http://www.jiemian.com/article/480716.html
18、太平鸟长沙：http://www.chinasspp.com/News/Detail/2016-9-26/356427.htm
19、太平鸟武汉：http://www.iwshang.com/Post/Default/Index/pid/250846.html
问题9：对于报告期内的关联资金拆借，补充对关联资金拆入利率的分析。
回复：
报告期内，根据申请人2014年度、2015年度以及2016年度的审计报告，
申请人与关联方发生的资金拆借、存款及票据业务的利率水平及银行同期存、贷
款利率情况如下：
年度 拆借利率 存款利率
平均拆入利率 平均拆出利率 可比贷款利率 平均存款利率 可比存款利率
2016年度 5.65% 9.20% 4.35% 0.35% 0.35%
2015年度 4.97% 9.08% 4.85% 0.35% 0.35%
2014年度 5.45% 7.57% 5.80% 0.35% 0.35%
注：可比贷款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率（当期发生调整时取均值）；可比存款利率为
中国人民银行活期存款利率。
申请人与关联方发生的资金拆借的利率由资金拆借双方根据银行同期贷款
利率参照市场水平协商确定。申请人与关联方发生的资金拆入主要系申请人在生
产经营过程中存在借入部分短期周转资金的需求，关联方基于对申请人经营发展
的支持向其拆出部分资金，拆借利率基本比照同期银行贷款利率确定。申请人与
关联方发生的资金拆出利率均显着高于基准利率，主要是由于申请人发生的资金
拆出频率较低，为充分保障上市公司的利益，在合理考虑关联方资金拆借诉求及
企业基本情况的同时，资金拆借双方在友好协商的基础上确定具体的拆借利率。
申请人与财务公司发生的存款业务的存款利率按照银行同期存款利率执行，票据
业务实际为财务公司代理申请人进行管理，由申请人与其开户行直接进行贴现和
承兑。
问题10：2016年，存货跌价准备与资产减值损失存在勾稽问题，请结合会
计准则进行解释。
回复：
2016年申请人存货跌价准备明细情况如下：
单位:元
项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 91,311,443.66 25,840,601.62 5,405,407.18 111,746,638.10
库存商品 257,214,911.62 111,110,478.63 135,912,714.33 232,412,675.92
合计 348,526,355.28 136,951,080.25 141,318,121.51 344,159,314.02
2016年计提存货跌价准备 136,951,080.25元，转销存货跌价准备
141,318,121.51元，并无存货跌价准备转回的情况。根据企业会计准则规定，企
业计提的跌价准备应计入资产减值损失，转销的存货跌价准备应冲减营业成本。
2016年，申请人资产减值损失明细情况如下：
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 177,137,031.31 41,025,990.95
存货跌价损失 136,951,080.25 37,824,152.49
长期股权投资减值损失 6,702,744.72 -
无形资产减值损失 - 3,024,505.80
在建工程减值损失 8,330,089.61 4,448,807.62
固定资产减值损失 32,008,285.69 104,054,874.29
商誉减值损失 631,494.02 -
合计 361,760,725.60 190,378,331.15
综上，2016 年申请人存货跌价准备计提金额与因存货跌价损失计入资产减
值损失的发生额相符，因此符合企业会计准则规定。
问题11：请提供2016年电力冶金收购能源公司时的具体会计分录。
回复：
一、内蒙古电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）会计分录
（一）根据电力冶金与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司签订的股权收购协
议中约定收购价款为348,010,000.00元，电力冶金账务处理如下：
借：长期股权投资348,010,000.00元
贷：银行存款348,010,000.00元
（二）合并日2016年10月31日，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司（以
下简称“能源公司”）净资产为205,570,186.16元。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定：同一控制下企业合并形
成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期
股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的
非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或
股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收
益。
电力冶金按照上述规定应将净资产与收购价款之间的差额调整资本公积。电
力冶金账务处理如下：
借：资本公积142,439,813.84元
贷：长期股权投资142,439,813.84元
二、合并日2016年10月31日，电力冶金合并报表抵消分录如下：
（一）权益类抵消
借：实收资本200,000,000.00元
未分配利润5,570,186.16元
贷：长期股权投资205,570,186.16元
借：资本公积5,570,186.16元
贷：未分配利润5,570,186.16元
（二）交易、往来抵消
借：其他业务收入120,000,000.00元
贷：其他业务成本120,000,000.00元
借：其他应付款1,776,452,274.04元
贷：其他应收款1,776,452,274.04元
问题12：2015年11月，羊绒集团将3、4号机组置入能源公司，并对能源
公司进行评估审计。过去申请人均与羊绒集团签订租赁合同，并向其付款，为何
申请人不直接向羊绒集团收购3、4号机组，而是羊绒集团先将资产置入能源公
司后再由公司对能源公司的股权进行收购
回复：
羊绒集团及申请人做出上述安排，主要是基于税收筹划的考虑，具体分析如
下：
2011年7月7日，羊绒集团以现金出资20,000万元设立全资子公司能源公
司。2015年11月30日，羊绒集团将持有的3、4号发电机组的全部资产、负债
及相关人员全部转让能源公司，其中资产、负债转移均参照当时账面价值作价转
让。由于不涉及资产增值，本次转让双方无需缴税。2016年10月31日，申请
人控股子公司电力冶金以现金收购能源公司全部股权。根据国融兴华评报字
（2016）第030001号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，
能源公司净资产账面价值为18,554.32万元，评估值34,801.36万元，本次股权收
购以评估值为作价依据，净资产溢价部分产生的所得税由羊绒集团承担。
根据国融兴华评报字（2016）第030001号《资产评估报告》，截至2015年
11月30日，3、4号机组账面价值176,605.52万元，评估价值192,852.56万元。
若直接由电力冶金收购羊绒集团所持有的3、4号机组，则对于资产增值部分羊
绒集团不仅需要缴纳所得税，而且需要缴纳增值税、土地增值税等其他税费，羊
绒集团税务负担明显增加。
问题 13：根据能源公司股权评估报告，对能源公司净资产采用资产基础法
进行评估，但是对其3、4号机组采用收益法进行评估。请说明评估方法的合理
性，并说明本次溢价收购3、4号机组的合理性。
回复：
为了对本次评估方法的合理性进行说明，先对3、4号机组的历次转让、评
估过程说明如下：
一、3、4号机组的历次转让、评估过程
（一）第一次转让、第一次评估
3、4号发电机组于2004年开始投建，初始阶段由申请人子公司电力冶金之
全资子公司――内蒙古鄂尔多斯电力有限公司（以下简称“电力公司”，前身为
电力冶金下设的电力事业部，成立于2006年6月29日）出资建设，但建设过程
中受到国家产业政策的影响，在获取了自治区政府的审核同意后，未能如期获得
国家发展和改革委员会的项目建设核准批文，为避免继续建设3、4号机组可能
给申请人带来的政策性风险，电力公司于2007年将建设中的3、4号机组转让给
申请人之控股股东羊绒集团，转让价格以评估值为基础确定，作价47,535.89万
元。由于3、4号发电机组规划建设的目的是为棋盘井工业园区冶金、化工等产
业供应能源，与申请人自有的1、2号发电机组在公建设施、运营管理、供用电
等方面是一个整体，本次转让完成后，对于3、4号机组的后续建设，采用由羊
绒集团投资、电力冶金继续建设的模式，保证发电机组建设过程中的统一协调，
提高建设效率。
2007年3月23日，北京国众联资产资产评估有限公司（以下简称“国众联”）
出具了编号为国众联评报字[2007]第007号资产评估报告，评估报告显示：截至
评估基准日2007年2月28日，3、4号机组相关在建工程和所涉负债的账面价
值为47,535.89万元，评估值为47,535.89万元，无增值。
本次评估采用了成本法的评估结果，主要原因系列入本次评估范围内的资产
大部分为预付款、少量土建工程，其中，土建工程大部分还处于前期阶段，形成
的实际支出占总体的比例较小，对比有关材料价格差异较小。
（二）第二次评估
2010年，3、4号机组建设完成并取得了地方政府和电网同意运营并发电上
网的批准，但仍未得国家发展和改革委员会的项目建设核准批文，因此，申请人
只能通过租赁3、4号机组获得稳定、充足的电力供应。由于公允租赁价格难以
合理确定、关联交易金额较大以及同业竞争嫌疑等问题，申请人在综合考虑各种
租赁方式的可能性以及优劣势的基础上，采用全额支付以3、4号发电机组的评
估价值为基础确定的租赁押金，以租赁资产的折旧费用为基础确定的租金的租赁
方式。该租赁方式能够在解决租赁资产历史遗留的政策性风险的同时减少关联交
易、避免同业竞争，保护申请人股东尤其是中小股东的利益。
2011年6月5日，中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京
民信”）出具了编号为京信评报字[2011]第107号资产评估报告，评估报告显示：
截至评估基准日2010年9月30日，3、4号机组的账面价值为193,641.28万元，
评估值为233,728.47万元，增值率为20.70%。
本次评估采用了重置成本法的评估结果，主要原因系3、4号发电机组建设
周期较长，其市场价值较原始入账成本已经发生较大变化，为合理反映其公允市
场价值，保证申请人与羊绒集团的关联交易价格的公允性，评估机构采用重置成
本法确认3、4号机组的评估价值。
（三）第二次转让、第三次评估（股权评估）
2011年7月7日，申请人之控股股东羊绒集团出资设立全资子公司能源公
司。2015年11月30日，羊绒集团将所属3、4号发电机组全部资产、负债及相
关人员划转至能源公司，其中资产、负债划转参照相关资产、负债于2015年11
月30日的账面价值为作价依据。同时，申请人与羊绒集团关于3、4号发电机组
的租赁协议同步转移至能源公司，鉴于能源公司为羊绒集团的全资子公司，两者
可视为同一主体，因此，申请人并未就租赁3、4号发电机组与能源公司重新签
订租赁协议，原租赁协议继续执行。
根据《国家发展改革委国家能源局关于做好电力项目核准权限下放后规划建
设有关工作的通知》（发改能源[2015]2236号）等相关政策性文件，有关火力发
电的审批权限下放至地方发改委，2015年6月30日，内蒙古自治区发展和改革
委员会出具《内蒙古自治区发展和改革委员会关于鄂尔多斯电力冶金股份有限公
司棋盘井自备电厂二期扩建工程项目核准的批复》（内发改能源字[2015]825号）
对于3、4号发电机组建设项目予以核准。
申请人为进一步减少与控股股东之间的关联交易，自3、4号发电机组获得
主管部门的审批许可之后，积极推进通过收购控股股东持有的能源公司的100%
股权，从而将3、4号发电机组资产纳入申请人体系之内，减少因租赁上述资产
而与控股股东产生的关联交易以及大额租赁押金问题。
2016年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融
兴华”）出具了国融兴华评报字[2016]第030001号资产评估报告，评估报告显示：
截至2015年11月30日，能源公司净资产账面价值为18,554.32万元，评估值为
34,801.36万元，增值率为87.56%。其中：3、4号机组账面价值为176,605.52万
元，评估值为192,852.56万元，增值率为9.20%。本次评估中，对能源公司净资
产的整体评估采用了资产基础法的评估结果，但是具体对3、4号机组的评估采
用了收益法的评估结果。
2016年10月，申请人之控股子公司电力冶金出资收购能源公司100%股权，
并将能源公司并入申请人合并报表范围。本次收购以上述能源公司的净资产评估
值为作价依据。
3、4号机组历次评估过程中的账面价值、评估值汇总如下：
单位：万元
序号 评估基准日 账面价值 评估值 增值率 评估方法 评估方
1 2007年2月28日 47,535.89 47,535.89 - 成本法 国众联
2 2010年9月30日 193,641.28 233,728.47 20.70% 重置成本 中京民
法 信
3 2015年11月30日 176,605.52 192,852.56 9.20% 收益法 国融兴
华
二、第三次评估对3、4号机组采用收益法评估的合理性分析
（一）对3、4号机组采用收益法评估的可行性
在3、4号机组建成后，尽管其所有权属于羊绒集团，但是一直由电力冶金
之全资子公司电力公司租赁使用，并对其经营收益进行独立核算。由于3、4号
机组中各项资产之间相互关联、相互依存形成一个有机资产组合，该资产组合产
生的现金流量可以独立于其他资产，而且该资产组自投产以来运行稳定，盈利能
力较强，未来收益和风险均可以合理预测，因此具备采用收益法评估的条件。
（二）对3、4号机组采用收益法评估的必要性
1、3、4号机组盈利能力较强
根据公司的说明，3、4号机组年有效运行小时数均在7000-8500小时之间，
超过可研报告设定的运行6000小时的发电时间，同时超过近年行业最高平均有
效运行小时数5000小时，可见3、4号机组的盈利能力较强，相对于资产基础法，
收益法评估更能合理反映其公允的市场价值。
2、充分考虑交易双方的利益诉求
（1）站在羊绒集团角度
第一、补偿羊绒集团的沉淀资金成本
根据第二次评估，截至2010年9月30日，3、4号机组账面价值约193,641.28
万元，该金额可粗略估算为羊绒集团自2007年2月28日-2010年9月30日之间
为3、4号机组所付出的成本（含首次购入和后续建设投入），而在此期间，羊绒
集团在投入巨额资金的同时并未获益。
第二、补偿羊绒集团的政策性风险
在3、4号机组建成投入使用后，由于其未获国家发改委的项目建设核准，
电力冶金未对其进行收购而是采取向羊绒集团租赁使用的方式。因此，自 2007
年购入3、4号机组至2015年3、4号机组获得地方发改委项目建设核准期间，
羊绒集团一直为电力冶金承担着不可控的政策性风险。
尽管根据重置成本法对3、4号的评估结果，羊绒集团溢价收取了3、4号机
组的全额租赁押金，但是该溢价并非对羊绒集团的一次性现金补偿，而是增加了
羊绒集团的负债。在电力冶金租赁使用3、4号机组的过程中，尽管羊绒集团参
照3、4号机组的折旧费用每月确认了租赁收入，但是该收入亦并未产生现金流
入，而仅是抵消了3、4号机组每月产生的折旧费用。
本次能源公司100%股权经评估增值16,247.04万元，该增值为对3、4号机
组评估增值部分。考虑到羊绒集团过去为3、4号机组所付出的成本和承担的政
策性风险，项目组认为羊绒集团溢价出让能源公司100%股权是合理的。
（2）站在电力冶金角度
电力冶金下游产业环节对电力需求巨大，通过租赁经营3、4号机组，公司
每年可以获得约50亿度稳定的电力供应，并且用电成本大幅低于外购电价，是
公司发展的必要保障，为公司生产经营带来巨大的好处。
根据3、4号发电机机组的运营情况初步测算：电力冶金每月应支付租赁费
1200万元人民币，合计每年支付14,400万元。3、4号发电机组自租赁起始之日，
年均发电量都在50亿度左右，扣除1.44亿元租赁费后，机组自身运营产生的直
接利润约为3亿元；另外，由于内部供电价格低于电网购电价格，采用自备电厂
的电力供应每年将为下游产业节约生产成本约为1.8亿元，即租赁3、4号机组
在扣除租赁费用后每年将为电冶公司带来直接和间接的经济收益达到4.8亿元左
右。
由于电力冶金并未承担3、4号机组后期建设带来的资金沉淀成本，亦未承
担3、4号机组在后期建设至地方发改委核准期间的政策性风险，但是通过长期
租赁使用羊绒集团的3、4号机组获得巨大收益，因此，项目组认为：本次电力
冶金溢价16,247.04万元收购能源公司100%股权，从而将3、4号机组纳入体内
是合理的。
综上，由于能源公司自成立以来所获得收益全部来自向电力冶金出租 3、4
号机组所获得的租金，尽管3、4号机组的全额租赁押金以评估作价，每月租金
参照资产折旧费用确定，但是由于该交易为关联交易，从谨慎原则考虑，第三次
评估未对能源公司净资产整体采用收益法进行评估。而对于能源公司所持有的3、
4号机组，由于对其采用收益法评估相比资产基础法更为合理，因此第三次评估
对3、4号机组相关资产作为一个资产组采用收益法进行评估。
问题14：请对申请人报告期内净利润的波动情况进行说明。
回复：
报告期内，申请人合并净利润分别为 89,140.47 万元、51,575.60 万元、
57,855.26万元和20,149.94万元，其中2015年、2016年申请人净利润分别较往
年减少42.14%和增加12.18%。由于在宏观经济环境和行业周期情况下，受收入、
成本、费用等各项指标综合影响导致申请人报告期内的净利润出现波动，现对报
告期内导致申请人净利润波动的各项主要指标逐项分析如下：
一、收入及毛利率
报告期内，申请人主营业务收入在营业收入中占比平均约为98%以上，申请
人营业收入的变动主要受主营业务收入变动影响。而申请人主营业务收入主要由
羊绒板块和电冶板块两大板块业务组成，其中电冶板块收入占主营业务收入的比
重平均在84%以上且呈上升趋势。申请人主营业务收入的变动主要受电冶板块收
入变动的影响。报告期内，申请人两大板块主要产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
羊绒板块 61,674.00 52.05% 247,234.56 40.09% 229,007.79 41.29% 235,953.11 43.53%
其中：羊绒衫 59,117.54 54.07% 239,475.78 40.92% 217,859.35 42.77% 218,697.77 45.95%
等羊绒制品
电冶板块 389,066.17 23.81% 1,384,689.59 27.72% 1,267,999.39 23.78% 1,299,485.07 26.73%
其中：硅铁 160,728.93 15.18% 608,404.04 23.15% 590,968.35 23.49% 645,109.69 30.42%
硅锰 61,338.69 15.52% 220,919.19 20.70% 202,327.47 17.74% 157,373.92 16.46%
煤炭 18,562.71 71.76% 51,063.01 43.49% 54,744.87 53.28% 84,881.27 42.36%
电石 60,018.34 24.27% 162,841.63 33.97% 144,481.16 27.80% 164,757.66 29.17%
PVC树 55,200.18 27.02% 202,142.70 33.78% 194,889.04 18.13% 172,977.06 14.81%
脂
合计 450,740.16 27.68% 1,631,924.15 29.59% 1,497,007.18 26.45% 1,535,438.18 29.31%
在收入变动方面，2015 年受宏观经济不景气影响，申请人两大板块收入均
有所下滑；2016 年，收益于经济回暖及市场景气度提升，加上申请人羊绒板块
战略调整继续发挥积极作用，申请人两大板块收入均有所增长。
在毛利率变动方面，2014-2016年申请人两大板块的毛利率较为稳定。其中，
电冶板块中的部分产品如煤炭、PVC 树脂等毛利率变动较大，主要原因是由于
受宏观经济及市场景气度变化影响，相关产品及其下游原材料销售价格随市场波
动所致。
关于收入、毛利及毛利率变动的进一步分析，详见申报文件之尽职调查报告
之“第六章？六？（一）营业收入”。其中，关于羊绒板块国内零售收入的分析，
详见本反馈意见回复“一、财务部分”问题3之回复内容。
二、费用
报告期内，申请人的期间费用情况如下：
单位：万元
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 34,540.21 7.62% 106,105.68 6.40% 92,931.89 6.10% 93,225.46 5.99%
管理费用 23,907.74 5.27% 110,813.20 6.68% 106,887.00 7.01% 112,543.89 7.23%
财务费用 32,279.90 7.12% 148,484.22 8.95% 131,504.93 8.63% 142,293.06 9.14%
合计 90,727.85 20.00% 365,403.10 22.02% 331,323.82 21.74% 348,062.41 22.36%
注：占比指各项费用占当期营业收入的比例
从整体上看，报告期内申请人期间费用占营业收入的比例变化不大，随当期
营业收入变动而变动，其中管理费用占营业收入的比例有小幅下降。关于期间费
用的进一步分析，详见申报文件之尽职调查报告之“第六章？六？（三）期间费
用”。
三、资产减值损失
报告期内，申请人计提资产减值损失的情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
坏账损失 -261.14 17,713.70 4,102.59 162.90
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
存货跌价损失 -199.88 13,695.11 3,782.42 7,020.41
长期股权投资减值损失 670.27
无形资产减值损失 302.45
在建工程减值损失 833.01 444.88
固定资产减值损失 3,200.83 10,405.49
商誉减值损失 63.15
合计 -461.02 36,176.07 19,037.83 7,183.31
2014-2016年，申请人计提资产减值损失逐年增加，主要是由于受整体经济
下行持续影响。
（一）2015年情况
相比2014年，2015年申请人资产减值损失增加主要体现为坏账损失和固定
资产减值损失增加。其中坏账损失增加，主要是由于电冶板块的下游企业以钢铁、
化工企业为主，由于上述行业整体形势恶化，造成申请人的赊销货物带来的坏账
风险增加，根据谨慎性原则，申请人增加了对相关款项坏账损失的计提。而固定
资产减值增加，主要是对内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000吨/年太阳能
级多晶硅”相关资产组计提减值所致。
（二）2016年情况
相比2015年，2016年申请人资产减值损失增加主要体现为坏账损失和存货
跌价损失增加。其中坏账损失增加，主要原因与2015年相同。而存货跌价损失
计提增加，主要原因有两方面：一方面，电冶板块由于产品销量增加，存货占用
随之同步增加，由于行业下行风险依然存在，出于谨慎考虑，申请人增加了对相
关存货跌价损失的计提；另一方面，羊绒板块随着零售业务比例增加，存货铺底
占用加大，而铺底存货必然要有部分沉淀，随着铺底占用增加而沉淀的货物同比
增加，存货跌价损失风险有所增加，出于谨慎考虑，申请人增加了对相关存货跌
价损失的计提。
四、投资收益
报告期内，申请人投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
权益法核算的长期股权投资收益 858.60 1,130.76 2,958.98 10,545.03
处置长期股权投资产生的投资收 - -476.53 -232.65 19.82
益
可供出售金融资产在持有期间的 - - 3,733.50 2,137.50
投资收益
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间的 99.29 286.52
投资收益
处置可供出售金融资产取得的投 300.00 -1,966.73
资收益
合计 957.89 1,240.75 6,459.83 10,735.62
报告期内，申请人投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益以及可供
出售金融资产等取得的投资收益，两项合计分别占投资收益比重为 118.14%、
103.60%、91.14%和89.63%。
（一）权益法核算的长期股权投资收益
报告期内，由于行业不景气因素，申请人以权益法核算的合营和联营企业（如
青海华晟、同洲物流、联合化工等）出现业绩下滑，导致申请人对上述企业确认
的投资收益出现减少。
（二）可供出售金融资产在持有期间的投资收益
申请人可供出售金融资产取得的投资收益，主要为期末按成本计量的可供出
售金融资产中对“深圳市中科招商创业投资有限公司”（简称“中科招商”）的投
资在本期发放的现金股利，其中中科招商在2014-2015年均发放股利，2016年至
今未发放，导致申请人该项下确认的投资收益减少。
五、营业外收支
报告期内，申请人营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定资产
处置损失以及赔款支出。2015 年，申请人营业外收支净额有所增加，主要是由
于2015年申请人收到政府补助较2014年增加6,936.48万元。
关于营业外收支变动的进一步分析，详见申报文件之尽职调查报告之“第六
章？六？（五）营业外收支”。
综上，受上述因素综合影响，申请人报告期内净利润呈一定波动。
二、法律部分
问题1：对于报告期内受到的处罚金额100万元以上的行政处罚（共计2笔），
需申请人提供省级主管部门出具的专项的不属于重大违规证明。
回复：
对于报告期内处罚金额100万元以上的行政处罚，申请人已取得省级主管部
门出具的相关证明。上述处罚的具体情况如下：
一、安全生产行政处罚
2014年2月25日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局因2013年“8.25”事故
对冶金公司处以罚款50万元的行政处罚，对电力冶金处以罚款100万元的行政
处罚。
2016年8月24日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局出具了《关于东胜区安
全生产监督管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其下属公司安全生
产方面有关问题确认请示的批复》（鄂安监发[2016]84号），确认申请人及其下属
子公司在2013年1月1日至上述文件出具之日期间，无重大生产安全事故发生，
且无严重违反安全生产法律法规的行政处罚。
2017年6月2日，鄂托克旗安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古鄂尔
多斯电力冶金集团股份有限公司安全生产情况的说明》，确认电力冶金在 2013
年1月1日至上述文件出具之日期间，除“8.25”事故外未发生生产安全责任事
故，无其他涉及较大以上事故的行政处罚。
2017年6月16日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古
鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司生产安全事故情况的证明》，证明在2014
年1月1日至上述文件出具之日期间，未发生生产安全事故，不存在较大或重大
以上事故的行政处罚。
综上，保荐机构、律师认为：该项行政处罚不属于重大行政处罚。
二、国土资源行政处罚
2014年9月1日，高新材料因在鄂托克旗棋盘井工业园区、泰发祥物流园
区南，建年产44万吨聚乙烯醇16万吨三聚乙烯12万吨特种纤维8万吨乙烯-
醋酸乙烯共聚物项目的配套2×135MW背压式发电机组项目，未经批准占用土
地337,684.32平方米，建筑物面积12,296.62平方米，所占用土地现状为人工牧
草地、天然牧草地、其他草地、符合土地利用总体规划，被责令立即停止违法占
地行为、没收高新材料在非法占用土地上新建的12,296.62平方米建筑物、并处
罚款100万元的行政处罚。
2016年8月31日，鄂尔多斯市国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司关于国土资源方面有关问题确认的函》（鄂国土资函〔2016〕215
号），确认申请人及其子公司在2013年1月1日至确认函出具之日期间存在一
般违法用地行为，且已经进行了行政处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属
争议问题。
2017年6月5日，鄂托克旗国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯高新
材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违规情况的证明》，证明：经该局执
法监察队调查，该项目用地属于批而未供性质，即该项目用地符合土地利用总体
规划，已经取得自治区国土资源厅农转用批复手续，违法用地行为发生时高新材
料还没有通过招拍挂取得国有建设用地土地使用权。在行政处罚决定下达之前，
高新材料积极组织材料进行招拍挂供地程序，并在履行行政处罚决定时，取得了
国有建设用地使用权，主动消除了违法用地状态。同时积极配合调查处理，未对
社会造成恶劣影响，危害后果不大。符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十
七条第一款、第四款和《国土资源违法行为查处工作规程》的规定，属应当从轻
或减轻行政处罚的违法行为，属一般违法，不属于重大违法违规情形。
2017年6月15日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于对
<鄂托克旗国土 资源局关于内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违 规情况的证明>
的说明》，确认鄂托克旗国土资源局的上述说明具有法律效力。
综上，保荐机构、律师认为：该项行政处罚不属于重大行政处罚。
问题2：对于上述处罚，请对其形成原因、整改情况等进行说明，其中对于
2013年“8.25”事故，需说明人员伤亡情况。
回复：
一、2013年“8.25”事故
（一）“8.25”事故的具体情况
2013年8月25日，内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司（以下简称“冶金公
司”）电炉工作车间，由于系统变压波动引起瞬间跳闸造成骤然断电，风机停止
运转，致使一号电炉一氧化碳倒灌入二号电炉，二号电炉前检修作业布料工人因
吸入一氧化碳中毒，3人死亡，1人受伤（已康复）；另有紧急参与施救人员因施
救方法不当吸入一氧化碳中毒，4人死亡，3人受伤（已康复）。事故发生后，冶
金公司已对伤亡人员进行妥善安置，同时已对伤亡人员家属进行安抚、补偿，不
存在潜在纠纷。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“造成3人以上10
人以下死亡属于较大事故”。自“8.25”事故发生之日起至本说明出具之日已超
过三年且发生在报告期外。报告期内申请人及其子公司未发生重大生产安全事故，
亦未发生较大生产安全事故。
（二）“8.25”事故中存在“谎报、迟报”的具体情况说明
1、“8.25”事件发生在周日夜间，事故发生后内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团
股份有限公司（以下简称“电力冶金”，为冶金公司母公司）、冶金公司立刻全力
着手开展救治、通知并安抚家属，因忙于上述工作，未能按要求在事故发生 1
小时内向有关部门报告；
2、因事故发生在周日夜间、现场参与救援人数多、伤员第一时间被送往医
院，导致有关部门在电力冶金正式上报统计数据前取得的信息不完整；电力冶金
已在统计准确伤亡人数后立刻主动向安监部门汇报。
（三）“8.25”事故的整改情况
“8.25”事故发生后，电力冶金、冶金公司一方面积极配合政府相关部门的
调查工作、汇报事故过程和原因，另一方面积极妥善地对伤亡员工及家属进行安
抚补偿。此外，冶金公司还采取了如下措施，进行严格整改：
1、梳理完善安全管理体系。冶金公司成立安全委员会，设置安全管理部门
负责冶金公司的安全生产工作，其中该部门专职安全管理人员12名、安全工程
师2名。
2、修订补充安全管理制度。根据国家相关法律法规及标准，并结合生产实
际情况，冶金公司重新修订完善了34项岗位安全操作规程、100项岗位及部门
安全生产职责、49 项安全管理制度（如《安全生产责任制管理制度》、《安全培
训教育管理制度》、《安全设施、安全装置管理制度》、《安全检查及隐患治理管理
制度》、《危险源管理制度》、《生产安全事故应急预案管理制度》、《安全生产会议
管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等）；进一步明确和完善了全员岗位安
全生产职责和安全操作规程，将安全生产责任落实到每一个业务单位，确保人、
机、物处于良好的生产状态；编制事故应急预案，确保事故应急预案有效执行；
落实管理人员责任，细化明确了总经理、分管安全领导等主要管理人员的安全生
产职责。
3、升级改造引起事故的电炉设备。新增1套矿热炉配套除尘净化系统，由
原3套净化除尘变更为4套，每台电炉均有独立的备用净化除尘；在原有安全设
施上增设14套眼镜盲板阀、4套翻板阀、10台轴流风机、2套氢氧分析仪、10
台声光报警器、若干固定式CO检测仪和便携式CO检测仪等；在应急救援器材
方面，增加压缩空气充气泵、正压式空气呼吸器、自救器、苏生器、氧气呼吸器、
医用氧气瓶等器材购置数量，合计投入约637.5万元。
4、加强全体员工安全生产培训，增强员工安全生产意识。由鄂尔多斯市西
部安全生产培训中心对冶金公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员进行
专项培训，加强新员工三级安全培训及日常培训。
5、加大安全生产费用投入。冶金公司每年按规定比例提取安全生产费用，
制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。
通过上述整改措施，申请人有效消除了导致“8.25”事故的生产安全隐患，
并减少了冶金公司生产中的其他潜在安全隐患。
（四）“8.25”事故的性质认定
2014年2月25日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局对冶金公司处以罚款50
万元的行政处罚，对电力冶金处以罚款100万元的行政处罚。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“造成3人以上10人以
下死亡属于较大事故”。《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第二款规定，
“发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款。”根据上述规定，“8.25”
事故属于较大事故，不属于重大事故。
2016年8月24日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局出具了《关于东胜区安
全生产监督管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其下属公司安全生
产方面有关问题确认请示的批复》（鄂安监发[2016]84号），确认申请人及其下
属子公司在2013年1月1日至上述文件出具之日期间，无重大生产安全事故发
生，且无严重违反安全生产法律法规的行政处罚。
2017年6月2日，鄂托克旗安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古鄂尔
多斯电力冶金集团股份有限公司安全生产情况的说明》，确认电力冶金在 2013
年1月1日至上述文件出具之日期间，除“8.25”事故外未发生生产安全责任事
故，无其他涉及较大以上事故的行政处罚。
2017年6月16日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古
鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司生产安全事故情况的证明》，证明在2014
年1月1日至上述文件出具之日期间，未发生生产安全事故，不存在较大或重大
以上事故的行政处罚。
综上，虽然“8.25”事故受到行政处罚，但综合事故的经过、原因、善后处
理、整改措施、社会影响以及鄂托克旗、鄂尔多斯市及内蒙古自治区各级安全生
产监督管理局出具的相关批复说明等方面进行判断，该起事故不具有严重情节，
不属于重大生产安全事故，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
二、高新材料国土行政处罚
（一）具体情况
2014年3月28日，内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（系电力冶金更
名前名称）与鄂托克旗国土资源局签署了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，
确认出让宗地编号为Q2013-36，宗地总面积487,188.4平方米。
2014年4月9日，内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司与鄂托克旗国土
资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：G2014-005），取得
了上述宗地的国有建设用地使用权。
2014年9月1日，鄂托克旗国土资源局就内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公
司（以下简称“高新材料”，系电力冶金之全资子公司）在鄂托克旗棋盘井工业
园区、泰发祥物流园区南，建年产44万吨聚乙烯醇16万吨三聚乙烯12万吨特
种纤维8万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目的配套2×135MW背压式发电机组项目，
认为高新材料存在未经批准占用土地 337,684.32 平方米的情况（该土地为上述
Q2013-36号宗地的一部分），罚款100万元。
（二）整改情况
高新材料已及时缴纳罚款，并取得了内蒙古自治区住房和城乡建设厅出具的
《关于内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司2×330MW低热值煤发电工程项目补
办选址的批复》（内建规〔2015〕330号），同意高新材料2×330MW低热值煤发
电工程项目选址位置。
2016年8月23日，电力冶金取得上述土地的不动产权证（蒙（2016）鄂托
克旗不动产权第0000021号）。
（三）高新材料国土行政处罚的性质认定
2016年8月31日，鄂尔多斯市国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司关于国土资源方面有关问题确认的函》（鄂国土资函〔2016〕215
号），确认申请人及其子公司在2013年1月1日至确认函出具之日期间存在一般
违法用地行为，且已经进行了行政处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属争
议问题。
2017年6月5日，鄂托克旗国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯高新
材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违规情况的证明》，证明：经该局执
法监察队调查，该项目用地属于批而未供性质，即该项目用地符合土地利用总体
规划，已经取得自治区国土资源厅农转用批复手续，违法用地行为发生时高新材
料还没有通过招拍挂取得国有建设用地土地使用权。在行政处罚决定下达之前，
高新材料积极组织材料进行招拍挂供地程序，并在履行行政处罚决定时，取得了
国有建设用地使用权，主动消除了违法用地状态。同时积极配合调查处理，未对
社会造成恶劣影响，危害后果不大。符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十
七条第一款、第四款和《国土资源违法行为查处工作规程》的规定，属应当从轻
或减轻行政处罚的违法行为，属一般违法，不属于重大违法违规情形。
2017年6月15日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于对
<鄂托克旗国土 资源局关于内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违 规情况的证明>
的说明》，确认鄂托克旗国土资源局的上述说明具有法律效力。 综上，鉴于鄂托克旗国土资源局作出相关处罚时内蒙古鄂尔多斯电力冶金股 份有限公司已签署土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，且高新材料已及时 缴纳罚款、并由内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司后续取得了相关不动产产 权证，完成了相关整改事宜；鄂尔多斯市国土资源局确认该等违法占地行为属于 一般违法用地行为，且鄂托克旗国土资源局及内蒙古自治区国土资源厅均已确认 该等违法占地行为不属于重大违法违规情形，因此，高新材料的该等行为不属于 重大违法违规行为。 问题3：根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕 23号）：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较 大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业， 由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、 国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、 用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”请保荐机构、律 师结合上述规定，对报告期内申请人安全生产情况、内部控制制度执行情况进行 核查并发表明确意见。 回复： 根据鄂托克旗安全生产监督管理局出具的《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集 团股份有限公司安全生产情况的说明》以及内蒙古自治区安全生产监督管理局出 具的《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司生产安全事故情况的证 明》，除“8.25”事故外，2014年1月1日至上述文件出具之日，申请人及其子 公司未发生其他生产安全责任事故，无其他涉及较大以上事故的行政处罚。 经保荐机构、律师现场走访，“8.25”事故发生后，电力冶金、冶金公司已 经进行了严格整改，具体整改内容详见本反馈意见回复“二、法律部分”问题2 之“一、2013 年“8.25”事故？（三）“8.25”事故的整改情况”之回复内容。 报告期内，在“8.25”事故整改后，申请人及其子公司能够有效地执行安全管理 制以及其他相关内部控制制度。 综上，保荐机构、律师认为：申请人不存在违反《国务院关于进一步加强 企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）规定的情况；同时，报告期 内，在“8.25”事故整改后，申请人及其子公司能够有效地执行安全管理制度以 及其他相关内部控制制度。 问题4：对于报告期内受到的处罚金额1万元以上的行政处罚，均要按年列 表汇总说明（报告期为2014年、2015年、2016年及2017年1-3月）。 回复： 报告期内1万元以上行政处罚情况汇总详见附件1。 问题5：对于报告期内发生的诉讼仲裁，视申请人为“原告”或“被告”分 开列示汇总。 回复： 报告期内申请人涉及的诉讼仲裁情况详见附件2。 问题6：请申请人说明羊绒集团将其直接持有的申请人全部股权质押所取得 资金的用途或去向及合法合规性，是否能够及时偿还、是否存在偿债风险、是否 存在申请人股票被实现质押权的风险、是否已充分履行风险提示义务。请保荐机 构和申请人律师对此核查并发表明确意见。 回复： 一、羊绒集团所持申请人股票质押情况 截至本反馈意见回复出具之日，申请人控股股东所持有的申请人的股份质押 情况具体如下： 2015年7月28日，羊绒集团将其持有的申请人10,000万股股份（占申请人 总股本的9.69%）与中国进出口银行进行租金保理质押担保交易，担保金额为人 民币5亿元，质押到期日为2020年7月28日，该笔质押于2015年7月30日办 理完毕，以上质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司办理解除质 押登记之日为止。截至本反馈意见回复出具之日，羊绒集团质押于中国进出口银 行的申请人股票共10,000万股。 2016年5月19日，羊绒集团将其持有的申请人25,000万股股份（占申请人 总股本的 24.23%）与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行进行质押贷款， 质押期限一年。根据羊绒集团与建设银行鄂尔多斯分行签订的最高额质押合同约 定，在质押合同有效期内，公司可以在最高限额内向银行贷款，质押合同到期日 为2017年11月24日，在上述贷款到期后，公司根据合同约定继续向银行贷款， 质押合同继续有效。截至本反馈意见回复日，羊绒集团质押于中国建设银行股份 有限公司鄂尔多斯分行的申请人股票共25,000万股。 2017年3月13日，羊绒集团将其持有的申请人7,000万股股份（占申请人 总股本的6.78%）与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行进行最高额质押担 保交易，担保金额为人民币4亿元，质押到期日为2018年3月12日。截至本反 馈意见回复出具之日，羊绒集团质押于中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行 的申请人股票共7,000万股。 截至本反馈意见回复出具之日，羊绒集团已将其直接持有申请人的股份共计 42,000万股（A股）全部质押，占申请人总股本的40.70%。 二、羊绒集团股票质押所取得资金的用途 根据申请人提供的资料及说明，羊绒集团股票质押所取得资金的用途如下： 序号 担保主债权金额 质押股数 质押银行 资金用途 （万元） （万股） 中国民生银行股份有限公司呼和浩 向鄂尔多斯拆借 1 40,000 7,000 特分行 用于采购无毛绒 购买节能环保生 2 50,000 10,000 中国进出口银行 产设备的租金保 理 中国建设银行股份有限公司鄂尔多 日常生产经营周 3 100,000 25,000 斯分行 转 三、羊绒集团股票质押的合法合规性 （一）羊绒集团履行的内部决策程序 根据羊绒集团的公司章程及其修正案，董事会行使的职权包括决定羊绒集团 融资与借款事宜。因此，羊绒集团的融资与借款事宜，在羊绒集团董事会审议通 过后方可实施。 1、2015年，10,000万股 2015年7月1日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有申请人的10,000 万股无限售流通股质押给中国进出口银行。 2、2016年，25,000万股 2016年5月16日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有申请人的25,000 万股无限售流通股质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。 3、2017年，7,000万股 2017年3月3日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有申请人的7,000 万股无限售流通股质押给中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行。 （二）申请人的信息披露及中登公司的质押登记 1、2015年，10,000万股 2015年7月31日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集团，质权人为中国进出口银行，质 押证券数量为10,000万股无限售流通股，质押登记日为2015年7月30日。 2015年8月5日，申请人发布《股份质押公告》，申请人控股股东羊绒集团 将其持有的申请人10,000万股无限售流通股（占申请人总股本的9.69%）质押给 中国进出口银行，并已办理了质押登记手续。 2、2016年，25,000万股 2016年5月19日，中登公司出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集 团，质权人为中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，质押证券数量为25,000 万股无限售流通股，质押登记日为2016年5月18日。 2016年5月24日，申请人发布《股份质押、解质公告》，申请人控股股东 羊绒集团将其持有的申请人 25,000万股无限售流通股（占申请人总股本的 24.23%）质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，并已办理了质押登记 手续。 3、2017年，7,000万股 2017年3月10日，中登公司出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集 团，质权人为中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，质押证券数量为7,000 万股无限售流通股，质押登记日为2017年3月9日。 2017年3月14日，申请人发布《股份质押、解质公告》，申请人控股股东 羊绒集团将其持有的申请人7,000万股无限售流通股（占申请人总股本的6.78%） 质押给中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，并已办理了质押登记手续。 四、羊绒集团偿债能力分析 （一）羊绒集团近三年主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 6,754,751.91 6,694,124.62 6,918,630.42 6,516,434.91 其中：流动资产 3,198,427.49 3,077,475.07 2,741,444.97 2,489,976.04 非流动资产 3,556,324.42 3,616,649.55 4,177,185.45 4,026,458.87 负债总额 4,905,552.51 4,853,474.79 5,022,514.93 4,595,772.41 其中：流动负债 4,082,588.00 3,879,950.08 3,014,066.76 2,445,805.13 非流动负债 822,964.51 973,524.71 2,008,448.16 2,149,967.28 所有者权益合计 1,849,199.40 1,840,649.82 1,896,115.49 1,920,662.50 归属于母公司的所有者 1,024,538.54 1,022,065.78 1,032,816.94 856,637.58 权益合计 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 459,624.10 1,841,875.99 1,552,632.45 1,634,299.47 营业成本 338,152.00 1,334,627.49 1,112,339.46 1,151,312.38 营业利润 14,376.78 23,340.47 -2,061.36 116,445.00 利润总额 15,551.41 46,821.51 33,091.14 151,265.80 净利润 7,957.79 12,376.37 10,785.54 125,186.79 归属于母公司所有者的净 2,819.23 -13,667.97 -14,035.82 43,307.23 利润 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 143,889.76 580,506.01 517,609.56 509,813.87 其中：经营活动现金流入小计 603,790.74 2,102,064.02 2,085,419.02 2,041,691.48 经营活动现金流出小计 459,900.98 1,521,558.01 1,567,809.47 1,531,877.61 投资活动产生的现金流量净额 -20,775.56 -98,352.89 -119,654.56 -443,564.38 其中：投资活动现金流入小计 2,134.89 77,438.60 144,320.50 338,829.37 投资活动现金流出小计 22,910.45 175,791.49 263,975.06 782,393.76 筹资活动产生的现金流量净额 -110,945.30 -513,553.84 -506,610.22 -130,673.64 其中：筹资活动现金流入小计 705,663.03 2,696,325.14 2,333,425.33 2,511,972.88 筹资活动现金流出小计 816,608.32 3,209,878.98 2,840,035.54 2,642,646.52 现金及现金等价物净增加额 12,173.77 -31,078.64 -110,379.11 -64,428.00 （二）盈利能力分析 羊绒集团为投资控股型企业，母公司实际履行对子公司的管理和控制职能， 不负责具体业务经营。截至2017年3月31日，羊绒集团纳入合并范围的二级子 公司共计17家，业务范围涉及羊绒、电力、冶金、化工、房地产等多个领域。 报告期内，羊绒集团母公司投资收益（包括处置长期股权投资产生的收益、权益 法核算的被投资单位的收益等）分别为248,378.83万元、67,470.98万元、71,375.07 万元和32,483.98万元，为羊绒集团母公司净利润的主要来源。 （三）现金流量分析 2014-2016年，羊绒集团母公司投资活动现金流量净额均为正数，其中投资 活动现金流入中主要为取得投资收益收到的现金。但由于羊绒集团母公司自身经 营活动现金流量净额未形成正流入，加上筹资活动现金流量净额存在大额净流出， 导致羊绒集团整体母公司现金流量净额为负。考虑目前整体经济环境及地区经济 的影响，羊绒集团已大幅缩减了项目投资，并利用自有现金流调整了银行贷款成 本结构，归还了部分利率较高的银行贷款。2014-2016年，羊绒集团母公司筹资 活动产生的现金流量净流出缺口已明显收窄，羊绒集团母公司现金流情况有望得 到改善。 （四）偿债能力分析 1、主要偿债能力财务指标 项目 2017年3月31 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 日/2017年1-3月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 流动比率（母公司） 1.28 1.39 3.02 3.01 流动比率（合并） 0.78 0.79 0.91 1.02 速动比率（母公司） 1.28 1.39 3.02 3.01 速动比率（合并） 0.59 0.59 0.79 0.85 资产负债率（母公司） 61.74% 62.49% 63.90% 67.89% 资产负债率（合并） 72.62% 72.50% 72.59% 70.53% 2、偿债能力分析 报告期内，羊绒集团母公司资产负债率有所降低，整体较为稳定。2014-2015 年，羊绒集团母公司的流动比率、速动比率较为稳定，2016 年上述指标出现明 显下降，主要是由于其他应收款计提坏账增加及往来借款增加所致。未来，羊绒 集团将继续谨慎对待投资计划，缩减项目投资规模，减少筹资活动现金流出对整 体现金流的影响。随着宏观经济回暖，上市公司及其他羊绒集团控、参股子公司 的经营继续稳健发展，羊绒集团母公司所获投资收益将持续增加，羊绒集团的偿 债保障能力将进一步增强。 综上，总体来说，羊绒集团的投资运作能力较强，除可以从上市公司持续获 得现金分红外，股权投资收益及现金流入也保持了较大的规模；此外随着羊绒集 团主要投资项目逐步落实，新增项目较少，主要投资活动基本完成；羊绒集团对 偿债资金保障程度较高。 五、风险提示 关于羊绒集团股权质押对公司控制权可能造成影响的风险，详见申报文件之 尽职调查报告之“第九章？一？（一）？12、股权质押风险”。具体如下： “12、股权质押风险 截至本报告出具之日，申请人控股股东羊绒集团共将其所持的42,000万股 质押给金融机构进行融资，占其持有申请人全部股份的100%，质押规模较大。 2015年以来，在A股市场剧烈波动的背景下申请人股票价格也呈现大幅波动， 如未来股票价格进一步下降导致质押率低于合约规定，而羊绒集团无法及时补充 质押品或发生债务偿还问题，将可能对申请人控股权等方面造成一定影响。” 六、保荐机构及申请人律师意见 综上，经核查，保荐机构、律师认为： 羊绒集团将其直接持有的申请人全部股权质押所取得资金用于羊绒集团及 下属公司的日常经营，相关程序合法合规；关于羊绒集团股权质押对公司控制 权可能造成影响的风险已经充分履行风险提示义务。 另经核查，保荐机构认为：羊绒集团的投资运作能力较强，除可以从上市 公司持续获得现金分红外，股权投资收益及现金流入也保持了较大的规模；此 外随着羊绒集团主要投资项目逐步落实，新增项目较少，主要投资活动基本完 成；羊绒集团对偿债资金保障程度较高。 问题7：关于3、4号机组建设、转移的相关情况说明。 回复： 一、3、4号机组建设、转移的详细情况 3、4号发电机组于2004年开始投建，初始阶段由申请人子公司电力冶金之 全资子公司――内蒙古鄂尔多斯电力有限公司（以下简称“电力公司”，前身为电 力冶金下设的电力事业部，成立于2006年6月29日）出资建设，但建设过程中 受到国家产业政策的影响，在获取了自治区政府的审核同意后（获得环保、土地、 水保、水资源等相关主管部门的批复），未能如期获得国家发展和改革委员会的 项目建设核准批文，项目建设于2005年11月停止施工。在此之前，项目土建工 程主体框架基本完成，主要设备锅炉、汽轮机、发电机以及主要辅机设备已经制 造完成，主要设备陆续达到现场，由于现场无法提供条件对设备进行有效保护， 只能再露天场所存放。为避免因风雨蚀毁和丢失等因素造成损失，基于保护设备 的目的，电力公司于2007年6月份采取了保护性施工。 为避免继续建设3、4号机组可能给申请人带来的政策性风险，电力公司于 2007年将建设中的3、4号机组转让给申请人之控股股东羊绒集团。由于3、4 号发电机组规划建设的目的是为棋盘井工业园区冶金、化工等产业供应能源，与 申请人自有的1、2号发电机组在公建设施、运营管理、供用电等方面是一个整 体，本次转让完成后，对于3、4号机组的后续建设，采用由羊绒集团投资、电 力冶金继续建设的模式，保证发电机组建设过程中的统一协调，提高建设效率。 2010年，3、4号机组建设完成并取得了地方政府和电网同意运营并发电上 网的批准，申请人通过租赁3、4号机组获得稳定、充足的电力供应以满足棋盘 井工业园区所需能源。 2011年7月7日，申请人之控股股东羊绒集团出资设立全资子公司能源公 司。2015年11月30日，羊绒集团将所属3、4号发电机组全部资产、负债及相 关人员划转至能源公司。 根据《国家发展改革委国家能源局关于做好电力项目核准权限下放后规划建 设有关工作的通知》（发改能源[2015]2236号）等相关政策性文件，有关火力发 电的审批权限下放至地方发改委，2015年6月30日，内蒙古自治区发展和改革 委员会出具《内蒙古自治区发展和改革委员会关于鄂尔多斯电力冶金股份有限公 司棋盘井自备电厂二期扩建工程项目核准的批复》（内发改能源字[2015]825号） 对于3、4号发电机组建设项目予以核准。 申请人为进一步减少与控股股东之间的关联交易，自3、4号发电机组获得 主管部门的审批许可之后，积极推进通过收购控股股东持有的能源公司的100% 股权。2016年10月，申请人之控股子公司电力冶金出资收购能源公司100%股 权，并将能源公司并入申请人合并报表范围。 二、申请人与羊绒集团之间关于3、4号机组的关联交易对申请人的影响分 析 （一）转让价格经过评估，交易价格公允 1、第一次转让 2007年申请人将建设中的3、4号机组转让给控股股东羊绒集团，转让价格 以评估值为基础确定，作价47,535.89万元。 2007年3月23日，北京国众联资产资产评估有限公司（以下简称“国众联”） 出具了编号为国众联评报字[2007]第007号资产评估报告，评估报告显示：截至 评估基准日2007年2月28日，3、4号机组相关在建工程和所涉负债的账面价 值为47,535.89万元，评估值为47,535.89万元，无增值。 本次评估采用了成本法的评估结果，主要原因系列入本次评估范围内的资产 大部分为预付款、少量土建工程，其中，土建工程大部分还处于前期阶段，形成 的实际支出占总体的比例较小，对比有关材料价格差异较小。 2、第二次转让 2016年10月，申请人之控股子公司电力冶金出资收购能源公司100%股权， 并将能源公司并入申请人合并报表范围。本次收购以上述能源公司的净资产评估 值为作价依据。 2016年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴 华”）出具了国融兴华评报字[2016]第 030001 号资产评估报告，评估报告显示： 截至2015年11月30日，能源公司净资产账面价值为18,554.32万元，评估值为 34,801.36万元，增值率为87.56%。其中：3、4号机组账面价值为176,605.52万 元，评估值为192,852.56万元，增值率为9.20%。本次评估中，对能源公司净资 产的整体评估采用了资产基础法的评估结果，但是具体对3、4号机组的评估采 用了收益法的评估结果。 （二）申请人租赁3、4号机组的关联交易价格公允 2010年，3、4号机组建设完成后，为保证棋盘井工业园区冶金、化工等产 业供应能源，申请人需要通过租赁3、4号机组获得稳定、充足的电力供应。由 于公允租赁价格难以合理确定、关联交易金额较大以及同业竞争嫌疑等问题，申 请人在综合考虑各种租赁方式的可能性以及优劣势的基础上，采用全额支付以3、 4号发电机组的评估价值为基础确定的租赁押金，以租赁资产的折旧费用为基础 确定的租金的租赁方式。该租赁方式能够在解决租赁资产历史遗留的政策性风险 的同时减少关联交易、避免同业竞争，保护申请人股东尤其是中小股东的利益。 2011年6月5日，中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民 信”）出具了编号为京信评报字[2011]第107号资产评估报告，评估报告显示：截 至评估基准日2010年9月30日，3、4号机组的账面价值为193,641.28万元， 评估值为233,728.47万元，增值率为20.70%。 本次评估采用了重置成本法的评估结果，主要原因系3、4号发电机组建设 周期较长，其市场价值较原始入账成本已经发生较大变化，为合理反映其公允市 场价值，保证申请人与羊绒集团的关联交易价格的公允性，评估机构采用重置成 本法确认3、4号机组的评估价值。 综上，申请人与羊绒集团之间关于3、4号机组的关联交易价格公允，有效 的保护了申请人股东尤其是中小股东的利益。 （三）上述关联交易履行了相应的程序 2007年4月25日公司召开2007年第三次董事会会议，审议通过了《关于 转让电冶公司2*330MW发电机组二期工程的议案》，2007年5月23日公司召开 2006年年度股东大会审议，审议通过了上述议案。 2010年4月28日公司召开了2010年第二次董事会会议，审议通过了《关 于租赁内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 3#、4#电力机组的议案》，；2010 年5月18日公司召开了2010年第一次临时股东大会会议，审议通过了上述议案。 2010年9月13日公司召开了2010年第五次董事会会议，审议通过了《关 于公司租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 3、4 号机组的议案》； 2010年9月29日公司召开了2010年第三次临时股东大会会议，审议通过了上 述议案。 2011年12月13日公司召开了2011年第十四次董事会会议，审议通过了《关 于公司租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 3、4 号机组的议案》； 2011年12月29日公司召开了2011年第五次临时股东大会会议，审议通过了上 述议案。 2012年9月13日公司召开了2012年第十一次董事会会议，审议通过了《关 于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》； 2012年9月26日公司召开了2012年第七次临时股东大会会议，审议通过了上 述议案。 2012年12月12日公司召开了2012年第十四次董事会会议，审议通过了《关 于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》； 2012年12月28日公司召开了2012年第十次临时股东大会会议，审议通过了上 述议案。 2016年4月8日公司召开了2016年第二次董事会会议，审议通过了《关于 收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的全部股权的议案》；2016年4月27日 公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 综上，申请人与羊绒集团之间关于3、4号机组的关联交易均履行了相关的 董事会、股东大会程序，关联董事、关联股东均回避表决，并进行了信息披露， 不存在损害申请人股东尤其是中小股东的利益。 三、结论 综上所述，3、4 号机组在取得内蒙古自治区政府的审核同意后开始建设， 并最终取得内蒙古自治区发展和改革委员会出具《内蒙古自治区发展和改革委员 会关于鄂尔多斯电力冶金股份有限公司棋盘井自备电厂二期扩建工程项目核准 的批复》。在3、4号机组的建设、转移、使用的过程中，申请人及其控股股东并 未受到相关政府主管部门针对3、4号机组的相关处罚，因此在目前3、4号机组 手续完备的情况下，不会对申请人及其控股股东的生产经营产生实质性的影响。 问题8：请申请人说明报告期与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容 和合法合规性，是否存在无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违反票据法 律法规的情形，财务公司代理申请人管理的具体内容及合法合规性。请保荐机构 和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 一、与关联方之间票据业务的基本情况 申请人与关联方之间的票据业务主要分为票据池业务、票据贴现以及票据背 书转让/受让三种类型。根据立信会计师事务所出具的2014年度、2015年度、2016 年度审计报告及申请人2017年1-3月的财务报告及申请人的确认，申请人与票 据业务相关的主要关联交易情况如下： （一）票据池业务及票据贴现业务： 单位：万元 关联交易内容 2017年度1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 票据池业务 228,873.47 189,786.40 133,557.98 - 票据贴现支出 561.08 934.13 709.64 1,216.14 注：财务公司成立于2014年，于2015年起开展票据保管业务 （二）票据背书转让/受让业务： 单位：万元 关联方名称及关联交 2017年1-3月交 2016年度交易 2015年度交易 2014年度交易 易类型 易金额 金额 金额 金额 背书受让票据 化学工业 467.44 27,801.54 - - 联合化工 3,000.00 - - 惠正包装 185.00 2,571.31 - - 羊绒集团 150.00 1,377.67 - - 中蒙煤炭 - 290.00 - - 联海煤业 - 20.00 - - 鄂尔多斯汽运 - 20.00 - - 内蒙古天骄 - 2.00 - - 合计 802.44 35,082.53 - - 背书转让票据 化学工业 499.39 13,444.88 - - 联合化工 3,080.00 - - 惠正包装 75.00 2,604.81 - - 羊绒集团 260.00 1,572.96 - - 中蒙煤炭 160.00 929.67 - - 协和房产 320.00 260.00 - - 投资控股集团 - 21.38 - - 鄂尔多斯房地产 - 17.94 - - 联海化工 - 10.00 - - 合计 1,314.39 21,941.64 - - 二、与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容和合法合规性 （一）与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容 业务类型 主要内容 产生原因 适用法规 申请人及其子公司 实行专业化管理，降低管理风险和管理成 票据池 将收到的票据存放 本；提高票据收益、流动资产使用效率，《企业集团 于财务公司，实现 实现股东权益的最大化；拓展公司融资渠公司财务管 票据统一管理 道，提高融资效率 理办法》（中 由于业务需要，存在临时性资金需求，为国银行业监 申请人及其子公司 提高资金利用效率，将部分票据予以贴现督管理委员 票据贴现 将收到的票据向财 使用，鉴于银行等金融机构存在程序复 会令2006年 务公司进行贴现 杂、流程缓慢等问题，故存在向财务公司第8号） 贴现部分票据 在对外支付款项时，公司一般将综合考虑 公司的货币资金存量及需求选择支付方《中华人民 申请人及其子公司 式，如选择票据方式支付且公司暂时无相共和国票据 票据背书 根据业务或资金需 应票据，则公司根据实际业务发生情况及 法》、《票据管 转让/受让 求向关联方背书转 应收应付情况在集团范围内向关联方通理实施办 让或背书受让 过背书受让票据并对外进行支付，进而在 法》、《支付结 集团层面实现资金的有效流转，提高资金 算办法》 使用效率及票据管理水平 （二）与关联方之间票据业务的合法合规性 1、适用的法规情况 《企业集团公司财务管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8 号）第二十八条规定：“财务公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员 单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供 担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票 据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十） 从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。” 同时，财务公司所持有的《营业执照》显示其经营范围为：“对成员单位办 理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间 的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结 算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借。” 《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当 遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须 给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。” 同时，《中华人 民共和国票据法》第二十七条规定：“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将 一定的汇票权利授予他人行使；出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票 不得转让；持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票；背书是指在 票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。” 2、关联交易程序 财务公司于2015年开展票据池业务，申请人与财务公司发生的该类型票据 业务已经公司2015年第四次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司与关联方之间的票据业务属于日常性关联交易，已分别经由 2015年第一次董事会、2014年度股东大会，2016年第三次董事会、2015年度股 东大会，2017年第三次董事会、2016年度股东大会审议通过。 因此，申请人及其子公司与关联方之间的票据池业务、票据贴现业务以及背 书转让/受让业务构成关联交易，且上述关联交易已经履行了必要的公司内部决 策程序。 （三）是否存在无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违反票据法律法 规的情形 报告期内，申请人与关联方之间的票据业务已经立信会计师事务所审计，并 出具了无保留意见的2014年度、2015年度、2016年度审计报告及各年的内部控 制审计报告。 根据保荐机构、律师对申请人报告期内营业外支出明细的核查，申请人及其 子公司不存在因违反票据业务相关法律法规而受到行政处罚的情形。 根据保荐机构、律师对申请人及其子公司提供的部分1,000万元以上的票据 及交易合同的适当性核查，不存在无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违 反票据法律法规的情形。 申请人就票据业务出具了说明，确认“报告期内，发行人及其子公司不存在 违反《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》等相关票据业务法律法规、 规范性文件的行为，不存在因不规范票据业务事宜被行政处罚的情形。” 此外，中国人民银行鄂尔多斯市中心支行已出具《关于内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司票据使用行为合法合规的确认函》，确认“2014年1月1日至2017 年3月31日，本行辖区内发行人及其子公司不存在因不规范票据业务事宜被本 行给予行政处罚的情形，本行作为上述公司的支付结算及票据监管部门，亦未受 理过任何与本行辖区内发行人及其子公司曾存在的不规范票据业务情形有关的 投诉”。 三、财务公司代理申请人管理的具体内容及合法合规性 财务公司代理申请人管理的具体内容为票据池业务，基本情况如下： （一）申请人及其子公司将持有的商业票据托管到财务公司和合作银行，财 务公司和合作银行为企业提供票据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、票据贴 现、票据结算、委托收款等一揽子服务，实现票据统一管理； （二）以托管票据部分或整体质押于财务公司和合作银行，形成申请人及其 子公司共享的担保额度，循环抵押循环使用额度，用于申请人本部或各分子公司 向合作银行申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、信用证等其他资 产业务。 票据池业务的合法合规性详见本问题回复之“二、与关联方之间票据业务的 产生原因及主要内容和合法合规性”。 四、结论 综上，根据申请人提供的说明、部分票据及交易合同等相关资料以及中国 人民银行鄂尔多斯市中心支行出具的确认函并经保荐机构、律师适当性核查， 保荐机构、律师认为： 申请人报告期内与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容具有合理性， 所履行程序合法合规；财务公司代理申请人管理的具体内容具有合理性，所履 行程序合法合规；申请人及其子公司不存在因无真实交易背景或超出合同金额 出具票据等违反票据法律法规而受到行政处罚的情形。 问题9：请申请人说明互保公司伊东煤炭报告期是否存在为申请人提供担保 及金额，伊东煤炭报告期主要财务指标占伊东股份的比例，是否为伊东股份主要 业务及资产主体，伊东股份是否具备履行反担保义务的能力。请保荐机构和申请 人律师对此核查并发表明确意见。如不存在伊东煤炭对申请人的担保，请说明申 请人为伊东煤炭提供担保是否构成损害上市公司利益的情形。 回复： 一、请申请人说明互保公司伊东煤炭报告期是否存在为申请人提供担保及金 额 根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，报告期内伊东煤炭为申请人做 出的借款担保明细如下： 序 担保金额 担保是否 号 贷款方 借款方 担保方 （万元） 借款合同编号 担保合同编号 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 工行鄂尔多 06120546-2014 06120546-2014 1 斯东绒支行 申请人 伊东煤炭 24,000.00 年（东绒）字 年东绒（保）字 2014.07.07 2015.07.06 是 0024号 0016号 工行鄂尔多 06120546-2014 06120546-2014 2 斯东绒支行 申请人 伊东煤炭 18,000.00 年（东绒）字 年东绒（保）字 2014.07.02 2015.07.01 是 0023号 0016号 工行鄂尔多 06120546-2014 06120546-2014 3 斯东绒支行 申请人 伊东煤炭 18,000.00 年（东绒）字 年东绒（保）字 2014.06.28 2015.06.27 是 0022号 0016号 4 农行鄂尔多 申请人 伊东煤炭 2,000.00 1501012014000 1510052014002 2014.09.10 2015.09.10 是 斯天赋支行 1292 9629 合计 62,000.00 二、伊东煤炭报告期主要财务指标占伊东股份的比例，是否为伊东股份主要 业务及资产主体，伊东股份是否具备履行反担保义务的能力。请保荐机构和申请 人律师对此核查并发表明确意见 根据申请人的说明，报告期内伊东煤炭的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 科目 2016年度 2015年度 2014年度 流动资产 1,379,976.81 1,351,501.18 1,335,480.71 非流动资产 1,498,146.76 1,517,568.23 1,458,789.83 资产总计 2,878,123.57 2,869,069.41 2,794,270.54 流动负债 926,365.15 955,722.64 804,061.63 非流动负债 1,116,651.02 1,025,192.75 1,043,116.09 负债合计 2,043,016.17 1,980,915.39 1,847,177.73 所有者权益（或股东权益）合计 835,107.40 888,154.02 947,092.81 营业收入 367,588.30 288,989.69 527,285.80 净利润 -39,573.23 -66,701.72 3,626.35 经营活动产生的现金流量净额 78,951.86 -26,643.15 -19,877.20 报告期内伊东股份的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 科目 2016年度 2015年度 2014年度 流动资产 669,656.93 953,137.66 1,430,601.74 非流动资产 3,040,950.07 3,205,587.40 2,921,315.35 资产总计 3,710,607.00 4,158,725.06 4,086,254.19 流动负债 886,825.97 1,351,949.10 1,411,175.40 非流动负债 1,700,213.94 1,570,813.56 1,617,029.27 负债合计 2,587,039.91 2,922,762.66 3,028,204.67 所有者权益（或股东权益）合 计 1,123,567.09 1,235,962.41 1,323,712.43 营业收入 695,839.81 604,946.44 1,115,287.85 净利润 -94,539.36 -114,762.69 -8,784.90 经营活动产生的现金流量净额 117,490.64 62,567.11 359,470.09 从上述财务数据可知，伊东煤炭（伊东股份全资子公司）2014-2016年在总 资产、所有者权益方面占伊东股份的比例平均约为71.65%、72.58%，伊东煤炭 确为伊东股份的资产主体；伊东煤炭2014-2016年在营业收入方面占伊东股份的 比例平均约为49%，伊东煤炭为伊东股份的业务的相对重要的组成部分；根据《内 蒙古伊东资源集团股份有限公司金融机构债权人后银团贷款管理方案》，伊东股 份业务目前分为煤炭、化工、非煤炭三大板块，其中煤炭产业占比约为35%、化 工产业约为64%、非煤炭产业不到1%。 因此，从现有业务收入结构看，煤炭产业仅为伊东股份一个相对重要业务板 块，化工板块为伊东股份主要业务。而从实际经营情况看，报告期内伊东股份的 现金流量净额大幅优于其子公司伊东煤炭，且2014-2016年度现金流量净额的平 均值远远超出申请人担保额。 综上，经保荐机构、律师适当核查后认为：伊东煤炭虽然为伊东股份的资 产主体，但并非业务主体，其他业务板块经营情况要优于煤炭产业；截至本反 馈意见回复出具之日，整体上看，伊东股份财务情况好于伊东煤炭，具备履行 反担保义务的能力。 67 68 附件1：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司报告期内行政处罚情况统计 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司报告期内行政处罚情况统计 报告期内，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其全资、控股子公司受到的行政处罚具体情况如下：序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注号 间 （万元） 因在2013年“8.25”事 故中有谎报和迟报事故 的责任。 内蒙古自治区安全生产监督管理局于2017 具体说明如下：1.“8.25” 年6月16日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯 事件发生在周日夜间，事 资源股份有限公司及其子公司生产安全事 故发生后电力冶金、冶金 故情况的证明》，在2014年1月1日至本 公司立刻全力着手开展 证明出具之日期间，未发生生产安全事故， 救治、通知并安抚家属， 不存在较大或重大以上事故的行政处罚。鄂 （2013.8.25事故）案 因忙于上述工作，未能按 尔多斯市安全生产监督管理局于2016年8 1 电冶公司 2014.2.25 号鄂安监管案综字 要求在事故发生1小时 被处以罚款100万元的行政 100.00 月24日出具了《关于东胜区安全生产监督 [2014]第2053号 内向有关部门报告；2. 处罚 管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 因事故发生在周日夜间、 公司及其下属公司安全生产方面有关问题 现场参与救援人数多、伤 确认请示的批复》（鄂安监发〔2016〕84 员第一时间被送往医院， 号），确认内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 导致有关部门在电力冶 司及其下属子公司在2013年1月1日至 金正式上报统计数据前 2016年8月24日期间，无重大生产安全事 取得的信息不完整；电力 故发生，且无严重违反安全生产法律法规的 冶金已在统计准确伤亡 行政处罚 人数后立刻主动向安监 部门汇报 因在鄂托克旗棋盘井工 被责令立即停止违法占地行 鄂尔多斯市国土资源局于2016年8月31日 2 高新材料 2014.9.1 鄂国土资执罚 业园区、泰发祥物流园区 为、没收其在非法占用土地 100.00 出具了鄂国土资函〔2016〕215号《关于内 [2014]034号 南未经批准占用土地 上新建的12,296.62平方米 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于国土 337,684.32平方米，建筑 建筑物、并处罚款100万元 资源方面有关问题确认的函》，确认内蒙古 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 物面积12,296.62平方米 的行政处罚 鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月31日期间 存在一般违法用地行为，且已经进行了行政 处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属 争议问题。内蒙古自治区国土资源厅确认了 前述确认函法律效力 内蒙古自治区安全生产监督管理局于2017 年6月16日出具《关于内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司及其子公司生产安全事故 情况的证明》，在2014年1月1日至2017 年6月16日期间，未发生生产安全事故， 不存在较大或重大以上事故的行政处罚。鄂 （2013.8.25事故）鄂 尔多斯市安全生产监督管理局于2016年8 3 冶金公司 2014.2.25 安监管案综字[2014] 因在2013.8.25事故中负 被处以罚款50万元的行政 50.00 月24日出具了《关于东胜区安全生产监督 第2052号 有直接管理责任 处罚 管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 公司及其下属公司安全生产方面有关问题 确认请示的批复》（鄂安监发〔2016〕84 号），确认内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 司及其下属子公司在2013年1月1日至 2016年8月24日期间，无重大生产安全事 故发生，且无严重违反安全生产法律法规的 行政处罚 因在2013年8月至2014 鄂尔多斯市环境保护局于2016年8月18日 年2月期间，二氧化硫累 出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 计超标排放43天；氮氧 被处以罚款30万元的行政 公司及其下属公司环境保护方面有关问题 4 电力公司 2014.6.16 鄂环罚字[2014]21号 化物累积超标排放47 处罚 30.00 的确认函》，确认内蒙古鄂尔多斯资源股份 天；烟尘累计超标排放 有限公司及其子公司在2013年1月1日至 26天 2016年8月18日期间存在或发生的行政处 罚事项均不属于情节严重的行政处罚 2014年3月至6月期间， 罚款30万元并责令立即改 鄂尔多斯市环境保护局于2016年8月18日 5 电力公司 2014.11.11 鄂环罚字[2014]74号 二氧化硫、氮氧化物、烟 正该违法行为 30.00 出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 尘累计超标 公司及其下属公司环境保护方面有关问题 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 的确认函》，确认内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司及其子公司在2013年1月1日至 2016年8月18日期间存在或发生的行政处 罚事项均不属于情节严重的行政处罚 2016年12月12日，鄂尔多斯市环境保护 局出具《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司环境保护方面有关问题的说 明》，确认在上述项目基本落实污染防治 被责令立即停止建设该项 措施和污染排放达标的情况下，同意项目暂 项目开工建设未经相关 目，在未取得环评批复前， 纳入常态化管理。鄂尔多斯市环境保护局于 6 电力冶金 2014.8.18 内环罚字[2014]54号 环境保护主管部门批准 不得擅自恢复建设或投入生 12.00 2016年8月18日出具了《关于内蒙古鄂尔 产，罚款12万元 多斯资源股份有限公司及其下属公司环境 保护方面有关问题的确认函》，确认内蒙古 鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月18日期间 存在或发生的行政处罚事项均不属于情节 严重的行政处罚 马永寿、马良 马永寿等6人从李家山 玉、甘生匀、朱 镇恰罗村尕拉垭豁至阳 依法赔偿损失0.62万元；责 宜前、廖宏毅 湟森公林罚书字 坡村大弯修建矿区道路， 令停止毁坏林木；补种毁坏 根据《青海省重大行政处罚决定备案办法》 7 （上述5人为青 2014.12.10 [2014]第（16-20）号 在未经林业相关部门审 林木1倍：处以1毁坏林木 6.21 第二条之规定，该项行政处罚未达到重大行 海百通硅石开 批情况下造成7.98亩灌 价值两倍的罚款共计1.24万 政处罚的标准。 发有限公司员 木林地被毁（其中5人为 元（每人） 工） 公司员工） 电冶公司氯碱 鄂开环罚字[2014]7 烟囱烟尘排放明显；车间 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 8 化工分公司 2014.8.7 号 无组织排放 罚款5万元 5.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 因在公司西南侧堆放原 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 9 煤炭公司（中税 2014.9.2 鄂环罚字〔2014〕13 煤，未按规定将其贮存于 罚款5万元 5.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 煤矿） 号 筒仓内，且堆煤高度高于 重大行政处罚的标准 防风抑尘网 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 内蒙古西盛煤 鄂开环罚字〔2014〕 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 10 焦化有限责任 2014.8.7 5号 回转窑炉烟尘排放明显 罚款5万元 5.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 公司 重大行政处罚的标准 因石料生产过程中未启 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 11 兴业化工 2014.9.1 鄂环罚字[2014]13号 用环保除尘设施；喷淋设 罚款3万元罚 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 施抑尘效果差；生产场 重大行政处罚的标准 地、道路洒水抑尘效果差 因“意柔”三个款式的 2.73（没收违 根据《通州区重大行政执法决定备案办法》 12 北京鄂尔多斯 2014.9.26 京工商通处字 服装经检验：检验结论为 没收违法所得0.34万元、罚 法所得0.34 第五条之规定，该项行政处罚未达到重大行 羊绒有限公司 （2014）第515号 不合格 款2.39万元，共计2.73万元 万元、罚款 政处罚的标准 2.39万元） 罚款金额占销售产品货物值（2.251万元） 上海鄂尔多斯 沪工商虹案罚告 产品批号为8266371 的59.97%，本次处罚金额较低；同时，上 13 羊绒制品有限 2014.6.23 字[2014]第 的羽绒衣经检验被判 没收款项1.12万元，罚款 2.47 海鄂尔多斯羊绒制品有限公司亦未被吊销 公司 090201410002号 定为不合格 1.35万元 营业执照，根据《中华人民共和国产品质量 法（2009年修订）》第五十条，该项行政 处罚不属于情节严重的处罚 因除尘系统运行不稳定， 电冶公司氯碱 导致大量有色烟尘对空 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 14 化工分公司电 2014.3.13 鄂开环罚字[2014]1 排放；气烧窑工段除尘系 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 石一公司 号 统运行不稳定，除尘布破 重大行政处罚的标准 损，导致有白色烟尘对空 排放 鄂安监管罚[2014]第 因安全设施设计未按照 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 15 西金公司 2014.6.18 危-5号 规定经有关部门审查同 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 意 重大行政处罚的标准 生活污水处理后存在散 排；原煤在厂区外堆放， 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 16 电力冶金一矿 2014.7.10 鄂环罚字[2014]9号 未建设防风抑尘网或全 罚款2万元罚款 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 封闭设施；生活垃圾未集 重大行政处罚的标准 中收集出资 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 因矿井疏矸水抽取后未 经处理设立排放口多次 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 17 煤炭公司阿尔 2014.7.1 鄂环罚字[2014]2号 排水；建设临时蓄水池未 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 巴斯二矿 采取防渗措施；部分原煤 重大行政处罚的标准 存于抑尘网内，堆煤高度 高于抑尘网 鄂安监管罚字[2014] 矿山开采未开启除尘设 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 18 兴业化工 2014.8.12 第30号 备 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚字 未按规定培训特种作 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 19 西盛 2014.7.29 [2014]第01号 业人员，存在无证上岗 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 情况 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚字[2014] 石灰石矿“一证多点”开 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 20 联峰石灰石矿 2014.7.21 第14号 采（采石场重新布置与原 罚款1.5万元 1.50 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 开采方案不符） 重大行政处罚的标准 消防设施、器材、消防安 全标志配置、设置不符合 多巴福利特合 标准；电器产品的安装、 责令于2014年3月18日前 根据《青海省重大行政处罚决定备案办法》 21 金有限公司二 2014.2.18 宁湟公消限字[2014] 使用及其线路、管路的设 改正，改正期间，确保消防 1.00 第二条之规定，该项行政处罚未达到重大行 分厂 第0156号 计、敷设、维护保养、检 安全；并处以1万元罚款 政处罚的标准。 测不符合消防技术标准 和管理规定；不履行其他 法定消防安全职责 北京兴东鄂尔 对外宣传海报写有“最终 本次处罚金额较低，且未被给予警告、没收 22 多斯商贸有限 2014.5.16 京工商海处字[2014] 解释权归鄂尔多斯所有” 罚款1万元 1.00 违法所得的行政处罚；根据《合同违法行为 责任公司 第805号 字样 监督处理办法》第十二条，该项行政处罚不 属于情节严重的处罚。 责令立即停止违法越界开采 9.02（没收违 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 23 联峰石灰石矿 2014.1.23 鄂国土资执罚 在鄂托克旗棋盘井骆驼 行为；没收违法采出矿产品 法所得）；0.90 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 [2014]003号 山矿区，越界开采石灰石 折合人民币9.02万元，并处 （罚款） 重大行政处罚的标准 0.9万元罚款 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 责令立即停止违法越界开采 行为；没收违法所得3.84万 3.84（没收违 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 24 联峰石灰石矿 2014.6.23 鄂国土资执罚 在鄂托克旗棋盘井骆驼 元，并处0.38万元罚款；退 法所得）；0.38 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 [2014]019号 山矿区，越界开采石灰石 （罚款） 重大行政处罚的标准 回本矿区范围内严格按照开 发利用方案进行开采 2014年年度金额合计 381.05 -- 将未经处理的矿井水排 鄂尔多斯市环境保护局于2016年8月18日 至厂区西侧储水池和南 出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 侧草场，排水量约1万 公司及其下属公司环境保护方面有关问题 1 电冶公司 2015.2.3 鄂环罚字[2015]9号 吨；生活污水处理站未运 罚款40万元 40.00 的确认函》，确认内蒙古鄂尔多斯资源股份 行；将生活污水使用暗管 有限公司及其子公司在2013年1月1日至 外排至厂区东南侧草场 2016年8月18日期间存在或发生的行政处 罚事项均不属于情节严重的行政处罚 鄂尔多斯市环境保护局于2016年12月12 日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集 4×45,000KW硅铁炉未办 团股份有限公司环境保护方面有关问题的 理环保审批手续，擅自开 罚款15万元、责令其4× 说明》，确认上述项目已完成环境保护竣工 工建设，污染防治设施未 45,000KW硅铁炉立即停止 验收。鄂尔多斯市环境保护局于2016年8 2 电冶公司 2015.3.5 鄂环罚字[2015]24号 经验收即投入生产； 生产、责令电冶公司8× 15.00 月18日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源 8×25,000KW硅铁炉项目 25,000KW硅铁炉项目立即 股份有限公司及其下属公司环境保护方面 未办理环保审批手续，擅 停止建设 有关问题的确认函》，确认内蒙古鄂尔多斯 自开工建设 资源股份有限公司及其子公司在2013年1 月1日至2016年8月18日期间存在或发生 的行政处罚事项均不属于情节严重的行政 处罚 鄂开环罚字[2015]9 氮氧化物、二氧化硫、氮 罚款5万元、责令立即改正 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 3 电力公司 2015.8.17 号 氧化物超标 环境违法行为 5.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 未按规定建立、健全卫生 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 4 联峰 2015.8.25 鄂安监管罚[2015] 管理制度及操作规范 警告并罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚告[2015] 未按规定建立健全职业 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 5 兴业化工 2015.3.16 职008号 卫生管理制度，在复查 警告并罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 中，发现没有按期整改 重大行政处罚的标准 鄂托克旗高艳 鄂安监管罚字[2015] “一证多点”开采，采石 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 6 芝石灰石矿 2015.4.15 第8号 场安全警示标志配备不 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 足，采区道路边�d角超标 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚字[2015] 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 7 联峰 2015.4.13 第3号 “一证多点”开采 罚款1.5万元 1.50 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 特种作业人员（电焊工陈 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 8 联峰 2015.6.9 鄂安监管罚告[2015] 晓未按照）规定经专门的 责令限期整改并罚款1万元 1.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 执005号 安全作业培训并取得相 重大行政处罚的标准 应资格进行作业 鄂安监管责改[2015] 特种作业人员电焊工李 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 9 兴业化工 2015.10.21 执-32号 三有无证上岗作业 罚款1万元 1.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 2015年年度金额合计 69.50 -- 鄂托克旗环境保护局于2017年3月6日出 具了《证明》，确认内蒙古鄂尔多斯电力有 1 电力公司 2016.2.2 鄂开环罚字[2016]1 3#、4#号机组二氧化硫超 罚款10万元 10.00 限责任公司自2013年1月1日至2017年3 号 标 月6日，不存在环境保护方面重大违法行 为，也不存在因违反环境保护的法律法规而 受到环境保护主管机关重大处罚的情形 鄂公（消）行罚决字 消防验收不合格擅自投 被责令停产停业，罚款7万 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 2 鄂尔多斯热电 2016.3.10 [2016] 入使用 元 7.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 3 联峰 2016.6.30 鄂国土资执罚 越界开采石灰岩 被责令停止越界开采；没收 6.16（没收违 鄂尔多斯市国土资源局于2016年8月31日 [2016]008号 违法所得4.74万元，并罚款 法所得4.74， 出具了鄂国土资函〔2016〕215号《关于内 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 1.42万元 罚款1.42） 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于国土 资源方面有关问题确认的函》，确认内蒙古 鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月31日期间 存在一般违法用地行为，且已经进行了行政 处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属 争议问题。内蒙古自治区国土资源厅确认了 前述确认函法律效力 鄂安监管罚[2016]监 未按规定健全职业健康 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 4 EJM公司 2016.5.5 01号 监护档案 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚[2016]监 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 5 联峰 2016.4.6 005号 特种作业人员无证上岗 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 鄂开环罚字[2016]3 未建设全封闭煤厂，煤堆 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 6 电力公司 2016.4.19 号 高度过高，道路扬尘污染 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 严重 重大行政处罚的标准 未提供重大危险源评估 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 7 同源化工 2016.9.20 鄂安监管罚告[2016] 报告，未登记建档；煤气 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 危1-59号 主管道无明显标识；部分 重大行政处罚的标准 乙炔瓶无阻火器 鄂开环罚字[2016]16 在停机检修时产生的冲 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 8 电力公司 2016.4.19 号 洗管道的废水利用雨水 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 管网排至牧民草场 重大行政处罚的标准 鄂安监管罚[2016]监 未按规定健全职业健康 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 9 西金公司 2016.5.31 024号 监护档案 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 （鄂）安监管罚 高艳芝石灰石特种人员 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 10 兴业化工 2016.4.15 [2016]监01号； 无证上岗，未按规定设置 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 （鄂）安监管罚 安全生产管理机构 重大行政处罚的标准 [2016]监012号 序 公司名称 处罚时 处罚决定书名称 处罚原因 处罚内容 处罚金额 备注 号 间 （万元） 电冶公司氯碱 鄂开环罚字[2016]5 原料堆场高度过高，电石 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 11 化工分公司电 2016.4.19 号 炉生产存在无组织污染 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 石一公司 重大行政处罚的标准 电冶公司氯碱 鄂开环罚字[2016]6 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 12 化工分公司电 2016.4.19 号 原料堆场高度过高 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 石二公司 重大行政处罚的标准 鄂国土资执告 建筑物非法占用土地 被责令停止违法占地；没收 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 13 电力公司 2016.06.16 [2016]012号 8,627.6平方米 建筑物；罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 电冶公司资源 鄂安监管罚[2016]监 均化堆棚室缺乏安全实 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 14 综合利用分公 2016.10.12 64号 施标志，未定期组织应急 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 司 救援演练 重大行政处罚的标准 （鄂开）安监管罚告 使用无相应资质的车辆 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 15 同源化工 2016.12.20 [2016]1-6号 运输危险货物、无危险货 罚款2万元 2.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 物押运员 重大行政处罚的标准 2016年年度金额合计 51.16 -- 鄂安监管罚[2016]监 未按规定对从业人员进 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 1 祥屹 2016.12.16 082号 行安全教育和培训 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 鄂质监罚字[2016]8 1条蒸汽长输压力管道 根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督 2 电力公司 2017.1.5 号 未经检验合格 罚款3万元 3.00 办法》第三条之规定，该项行政处罚未达到 重大行政处罚的标准 2017年年度金额合计 6.00 -- 附件2：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其全资、控股子公司报告期内诉讼仲裁情况统计 截至2017年3月31日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其全资、控股子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件情况如下： 序 原告/ 被告/ 发生 标的金额 号 申请人 被申 时间 原因 诉讼内容 (元) 状态 备注 请人 蠡县 鄂尔多 衣织 商标侵权纠纷：蠡县衣织都绣贸易有限 根据申请人说明，该 斯资源 都绣 公司（以下简称“衣织公司”）在其商申请人向杭州市余杭区人民法院起 商标侵权纠纷不会对 股份有 贸易 2016 品上突出使用与申请人注册商标显着要 诉衣织公司及天猫公司，请求判令衣 审理 1 限公司 有限年9月 素完全相同的标识，且其商品通过由浙 织公司、天猫公司立即停止侵害申请 250,000元及过程 申请人生产经营产生 （以下 公司、 28日 江天猫网络有限公司（以下简称“天猫人注册商标专用权；衣织公司赔偿 相关费用 中 实质性影响亦不构成 简称 浙江 公司”）主办及经营管理的“天猫”网 250,000元及申请人相关合理支出 对本次发行的重大影 “申请 天猫 络电商平台流通 响 人”） 网络 公司 清河 县恒 诺绒 商标侵权纠纷：清河县恒诺绒毛制品有 根据申请人说明，该 毛制 限公司（以下简称“恒诺公司”）在其申请人向杭州市余杭区人民法院起 商标侵权纠纷不会对 品有 2016 商品上突出使用与申请人注册商标显着 诉恒诺公司及天猫公司，请求判令恒 300,000元及审理 申请人生产经营产生 2 申请人 限公年12 要素完全相同的标识，且其商品通过由 诺公司、天猫公司立即停止侵害申请 相关费用 过程 实质性影响亦不构成 司、浙月1日 浙江天猫网络有限公司（以下简称“天人注册商标专用权；恒诺公司赔偿 中 江天 猫公司”）主办及经营管理的“天猫” 300,000元及申请人相关合理支出 对本次发行的重大影 猫网 网络电商平台流通 响 络公 司 3 申请人 保定 2016 商标侵权纠纷：保定双石商贸有限公司申请人向杭州市余杭区人民法院起 300,000元及审理 根据申请人说明，该 双石年12 （以下简称“双石公司”）在其商品上 诉双石公司及天猫公司，请求判令双 相关费用 过程 商标侵权纠纷不会对 商贸月1日 突出使用与申请人注册商标显着要素完 石公司、天猫公司立即停止侵害申请 中 申请人生产经营产生 有限 全相同的标识，且其商品通过由浙江天人注册商标专用权；双石公司赔偿 实质性影响亦不构成 公司、 猫网络有限公司（以下简称“天猫公司”） 300,000元及申请人相关合理支出 对本次发行的重大影 浙江 主办及经营管理的“天猫”网络电商平 响 天猫 台流通 网络 公司 清河 县炫 商标侵权纠纷：清河县炫彩贸易有限公 根据申请人说明，该 彩贸 司（以下简称“炫彩公司”）在其商品申请人向杭州市余杭区人民法院起 商标侵权纠纷不会对 易有 2016 上突出使用与申请人注册商标显着要素 诉炫彩公司及天猫公司，请求判令炫 审理 4 申请人 限公年9月 完全相同的标识，且其商品通过由浙江 彩公司、天猫公司立即停止侵害申请 280,000元及过程 申请人生产经营产生 司、浙 28日 天猫网络有限公司（以下简称“天猫公人注册商标专用权；炫彩公司赔偿 相关费用 中 实质性影响亦不构成 江天 司”）主办及经营管理的“天猫”网络 280,000元及申请人相关合理支出 对本次发行的重大影 猫网 电商平台流通 响 络公 司 内蒙古 鄂托 供电合同纠纷：鄂托克旗永恒水泥有限电力公司向内蒙古自治区鄂托克旗 根据申请人说明，该 鄂尔多 克旗 2016 公司（以下简称“永恒水泥”）累计拖 人民法院（以下简称“鄂托克旗人民 1,588,448.80审理 供电合同纠纷不会对 5 斯电力 永恒年5月欠内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 法院”）提起诉讼，请求判决永恒水 元、利息及相过程 申请人生产经营产生 有限责 水泥 24日 （以下简称“电力公司”）电费1,255,648.8泥向电力公司支付电费人民币 关费用 中 实质性影响亦不构成 任公司 有限 元 1,255,648.8元及其利息约为332,800 对本次发行的重大影 公司 元，并由永恒水泥承担本案诉讼费用 响 保定 买卖纠纷：保定浩海输送机械制造有限电力公司就该买卖纠纷向内蒙古鄂 根据申请人说明，该 内蒙古 浩海 2015 公司（以下简称“保定浩海”）向电力 尔多斯仲裁委员会（以下简称“鄂尔 买卖合同纠纷不会对 鄂尔多 输送年12 公司提供了相应产品，电力公司在向其 多斯仲裁委员会”）提请仲裁，请求 69,380元、利尚未 申请人生产经营产生 6 斯电力 制造月18 付款时，因操作错误，多向保定浩海支裁决保定浩海立即返还电力公司向 息及相关费用执行 实质性影响亦不构成 有限责 机械 日 付了69,380元，后电力公司曾多次要求 其多支付的69,380元货款及逾期利 完毕 对本次发行的重大影 任公司 有限 保定浩海返还该款项，均被拒绝 息 响 公司 7 内蒙古 重庆 2016 票据纠纷：中国建设银行沙坪坝支行签电力冶金向重庆沙坪坝区人民法院 300,000 该案 根据申请人的说明， 鄂尔多 东风年8月 发了金额为人民币300,000元的银行承请求宣告电力冶金遗失的银行承兑 已了 该款项已收回。该票 斯电力 济安 4日 兑汇票，付款单位为重庆东风渝安汽车 汇票无效 结 据纠纷不会对申请人 冶金集 汽车 销售有限公司（以下简称“重庆东风渝 及电力冶金的生产经 团股份 销售 安”），收款单位为内蒙古鄂尔多斯电 营产生实质性的影响 有限公 有限 力冶金集团股份有限公司（以下简称“电 司 公司 力冶金”），后电力冶金在棋盘井园区 遗失银行承兑汇票 内蒙古 运输合同纠纷：鄂托克旗陆通货运信息 根据申请人的说明， 鄂尔多 部作为承运人将内蒙古鄂尔多斯电力冶 该运输合同纠纷中， 斯电力 鄂托 金集团股份有限公司氯碱化工分公司 电力冶金氯碱化工分 冶金集 克旗 2016（以下简称“电力冶金氯碱化工分公电力冶金氯碱化工分公司请求鄂托 该案 公司为原告，且诉讼 8 团股份 陆通年7月 司”）的五块显示屏幕从棋盘井运输至克旗人民法院判决鄂托克旗陆通货 22,000元及相已了 标的金额较小，不会 有限公 货运 5日 安徽省天长市时因货物未妥善包装，五 运信息部支付货物损害赔偿金22,000 关费用 结 对申请人及电力冶金 司氯碱 信息 块显示屏幕有四块破损，经显示屏幕维元 氯碱化工分公司的生 化工分 部 修公司安徽中盛电气有限公司鉴定，维 产经营产生实质性的 公司 修四款显示屏幕需要的费用为人民币 影响 22,000元 内蒙古 东华厂请求西安市雁塔区人民法院 根据申请人说明，该 鄂尔多 陕西 2016 买卖合同纠纷：陕西鄂绒工贸有限公司 判令鄂绒工贸公司、王文明、焦美荣 买卖合同纠纷不会对 斯资源 鄂绒年11 （以下简称“鄂绒工贸公司”）因采购 共同支付欠款792,235元，支付逾期 792,235元及审理 申请人生产经营产生 9 股份有 工贸月22 货物尚欠内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 付款损失金共计21,027元，由鄂绒工 相关费用 过程 实质性影响亦不构成 限公司 有限 日 公司东华厂（以下简称“东华厂”）792,235 贸公司、王文明、焦美荣共同承担诉 中 东华厂 公司 元 讼费、保全费、执行费 对本次发行的重大影 响 吉林 买卖合同纠纷：鄂尔多斯服装有限公司 根据申请人说明，该 鄂尔多 省万 （以下简称“服装公司”）与吉林省万服装公司请求鄂尔多斯仲裁委员会 买卖合同纠纷不会对 斯服装 乘商 2017 乘商贸有限公司（以下简称“万乘商贸”） 裁决万乘商贸支付货款588,796.58元 588,796.58元审理 申请人生产经营产生 10 有限公 贸有年1月 终止了品牌合作关系，服装公司抵扣了 及其利息约为18,000元；张文杰、张 货款及其利息过程 实质性影响亦不构成 司 限公 11日保证金等款项后，万乘商贸尚欠货款 仲荣为上述588,796.58元货款及其利 中 司 588,796.58元 息承担连带责任 对本次发行的重大影 响 镇江 根据申请人说明，该 卓凯 买卖合同纠纷：镇江卓凯服饰商贸有限服装公司请求鄂尔多斯仲裁委员会 买卖合同纠纷不会对 服装有 服饰 2017 公司（以下简称“镇江卓凯公司”）因裁决镇江卓凯公司向服装公司支付 2,037,458.21审理 申请人生产经营产生 11 限公司 商贸年1月经营特许经营产品尚欠服装公司贷款 货款2,037,458.21元及其利息62,000 元货款及其利过程 实质性影响亦不构成 有限 11日 2,037,458.21元 元；吴占彪、刘文为上述2,037,458.21 息 中 公司 元货款及其利息承担连带责任。 对本次发行的重大影 响 内蒙古 呼和 鄂尔多 浩特 买卖合同纠纷：呼和浩特市鹤亮环保建电力冶金资源综合利用分公司请求 根据申请人说明，该 斯电力 市鹤 材有限责任公司（以下简称“鹤亮环保”）鄂尔多斯仲裁委员会裁决鹤亮环保 买卖合同纠纷不会对 冶金集 亮环 2016 欠内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有支付电力冶金资源综合利用分公司 5,385,900元、审理 团股份 保建年12 限公司资源综合利用分公司（以下简称 欠款5,385,900元，并承担全部欠款 利息及相关费过程 申请人生产经营产生 12 有限公 “电力冶金资源综合利用分公司”） 实质性影响亦不构成 司资源 材有月6日 5,385,900元款项，截至2016年12月6从2016年11月16日起到本息还清 用 中 综合利 限责 日，鹤亮环保拒绝偿还第一期欠款 为止的同期银行贷款利息，本案的仲 对本次发行的重大影 用分公 任公 1,506,700元 裁费用、保全费用等由鹤亮环保承担 响 司 司 买卖合同纠纷：内蒙古星光煤炭集团有 限责任公司（以下简称“星光煤炭公司”） 鄂尔 将其享有的鄂尔多斯市力盛商砼有限公 根据申请人说明，该 内蒙古 多斯 司（以下简称“力盛商砼”）657,826.60 西盛向鄂托克旗人民法院提起诉讼， 买卖合同纠纷不会对 西盛煤 市力 2016 元的债权（水泥款）转让予内蒙古西盛请求法院判令力盛商砼返还该笔合 657,825.60元尚未 申请人生产经营产生 13 焦化有 盛商年8月煤焦化有限责任公司（以下简称“西 同款项657,826.60元并承担该案所有 及相应利息 执行 实质性影响亦不构成 限责任 砼有 16日 盛”），作为西盛支付给力盛商砼的预 诉讼费用 公司 限公 付款。后因力盛商砼存在经营异常等原 对本次发行的重大影 司 因，西盛未向力盛商砼购买任何货物。 响 西盛要求力盛商砼返还该笔款项，力盛 商砼拒绝返还 鄂尔多 宁夏 2016 买卖合同纠纷：宁夏煜林化工有限公司同源化工向鄂托克旗人民法院提起 2,003,753.87审理 根据申请人说明，该 14 斯市同 煜林年9月 （以下简称“宁夏煜林”）为向鄂尔多诉讼，请求判令宁夏煜林支付货款 元（货款 过程 买卖合同纠纷不会对 源化工 化工 28日 斯市同源化工有限责任公司（以下简称 1,947,138.87元及截至2016年9月25 1,947,138.87中 有限责 有限 “同源化工”）支付货款所出具票据无 日的逾期付款损失金共计56,615元， 元及截至 申请人生产经营产生 任公司 公司 法承兑，且宁夏煜林未另行支付货款， 并由宁夏煜林承担本案诉讼费 2016年9月25 实质性影响亦不构成 尚欠货款1,947,138.87元 日的逾期付款 对本次发行的重大影 损失金共计 响 56,615元）及 相关费用 截至2017年3月31日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其全资、控股子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件情况如 下： 序 原告/ 被告/ 发生 标的金额 号 申请人 被申 时间 原因 诉讼内容 (元) 状态 备注 请人 内蒙 古鄂 根据申请人说明，该 中国民 尔多 金融借款合同纠纷：浙江尚航新材料股 金融借款合同纠纷不 生银行 斯电 2016 份有限公司（以下简称“尚航公司”）民生银行向宁波市中级人民法院提 审理 1 股份有 力冶年08 欠中国民生银行股份有限公司宁波分行 起诉讼，请求判令尚航公司偿还贷款 26,600,000过程 会对申请人生产经营 限公司 金集月01（以下简称“民生银行”）本金 本金人民币186,550,000元；电冶公 中 产生实质性影响亦不 宁波分 团股 日 186,550,000元，电冶公司（电力冶金原 司承担26,600,000元的退款责任 构成对本次发行的重 行 份有 名）就票款差额承担退款责任 大影响 限公 司 内蒙 买卖合同纠纷：陕西龙飞矿山工程建设龙飞公司向鄂托克旗人民法院提起 根据申请人说明，该 陕西龙 古鄂 有限责任公司（以下简称“龙飞公司”） 诉讼，请求判令曹庄公司支付拖欠物 买卖合同纠纷不会对 飞矿山 尔多 2017 肥城曹庄煤炭有限责任公司（以下简称资款 8,868,897.20元及利息 审理 2 工程建 斯煤年2月 “曹庄公司”）肥城曹庄煤炭有限责任 516,655.72元共计9,385,552.92元； 9,385,552.92过程 申请人生产经营产生 设有限 炭有 14日 公司（以下简称“曹庄公司”）欠陕西 支付律师代理费250,000元；煤炭公 元及相关费用中 实质性影响亦不构成 责任公 限责 龙飞矿山工程建设有限责任公司（以下司在上述两项欠款范围内承担连带 对本次发行的重大影 司 任公 简称“龙飞公司”）8,868,897.20元物资 转付责任 响 司 款，煤炭公司承担连带转付责任 中国化 内蒙 2016 建设工程合同纠纷：内蒙古鄂尔多斯多化工三建向鄂尔多斯市中级人民法 38,715,245.86 根据申请人说明，该 学工程 古鄂年10 晶硅业有限公司（以下简称“多晶硅公 院提起诉讼，请求判决多晶硅公司立 元、逾期付款审理 建设工程合同纠纷不 3 第三建 尔多月27 司”）尚欠中国化学工程第三建设有限 即支付欠款38,715,245.86元及逾期 利息及相关费过程 会对申请人生产经营 设有限 斯多 日公司（以下简称“化工三建”） 付款利息 用 中 公司 晶硅 38,715,245.86元工程款未支付 产生实质性影响亦不 业有 构成对本次发行的重 限公 大影响 司 根据申请人说明，虽 买卖合同纠纷：多晶硅公司分批多次向 然多晶硅公司被列为 山东北 山东北辰机电设备股份有限公司（以下北辰机电公司向济南市长清区人民 失信被执行人名单， 辰机电 多晶 2015 简称“北辰机电公司”）采购各种机电 法院起诉多晶硅公司，请求判令多晶 1,549,967.00败诉 但该买卖合同纠纷纠 4 设备股 硅公年6月 设备并支付部分货款，截止2012年1月， 硅业公司支付欠款1,549,967.00元及 元、利息及相未执 纷不会对申请人生产 份有限 司 10日 多晶硅公司未付款总计1,549,967元整， 利息损失、诉讼费等费用 应费用 行 公司 其中904,800元未开具发票。 经营产生实质性影响 亦不构成对本次发行 的重大影响 根据申请人说明，虽 上海海奔公司向上海市青浦区人民 然多晶硅公司被列为 上海海 买卖合同纠纷：上海海奔实业有限公司 法院起诉多晶硅公司，请求法院判令 失信被执行人名单， 奔实业 多晶 2016 （以下简称“上海海奔公司”）按约供 多晶硅公司支付货款1,630,000元并 1,630,000元败诉 但该买卖合同纠纷纠 5 有限公 硅公年6月 货后，多晶硅公司仅支付部分货款，余偿付逾期付款利息多晶硅公司未履 及利息 未执 纷不会对申请人生产 司 司 20日款1,630,000元一直未支付 行上述判决。 行 经营产生实质性影响 亦不构成对本次发行 的重大影响 鄂托克 鄂尔 运输合同纠纷：棋盘井太林公交购买二 棋盘井太林公交于2012年诉至鄂尔 旗棋盘 多斯 台客运车辆接送海南上下班工人，双方 多斯市中级人民法院，请求判决鄂尔 根据申请人的说明， 井太林 市西 2016 约定二台车每月运费90,000元。内蒙古 多斯市西金矿冶有限责任公司（以下 该案 该运输合同纠纷的诉 6 公共交 金矿年7月 鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司无故停 简称“西金公司”）偿还通勤运输费 450,000元、利已了 讼标的金额较小，不 通有限 冶有 20日 用两台车，棋盘井太林公交多次与内蒙 人民币450,000元及其不超过中国人 息及相关费用结 会对申请人及西金公 责任公 限责 古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司协商民银行同期贷款利率四倍计算的利 司生产经营产生实质 司 任公 无果 息 性影响 司
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