股票简称：方兴科技         证券代码：600552        公告编号：临2015-073
                     安徽方兴科技股份有限公司
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
                   之非公开发行暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     .本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：24,530,107股
    发行价格：人民币18.11元/股
    发行对象认购的数量和限售时间
                                                         认购股数        限售期
     序号                发行对象                     （股）         （月）
       1   欧木兰                                        11,333,583      36
       2   苏俊拱                                         2,207,840      12
       3   梁诗豪                                         1,471,893      36
       4   新余市昌讯投资发展有限公司                 1,471,893      12
       5   深圳市创新投资集团有限公司                 1,932,633      12
       6   郑琦林                                           862,897      12
       7   深圳市星河投资有限公司                      1,159,580      12
       8   唐铸                                             741,203      12
       9   广东红土创业投资有限公司                     773,053      12
      10   深圳市龙岗创新投资有限公司                   773,053      12
      11   深圳市一德兴业创新投资有限公司              579,790      12
      12   欧严                                             272,300      36
      13   冯国寅                                           370,601      12
      14   广州红土科信创业投资有限公司                 386,526      12
      15   深圳市中企汇创业投资有限公司                 193,262      12
                            合计                        24,530,107
    预计上市时间：本次发行新增的股份已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登
        记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份24,530,107股，15名发行认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2018年12月11日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年12月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    资产过户情况：2015年11月26日，交易双方已完成了国显科技75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持有国显科技75.58%的股权。
     一、本次发行概况
    （一）本次发行履行的相关程序
    1、2014年9月29日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年9月30日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014年10月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于2014年10月13日继续停牌；
    2、2015年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015年4月1日公司股票复牌；
    3、2015年5月5日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于2015年4月14日出具的中联评报字[2015]第358号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；
    4、2015年5月5日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；
    5、2015年6月17日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463号），原则同意公司本次重组方案；
    6、2015年6月25日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
    7、2015年9月21日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于2015年9月8日出具的中联评报字[2015]第1158号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案。
    8、2015年10月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第86次会议审核通过了本次交易。
    9、2015年11月9日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513号《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
    （二）本次发行情况
    1、股票类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
    2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
    3、发行数量：本次非公开发行数量为24,530,107股。
    4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年4月1日），本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.11元/股。
    5、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
    （三）验资及股份登记情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月30日出具了信会师报字［2015］第711581号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月26日止，公司已收到欧木兰等以深圳市国显科技有限公司（以下简称”国显科技“）股权对应的出资24,530,107元。
    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年12月11日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于2015年12月11日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
    （四）资产过户情况
    国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2015年11月26日核准了国显科技的股东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第83844606号），交易双方已完成了国显科技75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持
有国显科技75.58%的股权。
    （五）中介机构意见
    1、独立财务顾问结论意见：
    方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为方兴科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐方兴科技本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
    2、法律顾问结论意见：
    方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
     二、发行结果及发行对象简介
    （一）发行结果
    1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期
                                                         认购股数        限售期
     序号                发行对象                     （股）         （月）
       1   欧木兰                                        11,333,583      36
       2   苏俊拱                                         2,207,840      12
       3   梁诗豪                                         1,471,893      36
       4   新余市昌讯投资发展有限公司                 1,471,893      12
       5   深圳市创新投资集团有限公司                 1,932,633      12
       6   郑琦林                                           862,897      12
       7   深圳市星河投资有限公司                      1,159,580      12
       8   唐铸                                             741,203      12
       9   广东红土创业投资有限公司                     773,053      12
      10   深圳市龙岗创新投资有限公司                   773,053      12
      11   深圳市一德兴业创新投资有限公司              579,790      12
      12   欧严                                             272,300      36
      13   冯国寅                                           370,601      12
      14   广州红土科信创业投资有限公司                 386,526      12
      15   深圳市中企汇创业投资有限公司                 193,262      12
                            合计                        24,530,107
    2、认购股份预计上市时间
    本次发行新增的股份已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份24,530,107股，15名发行认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2018年12月11日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年12月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    （二）发行对象基本情况
    1、欧木兰
    性别                  女
    国籍                  中国
    身份证号码          44162119711102****
    住所                  广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单
                           元23D
    通讯地址             广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单
                           元23D
    通讯方式             1350286****
    2、苏俊拱
    性别                  男
    国籍                  中国
    身份证号码          44052719570822****
    住所                  广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋19C
通讯地址             广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋19C
通讯方式             1382355****
3、梁诗豪
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码          44030519930320****
住所                  广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D
通讯地址             广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D
通讯方式             1382366****
4、新余市昌讯投资发展有限公司
法定代表人          欧春梅
注册资本             400万元
注册地址             江西省新余市劳动北路42号
主要办公地点        江西省新余市劳动北路42号
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号               360502210032367
税务登记证号码      余地税登字360502594325936号
成立时间             2012年4月18日
邮政编码             338099
经营范围             企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保
                      险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                      展经营活动）。
5、深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人           倪泽望
注册资本             420,224.952万元人民币
注册地                广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层
                       B区
主要办公地点         广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层
                       B区
公司类型             有限责任公司
注册号                440301103269709
税务登记证号码      深税登字440300715226118
成立时间             1999年8月25日
邮政编码             518048
经营范围             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
                       的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
                       供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
                       投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事
                       房地产开发经营。
6、郑琦林
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码           34082419701002****
住所                  广东省广州市天河区五山路翠华苑23栋103
通讯地址             广东省广州市天河区五山路翠华苑23栋103
通讯方式             1871877****
7、深圳市星河投资有限公司
法定代表人           黄楚龙
注册资本             1,000万元人民币
注册地                广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办
                       公2101-2
主要办公地点         广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办
                       公2101-2
公司类型             有限责任公司（自然人独资）
注册号                440301104278815
税务登记证号         深地税字440300693981445号
                       深国税登字440300693981445号
成立时间             2009年9月18日
邮政编码             518048
经营范围             投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、唐铸
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码           34012219690605****
住所                  广东省深圳市罗湖区翠竹路1120号605
通讯地址             广东省深圳市罗湖区翠竹路1120号605
通讯方式             1360300****
9、广东红土创业投资有限公司
法定代表人          靳海涛
注册资本             100,000万元人民币
注册地址             广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部
                      经济区科学大道237号910房
主要办公地点        广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部
                      经济区科学大道237号910房
公司类型             有限责任公司
注册号               440000000097890
税务登记证号        粤地税字440116592171128号
成立时间             2012年3月27日
邮政编码             510670
经营范围             创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
                      人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企
                      业提供创业管理服务业务。
10、深圳市龙岗创新投资有限公司
法定代表人           谢熹煌
注册资本             10,000万元人民币
注册地                广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                       号厂房B401-F07
主要办公地点         广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                       号厂房B401-F07
公司类型             有限责任公司
注册号                440307103419072
税务登记证号         深税登字440300676693281
成立时间             2008年6月12日
邮政编码             518172
经营范围             投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公
                       司（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务、
                       投资咨询（以上不含国家禁止、限制项目）。
11、深圳市一德兴业创新投资有限公司
法定代表人          林木雄
注册资本             15,000万元人民币
注册地               广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                       号厂房B401之6
主要办公地点        广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                       号厂房B401之6
公司类型             有限责任公司
注册号               440307106373369
税务登记证号        深税登字440300599058056
成立时间             2012年7月4日
邮政编码             518172
经营范围             创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务、
                       股权投资、期权投资、资产管理计划投资、银行理财
                       产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等
                       业务）、基金份额及投资合同约定的其它投资标的投资
                       （不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金
                       管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询
                       （不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、
                       国务院决定禁止、限制的项目）；投资高新技术项目（具
                       体项目另行申报）；代理其它创业投资企业等机构或个
                       人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投
                       资管理顾问机构。（以上不含国家禁止、限制项目）。
12、欧严
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码           45098119851115****
住所                  广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园2单元7B
通讯地址             广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园2单元7B
通讯方式             1382376****
13、冯国寅
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码           44030119620531****
住所                  广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋7A
通讯地址             广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋7A
通讯方式             1360259****
14、广州红土科信创业投资有限公司
法定代表人             刘志军
注册资本               32,000万元人民币
注册地                  广东省广州市番禺区禺大道北555号天安节能科技
                         园创新大厦401室
主要办公地点           广东省广州市番禺区禺大道北555号天安节能科技
                         园创新大厦401室
公司类型               其他有限责任公司
注册号                  440126000208571
税务登记证号           粤地税字440113578031225号
成立时间               2011年7月6日
邮政编码               511400
经营范围               创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
                         创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
                         供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
                         业投资管理顾问机构
15、深圳市中企汇创业投资有限公司
 法定代表人      岳鸿军
 注册资本        3,000万元人民币
 注册地          广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                   号厂房B401-F08
 主要办公地点   广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
                   号厂房B401-F08
 公司类型        有限责任公司
 注册号          440307104671291
 税务登记证号   深税登字440300555415752
 成立时间        2010年5月14日
 邮政编码        518172
 经营范围        创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
                   创业投资业务。
  （三）本次发行对象与公司的关联关系
  本次发行对象与公司不存在关联关系。
   三、本次发行前后公司前十名股东情况
  （一）本次发行前公司前十名股东情况
  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
    序                                                持股数量     持股比例
                      股东名称
    号                                                （万股）       （%）
1 安徽华光光电材料科技集团有限公司              83,377,966       23.23
2 蚌埠玻璃工业设计研究院                          16,755,323        4.67
3 要彦彬                                              9,546,477        2.66
4 华融证券股份有限公司                             9,032,500        2.52
5 安徽皖投工业投资有限公司                         8,941,219        2.49
   中国民生银行股份有限公司－华商领先企业      5,904,325        1.64
6 混合型证券投资基金
   中国建设银行股份有限公司－华商价值共享      4,000,053        1.11
7 灵活配置混合型发起式证券投资基金
8 李雄林                                              2,961,756        0.83
   中国民生银行股份有限公司－华商策略精选      2,808,612        0.78
9 灵活配置混合型证券投资基金
   西藏信托有限公司－阿米巴成长1号管理型证      2,400,000        0.67
10 券投资集合资金信托计划
    合计                                          145,728,231.00        40.6
  （二）新增股份登记到账后（截至2015年12月11日）公司前十大股东情况单位：股
                                                        持股总数    持股比例
                       股东名称
                                                         （股）       （%）
1 安徽华光光电材料科技集团有限公司               83377966      21.74
2 蚌埠玻璃工业设计研究院                           16755323       4.37
3 欧木兰                                             11333583       2.96
4 要彦彬                                              9546477       2.49
                                                          持股总数    持股比例
                         股东名称
                                                           （股）       （%）
  5 华融证券股份有限公司                              9032500       2.36
  6 安徽皖投工业投资有限公司                         8941219       2.33
  7 全国社保基金一一八组合                           7433959       1.94
  8 香港中央结算有限公司                              3713017       0.97
  9 李雄林                                              2961756       0.77
     西藏信托有限公司－阿米巴成长1号管理型证券
 10                                                      2400000       0.63
     投资集合资金信托计划
    （三）本次发行对发行人控制权的影响
    本次发行后，公司控股股东仍为安徽华光光电材料科技集团有限公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     四、本次发行前后公司股本变动表
    本次交易前公司的总股本为358,994,679股。本次交易，公司发行股份24,530,107股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：
                                                                           单位：股
                                   变动前           变动数           变动后
  有限售条件的流通股份       16,755,323      24,530,107       41,285,430
  无限售条件的流通股份      342,239,356           0           342,239,356
           合计               358,994,679      24,530,107      383,524,786
     五、管理层讨论与分析
    （一）对公司主营业务的影响
    本次发行完成后，公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步巩固和增强。同时，公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。
    （二）对公司股权结构的影响
    本次发行完成后，公司总股本将增加至383,524,786股，华光集团持有上市公
司21.74%股权，蚌埠院直接持有上市公司4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司26.11%股权，蚌埠院仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。
    （三）公司治理变动情况
    本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
    本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
    （四）高管人员结构变动情况
    本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
    （五）关联交易及同业竞争影响
    本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。
     六、本次非公开发行相关中介机构情况
    （一）保荐机构（主承销商）
     机构名称：           国信证券股份有限公司
     住    所：           深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
     法定代表人：         何如
     联系电话：           021-60893214
     传    真：           021-60933172
     联系人：           范雪瑞、董锋、李波、罗飞
    （二）发行人律师
    机构名称：           北京市康达律师事务所
    住    所：           北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
    负责人：           付洋
    联系电话：           010-50867666
    传    真：           010-50867998
    联系人：           李赫、张琪炜
    （三）会计师事务所
    机构名称：           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    住    所：           上海市黄浦区南京东路61号四楼
    负责人：           朱建弟
    联系电话：           021-63391166
    传    真：           021-63392558
    联系人：           刘世武、李剑昕
    （四）验资机构
    机构名称：           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    住    所：           上海市黄浦区南京东路61号四楼
    负责人：           朱建弟
    联系电话：           021-63391166
    传    真：           021-63392558
    联系人：           刘金进、易晓春
     七、备查文件目录
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711581号《验资报告》；
    2、国信证券股份有限公司出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    3、北京康达律师事务所出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见》。
    特此公告。
                                             安徽方兴科技股份有限公司董事会
                                                      2015年12月16日