国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司                      

                                       限售股份上市流通的核查意见            

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》）             

                 等法律法规的要求，作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公            

                 司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保              

                 荐人”）对公司2013年非公开发行部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流             

                 通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：           

                       一、保荐人进行的核查工作         

                      根据公司非公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承            

                 诺，自2014年4月2日起，公司非公开发行部分限售股份持有人持有的限售股                 

                 份将上市流通。   

                      国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查             

                 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上             

                 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。        

                       二、公司股票发行和股本变动情况            

                      1、非公开发行情况    

                      公司于2013年1月31日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]92号             

                 《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2013年3               

                 月向蚌埠玻璃工业设计研究院、平安大华基金管理有限公司、新华基金管理有限             

                 公司、华商基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、安徽皖投工业投资有限              

                 公司、安徽安粮控股股份有限公司，共8家投资者发行股份42,553,191股，发行               

                 价格为23.50元/股。其中，公司向蚌埠玻璃工业设计研究院发行7,446,810股，               

                 向其余7家投资者共发行35,106,381股。        

                      本次发行新增股份于2013年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上              

                                                         1

                 海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为117,000,000            

                 股；发行后，公司股本总额为159,553,191股。          

                      本次解禁上市的限售股为除蚌埠玻璃工业设计研究院以外的另外7家特定             

                 投资者非公开发行的35,106,381股份，该部分股份自发行结束之日起12个月内              

                 不得转让；可上市流通时间为2014年4月2日。            

                      2、非公开发行后的股票变动情况      

                      2013年5月9日公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配、                

                 转增股本方案：以目前公司的总股本159,553,191股为基数，向全体股东每10                

                 股派发现金红利1元（税前）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，资本                  

                 公积金转增股本后，公司总股本由159,553,191股变更为239,329,786股。本次解             

                 禁限售股也由35,106,381股同比例增加为52,659,571股。         

                       三、限售股份持有人的承诺及执行情况             

                      参与本次非公开发行股票认购的8家特定投资者在认购本次非公开发行股             

                 票时做出的承诺如下：    

                      1、公司间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院在公司非公开发行股票时承            

                 诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让；              

                      2、平安大华基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、华商基金管理有              

                 限公司、东兴证券股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽安粮控股股              

                 份有限公司、兵工财务有限责任公司在公司非公开发行股票时承诺：本次认购的             

                 股份自公司本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让；          

                      截至本核查意见出具日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承           

                 诺。 

                       四、本次可上市流通股份的情况说明            

                      1、本次限售股上市流通数量为52,659,571股，占公司股本总额的22%；               

                      2、本次限售股上市流通日期为2014年4月2日；            

                                                         2

                      3、限售股上市流通明细清单     

                                                   持有限售股 持有限售股   本次上市    剩余限售

                  序号          股东名称             数量    占公司总股   流通数量     股数量

                                                  （单位：股）     本比例   （单位：股）   

                       平安大华基金公司－平安－  

                   1  平安信托－平安财富?创赢一     11,250,000     4.70%     11,250,000     -

                       期20号集合资金信托计划 

                       新华基金公司－农行－农业  

                   2  银行特殊策略分级4号资产管     8,850,000     3.70%      8,850,000     -

                       理计划

                   3  东兴证券股份有限公司          7,650,000     3.20%      7,650,000     -

                   4  安徽皖投工业投资有限公司      7,500,000     3.13%      7,500,000     -

                   5  安徽安粮控股股份有限公司      6,150,000     2.57%      6,150,000     -

                   6  兵工财务有限责任公司          3,459,571     1.45%      3,459,571     -

                       中国民生银行股份有限公司

                   7  －华商领先企业混合型证券       3,000,000     1.25%      3,000,000     -

                       投资基金

                       中国民生银行股份有限公司

                   8  －华商策略精选灵活配置混       3,000,000     1.25%      3,000,000     -

                       合型证券投资基金

                       中国建设银行股份有限公司

                   9  －华商产业升级股票型证券         600,000     0.25%        600,000     -

                       投资基金

                       中国建设银行股份有限公司

                   10 －华商价值精选股票型证券         600,000     0.25%        600,000     -

                       投资基金

                       中国建设银行股份有限公司

                   11 －华商价值共享灵活配置混         600,000     0.25%        600,000     -

                       合型发起式证券投资基金

                   12 蚌埠玻璃工业设计研究院       11,170,215     4.67%       -        11,170,215

                               合计                 63,829,786    26.67%     52,659,571 11,170,215

                       五、对有关证明文件的核查情况           

                      为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，             

                 保荐人重点核查了以下相关文件：      

                      1、方兴科技《非公开发行股票预案》；          

                      2、方兴科技于2014年3月27日发布的《关于非公开发行限售股上市流通                

                 的公告》。   

                                                         3

                       六、保荐人的核查意见        

                      经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发            

                 行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。             

                      公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规              

                 则》等有关规定，不存在实质性障碍。         

                      保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。        

                      (以下无正文)  

                                                         4

                 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司限售              

                 股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】        

                 保荐代表人：       _________________            _________________   

                                           董  锋                     李  波

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                             2014年    月   日