国电电力：非公开发行股票发行情况报告书
股票代码：600795 股票简称：国电电力
债券代码：126014 债券简称：08 国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12 国电 01
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122165 债券简称：12 国电 03
债券代码：122166 债券简称：12 国电 04
国电电力发展股份有限公司
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际
深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
金融中心 12、15 层
公告日期： 2013 年 1 月 10 日
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
朱永�M 乔保平 于崇德
张国厚 高嵩 张成杰
李秀华 王晓齐 胡卫平
国电电力发展股份有限公司
年 月 日
2
目录
目 录............................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
二、本次发行相关情况........................................................................................ 6
三、发行对象基本情况........................................................................................ 7
四、本次发行相关中介机构基本情况................................................................ 9
第二节 本次发行前后国电电力相关情况对比...................................................... 12
一、本次发行前后公司前十名股东变化.......................................................... 12
二、本次发行前后公司股本结构变动表.......................................................... 13
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 14
第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.......... 15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 16
第五节 中介机构声明.............................................................................................. 17
第六节 备查文件...................................................................................................... 22
3
释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、国电
指 国电电力发展股份有限公司
电力
中国国电、控股股东 指 中国国电集团公司
全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会
本次非公开发行 A 股股票、 公司本次通过非公开方式向中国国电和全
指
本次非公开发行、本次发行 国社保基金发行 A 股股票的行为
中国国电集团公司和全国社会保障基金理
发行对象、认购方 指
事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
瑞银证券、保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司及招商证券股份有
联席主承销商 指
限公司
元 指 人民币元
国电电力发展股份有限公司非公开发行股
本报告书 指
票发行情况报告书
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
时间 相关程序
2012 年 10 月 16 日 公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。关联董事对本次非公开
发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 23 日 国资委出具了《关于国电电力发展股份有限公司非公
开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1016
号），同意公司本次发行事宜。
2012 年 11 月 1 日 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。关联股东中国国电对本次非
公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2012 年 12 月 12 日 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行 A 股股票的申请。
2012 年 12 月 21 日 中国证监会出具《关于核准国电电力发展股份有限公
司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2012]1723
号），核准公司非公开发行不超过 1,834,862,384 股 A
股股票。
2012 年 12 月 31 日 发行人和瑞银证券向本次发行的发行对象发出《认购
及缴款通知书》。
中国国电和全国社保基金将认购资金全额汇入瑞银证
券为本次发行开立的专用账户，中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）就认购资金总额人民币
3,999,999,997.12 元汇至瑞银证券开立的收款账户出
具了《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购方认购资金验证报告》（中瑞岳华验字[2012]
第 0377 号）。
瑞银证券在扣除本次发行的保荐费、承销费后将募集
5
资金余额划入国电电力指定银行账户。中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中
瑞岳华验字[2012]第 0378 号），本次发行募集资金总
额 为 3,999,999,997.12 元 ， 扣 除 发 行 费 用
12,554,486.24 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
3,987,445,510.88 元，国电电力已收到上述款项。
2013 年 1 月 8 日 本次发行新增 A 股股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事
宜。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
（二）发行数量
本次非公开发行 A 股的发行数量为 1,834,862,384 股。中国国电、全国社保
基金认购本次非公开发行 A 股股票的数量各占发行数量的 50%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即 2012 年 10
月 17 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 2.18 元
/股。
该发行价格相当于发行日（2012 年 12 月 31 日）前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价 2.40 元/股的 90.83%。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为中国国电和全国社保基金，发行对象均
以现金认购。
6
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行
股票完成后由新老股东共享。
（七）限售期
本次非公开发行股票后，中国国电和全国社保基金认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（八）募集资金及发行费用
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《国电电力发
展股份有限公司非公开发行 A 股股票验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0378
号 ） ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,999,999,997.12 元 ， 发 行 费 用 为
12,554,486.24 元（含保荐费、承销费、律师费用、股份登记费、信息披露
费、验资费等），扣除发行费用后的募集资金净额为 3,987,445,510.88 元。
三、发行对象基本情况
（一）中国国电
1、基本情况
企业名称：中国国电集团公司
企业性质：全民所有制
住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
法定代表人：朱永�M
注册资本：120 亿元
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开
发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新
7
能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关
的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
2、本次发行认购的情况
中国国电认购了本公司本次非公开发行的 917,431,192 股股票，限售期为
36 个月。中国国电所认购的本次非公开发行的 A 股股票已于 2013 年 1 月 8 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期
为 36 个月。
3、与公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，中国国电及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关
信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公
告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易
价格按市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的
规定。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）全国社保基金
1、基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
单位性质：国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基
金的独立法人机构。
住所：北京西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南翼
主要职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹
集的资金；定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根
8
据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国
务院交办的其他事项。
2、本次发行认购的情况
全国社保基金认购了本公司本次非公开发行的 917,431,192 股股票，限售期
为 36 个月。全国社保基金所认购的本次非公开发行的 A 股股票 2013 年 1 月 8
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售
期为 36 个月。
3、与公司的关联关系
全国社保基金在本次发行完成后成为持有公司 5%以上股份的股东，根据
《上海证券交易所上市规则》的规定，为本公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关当事人
1、 发行人： 国电电力发展股份有限公司
法定代表人： 朱永�M
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
上市时间 1997 年 3 月 18 日
注册资本： 1,539,457.059 万元
注册地址： 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4
9
号
联系电话： 010 - 5868 2200
传真： 010 - 6482 9900
2、 保荐机构： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金
注册地址：
融中心 12、15 层
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
保荐代表人： 汤双定、高轶文
项目协办人： 吴灵犀
刘汗青、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、
项目组成员：
肖琳
3、 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金
注册地址：
融中心 12、15 层
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
保荐代表人： 汤双定、高轶文
项目协办人： 吴灵犀
刘汗青、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、
项目组成员：
肖琳
联席主承销商： 招商证券股份有限公司
10
法定代表人： 宫少林
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
电话： 010-57601775
传真： 010-57601770
陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊
项目组成员：
珊、张长虹、王靓
4、 发行人律师： 北京国枫凯文律师事务所
负责人： 张利国
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座
地址：
12 层
联系电话： 010-6609 0088
传真： 010-6609 0016
经办律师： 游有仙、唐周俊
5、 审计及验资机构： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦
地址：
A座8层
联系电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 5520
经办注册会计师： 李岳军、王需如
11
第二节 本次发行前后国电电力相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东变化
本次非公开发行 A 股股份前后，本公司控股股东均为中国国电，实际控制
人均为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。
本次非公开发行 A 股股份前后，本公司前十名股东情况如下。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2012 年 12 月 28 日，发行人前十名股东如下：
序 持股数量 持有有限售条件
股东名称 持股比例
号 （股） 股份数量（股）
1 中国国电集团公司 8,059,035,493 52.35% 1,440,288,826
2 中国建设银行―博时主题 -
225,000,000 1.46%
行业股票证券投资基金
3 上海电气（集团）总公司 200,000,000 1.30% -
4 哈尔滨电气股份有限公司 160,000,000 1.04% -
5 西藏自治区投资有限公司 156,800,000 1.02% -
6 全国社保基金一零三组合 142,957,701 0.93% -
中国建设银行―银华核心
7 价值优选股票型证券投资 105,734,591 0.69% -
基金
8 北京能源投资（集团）有 -
100,975,770 0.66%
限公司
9 中国供销集团有限公司 100,000,000 0.65% -
10 中国工商银行―诺安价值 85,766,656 0.56% -
增长股票证券投资基金
（二）本次发行后前十名股东持股情况
2013 年 1 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本次非公开发行 A 股股票的发行登记相关事宜，本次发行后公司前十名股东
情况列表如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件
12
号 （股） 股份数量（股）
1 中国国电集团公司 8,982,166,685 52.13% 2,357,720,018
2 全国社会保障基金理事会 917,431,192 5.32% 917,431,192
3 中国建设银行―博时主题
225,000,000 1.31%
行业股票证券投资基金
4 上海电气（集团）总公司 200,000,000 1.16%
5 哈尔滨电气股份有限公司 160,000,000 0.93%
6 西藏自治区投资有限公司 156,800,000 0.91%
7 全国社保基金一零三组合 142,957,701 0.83%
中国建设银行―银华核心
8 价值优选股票型证券投资 105,734,591 0.61%
基金
9 北京能源投资（集团）有
100,975,770 0.59%
限公司
10 中国供销集团有限公司 100,000,000 0.58%
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后国电电力股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2012 年 12 月 28 本次变动 （截至 2013 年 1 月 8
项目 日） 日）
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件
1,440,288,826 9.36% 1,834,862,384 3,275,151,210 19.01%
的流通股
无限售条件
13,954,610,075 90.64% 13,618 13,954,623,693 80.99%
的流通股
股份合计 15,394,898,901 100% 1,834,876,002 17,229,774,903 100%
注：无限售条件的流通股变动原因是 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 1 月 8
日期间，公司可转债转股导致股本变动所致。
13
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额相应增加，公司的资
产负债率将下降，公司的资本结构得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公
司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，
有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入有所增加。随着本次募集
资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产
生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次非公开发行前后，中国国电均为本公司控股股东。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进全国社保基金作为股东，有利于进一步完善公司的治
理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并
增加全体股东的利益。
（五）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易和同业竞争的影响
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公
司与控股股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
14
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
保荐机构瑞银证券认为：
“（一）发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；认购对
象认购股份的行为获得相关监管部门核准，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”
15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取
得必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发
行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》内容和形式合法、有
效，本次发行的发行过程、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关
规定。”
16
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴灵犀
保荐代表人：
汤双定 高轶文
法定代表人（或授权代表）：
黄�W
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
17
联席主承销商声明
本公司已对《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_____________________
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
18
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异
议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
游有仙
唐周俊
年 月 日
19
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《国电电力发展股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容
无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：________________ ________________
李岳军 王需如
负责人（签字）：________________
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《国电电力发展股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存
在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验
资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）:
李岳军 王需如
负责人（签字）:
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
22
（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的发行情况报
告书》之盖章页）
国电电力发展股份有限公司
二�一三年一月十日
23
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论