600795 : 国电电力2012年度股东大会会议材料
国电电力发展股份有限公司
2012年度股东大会会议材料
二○一三年四月?北京
国电电力2012年度股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 董事会2012年度工作报告 1
2. 监事会2012年度工作报告 11
3. 关于选举公司监事的议案 16
4. 关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预
算的议案 17
5. 关于公司2012年度利润分配预案的议案 20
6. 独立董事2012年度述职报告 21
7. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年
度财务决算报告审计机构和审计费用的议案 32
8. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年
度内部控制审计机构和审计费用的议案 33
9. 关于公司及公司控股子公司2013年度日常关联
交易的议案 34
10.关于公司2013年提供贷款担保总额的议案 44
11.关于公司发行中期票据的议案 48
12.关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士全权办理本次发行中期票据具体事宜的议案 49
13.股东发言及回答股东提问
14.推选现场计票人、监票人
15.现场股东表决议案
16.公布现场投票表决结果
17.宣读2012年度股东大会决议
国电电力2012年度股东大会会议材料之一
材料之一
董事会2012年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告2012年工作完成
情况和2013年工作安排，请予审议。
一、2012年工作回顾
2012年，公司在董事会的正确指导下，坚持稳中求进，
深化转型升级，深入挖潜提效，推进管理提升，圆满完成了
年度目标任务。
（一）主要生产经营指标完成情况。
2012年，公司累计完成发电量1561.21亿千瓦时，同
比增长4.41%；供热量4443万吉焦，同比增长23.27%；营
业收入556.84亿元，同比增长9.37%；利润总额78.77亿
元，同比增加26.43亿元，同比增长50.49%;归属于母公司
净利润50.51亿元，同比增加14.02亿元，同比增长38.44%；
净资产收益率17.4%，同比提高3.69个百分点；基本每股
收益0.328元，同比增加0.091元。
发电单位成本完成240.09元/千千瓦时，同比降低
12.45元/千千瓦时。供电煤耗完成313.18克/千瓦时，同
比降低3.4克/千瓦时。综合厂用电率完成4.99%，同比降
低0.25个百分点。入炉综合标煤单价完成634.09元/吨，
同比降低36.17元/吨。
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公司资产总额达2076.15亿元，同比增长13.93%，所有
者权益514.03亿元；资产负债率完成75.24％。
（二）规范运作和信息披露情况。
公司法人治理、规范运作和信息披露等工作得到主管机
构及新闻媒体肯定。公司先后获得2011年度“金牛上市公
司百强”奖、上海证券交易所2012年度董事会奖等荣誉。
（三）董事会议案完成情况。
召开董事会7次，讨论通过议题56项，议题均已完成。
（四）主要工作情况。
1.调结构，促转型，发展质量不断提升。
坚持效益优先，加强投资管控。全年核准电源564.5
万千瓦，取得路条849.86万千瓦，投产容量306.35万千瓦。
电源结构进一步优化。稳步推进上海庙外送电、北仑四期等
前期工作，核准火电项目306万千瓦、燃机项目20万千瓦。
加快新能源项目开发。核准风电112.7万千瓦，水电111万
千瓦，光伏项目14.8万千瓦。相关产业稳步发展。成功引
入中石化增资宁东项目，多晶硅项目冷氢化改造稳步开展。
工程建设高效推进。大开新建工程达标双投，布连电厂#1
机高标准投产，沙巴台煤矿实现试生产。
2.争电量，降煤价，挖潜提效成绩突出。
以对标管理为手段，深入开展“挖潜提效”、“争电量，
降煤价”等活动。市场营销取得实效。公司发电利用小时
完成4948小时，高于全国平均水平376小时。全年交易电
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量29.31亿千瓦时，增收5.02亿元。燃料管理成效显着。
所有火电企业标煤单价压降幅度均优于区域可比平均水平；
全年掺烧经济煤1511万吨，节约成本6.5亿元。全面推广
燃料采制化智能化建设，燃料管理水平明显提升。重点治理
积极有效。重点加强宣威、邯郸、石嘴山等企业的燃料管
理，取得明显成效。加强综合经营，充分利用企业各类资
源创造效益，实现利润1.5亿元。
3.抓生产，降能耗，节能减排成效明显。
加强生产管理，狠抓节能减排，持续优化经济技术指标。
生产管理有效加强。投运智能巡点检管理系统，开展“红旗
机组”、“红旗风电场”竞赛，实施汽轮机高效化检修、汽动
引风机改造、热泵技术等节能改造，机组运行经济性有效提
高，供电煤耗、厂用电率降幅明显，年耗用燃油5711吨，
同比减少7721吨。环保工作取得进展。在运火电机组均实
现达标排放，二氧化硫排放量完成0.6克/千瓦时，同比下
降0.09克/千瓦时，机组脱硝改造稳步推进。安全基础有效
夯实。深入开展全员安全风险管控活动，推进安全生产标准
化建设，排查整治隐患，狠抓非停治理，安全生产水平不断
提高。
4.强机制，重创新,管理水平有效提升。
以管理提升活动为契机，加强基础管理，推进管理创新，
公司管理水平不断提高。管理提升活动深入开展。梳理管
理问题1057项，启动了各专业管理手册编制工作，扎实开
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国电电力2012年度股东大会会议材料之一
展专项提升工作；建立管理创新和科技创新两大体系委员
会，全面推进55项管理课题和十大科技项目研究。基础管
理有效增强。健全五级绩效管理体系，修订完善各单位制
度流程，内控体系实现全覆盖，信息一体化平台上线运行。
深化干部人事制度改革，公司系统竞争性选人比例超过
30%，领导干部培训率达到100%，员工培训率达到85%。
5.抓融资，降费用，资金成本大幅降低。
拓宽融资渠道，保障资金供应，财务费用有效降低。资
本运作成果丰硕。分两期发行80亿元公司债券；引入社保
基金作为战略投资者，完成40亿元定向增发；处�Z中能电
力、山西煤销国电股权，实现增值收益4.9亿元。引进低成
本资金成效明显。成功注册200亿元额度超短期融资券，
发行130亿元。以统借统还�Z换高息贷款，降低财务费用。
公司全年综合资金成本率完成6.15%，比年初下降0.76个
百分点，节约利息支出7.6亿元。全年取得财政奖励、补贴
及税收筹划收益4.58亿元。
6.强党建，促和谐，企业保持和谐稳定。
深入学习贯彻党的十八大精神,扎实开展创先争优、基
层组织建设提高年等活动，党的建设科学化水平不断提高。
深化反腐倡廉主题教育，认真落实“三重一大”决策制度，
反腐倡廉建设有效加强。加强企业文化理念宣贯，深入实施
惠民工程，和谐企业建设稳步推进。
总体来看，公司2012年各项工作均取得较好成绩，但
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也存在企业转型仍需深化，安全基础仍需加强，个别企业亏
损仍然严重，管理精细化水平仍需提高等问题，我们将在今
后工作中切实改进提高。
二、2013年工作安排
（一）工作思路。
深入贯彻党的十八大精神，全面落实公司2013年工
作部署，坚持效益优先、科学发展，以转型升级、提高效
益、管理提升为重点，以党的建设、企业文化建设、员工
队伍建设为保障，以对标管理、精细化管理为手段，切实
转变工作作风，稳中求进，做强做优，全面推动公司各项
工作再上新台阶，为建设国内领先、国际一流的综合性电
力上市公司而奋斗。
（二）工作目标。
安全目标：不发生人身伤亡事故；不发生负主要责任
的电网事故；不发生较大及以上设备损坏事故；不发生重大
火灾事故；不发生负主要责任的重大交通事故；不发生重大
环境污染事故；不发生溃坝事故；不发生供热中断事故。
生产目标：发电量完成1650.58亿千瓦时；供热量完
成4904万吉焦；供电煤耗完成312.36克/千瓦时；综合厂
用电率完成5.18%；二氧化硫排放量控制在1.0克/千瓦时
以内。
发展目标：核准947.65万千瓦，投产276.49万千瓦，
沙巴台煤矿移交生产，宁东工业园一期项目投产。
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党建和精神文明建设目标：党员民主评议合格率98%
以上，不发生严重影响企业形象和稳定的事件。
（三）重点工作。
1.加强治理，夯实基础，提升安全生产水平。
落实各级安全生产责任制，保持安全生产稳定。强化安
全管理。加强各类安全生产检查、安全性评价，深入推进安
全生产标准化建设。健全安全风险管控体系，加强安全教育
培训，提高安全管理水平。加强基建工程和煤炭、多晶硅等
相关产业安全管理，确保安全生产。加强生产管理。以“控
缺陷、降非停、创金牌”为目标，加强设备运行维护和缺陷
治理，强化技术监督，降低非停次数。加强检修全过程监管，
确保机组修后长周期运行。加强环保工作。强化环保设施
运行维护和监管考核，科学安排脱硝改造，确保达标排放。
2.优化结构，注重效益，深化企业转型升级。
坚持效益优先、科学发展，推动发展向重质量重效益转
变。加强投资管控。控制投资规模，持续优化发展火电，
大力发展清洁可再生能源，稳健推进相关产业发展。取得银
星二号煤矿路条，启动刘三圪旦煤矿前期工作。推进宁东工
业园开发建设，确保一期项目年内高质量投产。高标准推进
晶阳公司冷氢化改造，年内实现试生产。加快“走出去”
步伐。科学研究，慎重决策，争取在澳洲能源项目、波兰火
电项目和南非水电项目上取得突破。高标准抓好工程建设。
深入开展“保达标、控造价”竞赛活动，努力降低工程造价，
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国电电力2012年度股东大会会议材料之一
高质量完成电源建设任务。
3.挖潜提效，精益管理，实现企业内涵式增长。
牢固树立“精益”思想，深入开展“双学”、“挖潜提效”
等活动，提高盈利能力，实现内涵式增长。深入开展“争电
量、控煤价、降费用、增效益”活动。明确“发电设备利用
小时区域最高，标煤单价区域最低，机组能效指标可比最优，
资金成本率可比最低”、“盈利最多、亏损最少”的对标目
标，强化贡献激励。加强市场营销。围绕“增基数、扩交易”，
加强沟通协调，全力争取计划电量和市场电量。加大电热价
落实力度，增加企业收益。强化燃料管理。坚持“控价保供”，
通过对矿直购、拓展区域外煤源、强化供应商管理、采制化
智能化管理、精兵强将抓燃料、定期轮岗等手段，提高燃料
管理水平。总结配煤掺烧经验，实现科学化、精细化掺烧。
推进节能降耗。开展运行优化实验和小指标竞赛等活动，提
高运行经济性；实施汽轮机高效化检修、余热利用、辅机降
耗、热力系统优化等改造，降低设备能耗。加强成本控制。
推进成本控制精细化，严格控制修理费、材料费、管理费等
成本支出。强化重点企业治理。确保宣威公司、庄河公司大
幅减亏，邯郸厂、大开厂扭亏为盈。充分利用企业上下游资
源加强综合经营，创收创效。
4.创新驱动，管理提升，培育企业竞争优势。
坚持把管理创新和科技创新作为深化转型、提高效益的
重要支撑，注重创新成果应用，培育竞争优势。深入推进
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管理提升活动。加强和改进基础管理，加强管理课题研究，
加强典型培养和经验推广，消除短板瓶颈，确保专项提升取
得实效。全面推进精细化管理。集中力量编写集制度、流
程、标准、对标管理、内控关键点、风险点、绩效评价于一
体的专业管理手册，与信息化建设有效融合，提升管理精细
化水平。优化公司管理架构。加强对煤矿、煤化工、多晶
硅等产业的专业化、规范化管理，提升公司管控能力。深化
对标管理。广泛搜集同类型企业指标，选取有代表性的、
最先进的指标作为对标对象，力争实现各项指标行业可比最
优。加强内控建设和风险防范。推进内控体系建设，加大
内部审计监督力度，增强依法治企能力，维护企业权益。加
强科技创新。健全科技创新试点、示范和推广机制，以十
大科技创新项目为重点，加大科技投入，提高自主创新能力。
5.加强融资，控制负债，有效降低资金成本。
加强资本运作和资金管理，降低资金成本和资产负债
率。加强资本运作。抓住资本市场有利时机，加强投资者关
系工。加强融资方式研究，探索创新融资工具。强化资金管
理。积极引入低成本资金，�Z换高息贷款，降低财务费用。
加强资金使用，控制资产负债率。
6.加强建设，注重培养，提高员工队伍素质。
高度重视员工队伍建设，注重素质培养，强化工作激励。
加强干部管理。坚持德才兼备、以德为先，加大竞争性选
拔任用领导人员工作力度。在公司系统全面开展竞争性选拔
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国电电力2012年度股东大会会议材料之一
工作，确保竞争性选人比例高于30%。加强人才培养。大力
实施全员素质提升工程和青年英才培养工程，畅通各类人才
发展渠道，建立人才梯队，干部培训率达到100%，员工培
训率不低于85%。优化劳动组织管理。根据新能源、煤炭等
产业发展需要，加强市场化用工制度建设，合理配�Z人力资
源。加强薪酬绩效管理。完善与企业发展相适应的工资总
额核定机制，发挥薪酬分配的激励导向作用。
7.加强党建，文化引领，努力构建和谐企业。
大力加强党的建设和反腐倡廉建设。以加强领导班子
建设、党员教育和党建管理提升为重点，提高党建工作科学
化水平。深化“本质廉洁型”企业创建工作，落实“三重一
大”决策制度，以工程建设、燃煤、物资采购、资金管理为
重点，深入开展效能监察和专项治理，严肃查处违法违纪行
为。大力加强和改进作风建设。贯彻落实中央八项规定以
及集团公司和公司改进作风的具体措施，以改进调研工作、
密切联系群众、精简会议活动、精简文件简报、坚持勤俭办
企、规范职务消费为重点，坚持领导带头、机关带头，全面
推进作风转变。大力加强企业文化和精神文明建设。大力
宣贯“家园文化”，大力实施惠民工程，深入开展精神文明
创建活动，促进科学发展、和谐发展。
2013年，国电电力将在全体股东的支持下，团结奋进、
锐意进取，以更加坚定的信心，更加务实的作风，更加有力
的措施，开创公司科学发展的新局面，为建设国内领先、国
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国电电力2012年度股东大会会议材料之一
际一流的综合性电力上市公司而努力奋斗！
请予审议。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之二
材料之二
监事会2012年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及所赋
予的职责，公司监事会以维护全体股东合法权益为根本，始
终坚持股东至上，认真履行监督职责，充分发挥了监督管理
职能。
2012年，公司共召开监事会5次，着重对公司规范运
作、财务管理、募集资金使用、收购及出售资产、关联交易、
内幕信息知情人制度执行情况等进行了监督。公司监事列席
了历次董事会和股东大会会议,监督了公司董事和高级管理
人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。现将
2012年度监事会工作情况报告如下：
一、公司依法运作情况
2012年，公司加强制度建设，进一步完善了覆盖公司
全部业务的三级制度体系。董事会所做出的各项决策维护了
公司和全体股东利益，决策程序合法合规，未发现董事、高
级管理人员履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
二、公司财务规范运作情况
2012年，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关
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国电电力2012年度股东大会会议材料之二
要求，对公司的内部控制情况进行了评价，编制了《2012
年度内部控制评价报告》，聘请中瑞岳华会计师事务所出具
了内部控制审计报告，认为公司及重要子公司在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
2012年，公司财务决算报告的编制符合《企业会计准
则》的规定，中瑞岳华会计师事务所对公司2012年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公
正。
三、公司募集资金使用情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司于2011年8月19日公开发行可转换公司债券，募
集资金总额55亿元，扣除发行费用6422.43万元后，实际
募集资金净额54.36亿元。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公
司2011年第三次临时股东大会批准，公司于2011年9月
27日将募集资金专户中的27亿元用于补充流动资金；截至
2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资金的27
亿元募集资金全额返还至募集资金专户。
经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司
2011年度股东大会批准，公司于2012年4月20日将募集
资金专户中的27亿元用于补充流动资金；截至2012年10
月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的27亿元募集资
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国电电力2012年度股东大会会议材料之二
金逐步、全额返还至募集资金专户。
经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司
2012年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况，
为提高公司可转债募集资金使用效率，公司于2012年10
月20日将募集资金专户中的20.9亿元用于补充流动资金；
截至2012年12月31日，公司尚未将全部暂时用于补充流
动资金的募集资金全额返还至募集资金专户。
截至2012年12月31日，本次公开发行可转换公司债
券的募集资金专用账户的余额为2,322.66元（含利息）。
（二）非公开发行A股股票募集资金情况
2012年12月31日通过非公开方式向中国国电集团公
司和全国社会保障基金理事会发行A股股票，发行价格人民
币2.18元/股，募集资金总额40亿元，扣除发行费用人民
币1255.45万元后，募集资金净额为39.87亿元。其中35亿
元用于补充公司流动资金。
截至2012年12月31日，本次非公开发行A股股票募
集资金专用账户的余额为4.9亿元（含利息）。
2012年度，公司在募集资金使用及管理方面遵守中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及
公司《募集资金存储及使用管理制度》的要求，切实保障全
体股东利益。
四、收购、出售资产情况
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监事会对公司2012年转让公司持有的山西煤销国电能
源有限公司49%股权、公司控股子公司国电英力特能源化工
集团股份有限公司与中国石化长城能源化工有限公司采取
增资扩股的方式组建合资公司，共同开发宁东煤电一体化项
目的相关事宜进行了监督。
上述项目已履行完毕公司审批程序，并按照上海证券交
易所的规定对外进行披露，程序合法合规，交易价格合理，
未发现内幕交易行为。
五、关联交易情况
公司六届三十次董事会关于公司及公司控股子公司
2012年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、
燃料采购及运费、信息系统运维服务、脱硫特许经营支付脱
硫费用以及供水服务等经常性关联交易的议案、关于向国电
财务有限公司增资的议案，七届三次董事会关于转让公司持
有的山西煤销国电能源有限公司49%股权的议案，监事会对
上述关联交易事项进行了监督。
公司与关联方在上述存贷款、燃料采购、提供服务、共
同增资等关联交易的行为符合有关规定，体现了公开、公平、
公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序
符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在
内幕交易和损害股东利益的行为。
六、内幕信息知情人制度执行情况
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公司已按照监管机构的相关规定和要求，制定了《内幕
信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。2012
年，公司能够按照已有制度有序开展内幕信息知情人管理工
作，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。
2013年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，
勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制
度建设的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加
强对公司财务会计基本资料的检查，防范经营风险；加强对
内幕信息知情人管理制度执行情况的监督，提高各相关方对
内幕交易的防范意识；通过加强业务学习和完善工作制度，
进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。
请予审议。
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材料之三
关于选举公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东中国国电集团公司推荐谢长军先生为公
司第七届监事会监事候选人。
请予审议。
附：谢长军先生简历
谢长军先生，1957年7月出生，教授级高级工程师。
历任水利电力部（电力部）科技司工程师；中国电力企业联
合会科技部副处长；中能电力科技开发公司副总经理；龙源
电力集团公司副总经理、总经理、党组书记；龙源电力集团
股份有限公司总经理、党组副书记、执行董事，中国国电集
团公司总经理助理。现任中国国电集团公司副总经理、党组
成员。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之四
材料之四
关于公司2012年度财务决算
及2013年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2012年度财务决算和2013年度财务预算草案
汇报如下：
一、2012年度财务决算情况
（一）主要指标
营业收入 556.84亿元
营业成本 435.21亿元
管理费用 8.10亿元
财务费用 62.19亿元
投资收益 28.84亿元
利润总额 78.77亿元
少数股东本期损益 16.34亿元
归属母公司净利润 50.51亿元
基本每股收益 0.328元
（二）财务状况
1．资产总额2076.15亿元，负债总额1562.12亿元，
所有者权益514.03亿元，资产负债率75.24%。
2．每股净资产2.01元。
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二、2013年度财务预算情况
2013年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，坚
持以经济效益为中心， 以科学发展为主线，创新工作思路，
落实工作载体，明确工作措施，不断提高公司的综合实力和
可持续发展能力。
(一)有关预算指标
资金需求337.55亿元。其中：火电项目32.72亿元，水
电项目107.21亿元，风电项目45.86亿元，太阳能项目8.16
亿元，煤炭项目8.95亿元，化工及其他项目57.30亿元，并
购项目46.13亿元，技改及零购31.22亿元。
（二）完成2013年预算的主要措施
1.大力开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”竞
赛活动
对于设备利用小时高于对标值的单位给予“争发电量专
项奖励”，对于标煤单价低于对标值的单位给予“控煤价专
项奖励”，对于费用同比压降幅度优于对标值的单位给予“压
降费用专项奖励”。通过竞赛激活力、挖潜力、增效益，促
进公司全面实现各项目标任务。
2.重点抓好亏损企业减亏、扭亏和挖潜提效工作
亏损企业要深入开展对标管理，对照先进挖潜提效。全
力争取电量计划，增加企业收益。积极跟踪电热价政策执行
情况，确保调价成果落到实处。密切跟踪煤炭市场价格走势，
科学采购、储煤、配煤、掺烧。坚持勤俭办企，严格控制管
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国电电力2012年度股东大会会议材料之四
理费用支出，努力完成减亏、扭亏目标。
3.严格控制投资规模，切实防范经营风险
结合企业财务状况和风险承受能力，合理安排投资项
目，控制投资规模。严格执行投资计划和财务预算，坚决杜
绝计划外投资。进一步拓宽融资渠道，提高资金保障能力。
高度重视资金链安全，坚持量入为出，切实防范资金风险。
4.继续重视优惠政策争取和非经常性损益工作
继续做好基建贴息、节能减排、科技创新以及购�Z节能
节水、环境保护等专用设备抵免所得税等财税政策争取工
作。制定关停机组减损增收方案，落实容量调用和电量�Z换
收益。加强风电、小水电CDM注册管理，确保预算目标圆满
完成。
请予审议。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之五
材料之五
关于公司2012年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
2012年度母公司实现净利润3,175,337,362.45元，依照《公
司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金
317,533,736.25元后，2012年度母公司本期实现可供分配
利润2,857,803,626.2元。加上以前年度母公司未分配利润
1,935,279,265.74元，2012年末母公司可供分配利润为
4,793,082,891.94元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含
税）。截至2012年12月31日，公司总股本为17,229,761,285
股。由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总
股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股权登记
日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转下年度。方
案实施后，公司可转债转股价格将调整为2.40元/股。
请予审议。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
材料之六
独立董事2012年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2012
年我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《公司章程》、董事会各专门委
员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董
事的职责，出席了2012年度的相关会议，对董事会的相关
议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项
说明和独立意见。现将2012年公司独立董事履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三名，占全体董事的三分之一，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。2012年，公司六届
三十二次董事会通过了《关于董事换届选举的议案》，公司
第六届董事会独立董事刘润来先生、王光华先生、李秀华女
士卸任。根据《公司章程》规定，选举产生了公司第七届董
事会，并由李秀华女士、王晓齐先生、胡卫平先生担任公司
第七届董事会独立董事。
李秀华女士，注册会计师。历任财政部预算司中央预算
执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；
国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；
中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事
处主任；现已退休。
王晓齐先生，现任中国钢铁工业协会副会长，教授级高
级工程师。历任北京钢铁设计研究总院工程技术人员，冶金
工业部机关党委主任科员，冶金工业部计划司工程师、副处
长、处长、副司长，国家冶金局发展规划司司长兼军工办主
任，国家经贸委行业规划司副司长，国务院国资委规划发展
局局长。
胡卫平先生，现任中国产业海外发展和规划协会秘书
长，工程师。历任河南省化工研究所科技室副主任、主任，
国家计委国务院农资办副处长，国家计委原材料司副处长，
国家计委经济预测司、产业司（国家西气东输办公室）副处
长、调研员，国家发改委能源局调研员、处长，国家能源局
油气司副司长。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任
执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公
司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的
控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监
管要求。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
二、独立董事履职概况
（一）出席董事会会议情况
2012年，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议5
次，独立董事出席会议的情况如下：
2012年公司第六届董事会独立董事参加会议情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席 次未亲自参
姓名 董事会次数 数 参加次数 数 次数 加会议
刘润来 3 3 0 0 0 否
王光华 3 3 0 0 0 否
李秀华 3 3 0 0 0 否
2012年公司第七届董事会独立董事参加会议情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席 次未亲自参
姓名 董事会次数 数 参加次数 数 次数 加会议
李秀华 4 4 0 0 0 否
王晓齐 4 4 0 0 0 否
胡卫平 4 4 0 0 0 否
在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议
案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取
做出决策所需要的情况和资料并根据需要，要求公司补充相
关说明。在会议上，我们详细听取公司管理层就有关经营管
理情况的汇报，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结
合自身的专业知识提出意见建议，独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董
事会科学决策发挥了重要作用。
（二）出席董事会专业委员会情况
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
2012年，本届董事会成立以来共召开7次董事会专门
委员会会议，其中战略委员会1次，提名委员会1次，审计
委员会4次，薪酬与考核委员会1次。独立董事出席所在专
门委员会会议的情况如下：
战略 提名 审计 薪酬与考核
委员会 委员会 委员会 委员会
独立
董事 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）
刘润来 1 2 1
王光华 1 1 1 1
李秀华 1 1 4 1
王晓齐 1 2
胡卫平 1 2
（三）其他履职活动
2012年，我们积极了解监管政策的变化，不断更新相
关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次
董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，
还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提
出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极推动完善、提
升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束
制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关
注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相
关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者
的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
《公司章程》等相关规定，对公司董事会在2012年度审议
的关联交易，提名、任免董事，聘任、解聘高级管理人员，
利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所，重大资产重
组，董事、监事薪酬，及其它独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表
了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
在六届三十次董事会召开前，对公司2012年度日常关联
交易的有关材料进行了事前审核并发表了独立意见；对公司
及控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司和国电英
力特能源化工集团股份有限公司参与国电财务有限公司增
资扩股的议案发表了事前认可函和独立董事意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司本部无对控股和参股公司以外的担
保。
公司对所属控股和参股公司的担保是基于电力行业的
特殊性，以及作为所属控股和参股公司的股东履行相应项目
公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。公
司对控股和参股公司的担保以及公司控股子公司的对外担
保决策均经过相应的董事会和股东大会批准，担保决策程序
合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
（三） 募集资金的使用情况
2012年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中
国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及
公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全
体股东利益。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在六届三十二次董事会召开前，公司独立董事就董事会
提名朱永�M先生、乔保平先生、于崇德先生、张国厚先生、
高嵩先生和张成杰先生为公司第七届董事会董事候选人，提
名李秀华女士、王晓齐先生和胡卫平先生为公司第七届董事
会独立董事候选人，进行了事前审核并发表了独立意见。
在七届一次董事会召开前，公司独立董事就董事会聘任
冯树臣先生为公司总经理，陈景东先生为董事会秘书，朱跃
良先生、陈景东先生、缪军先生和伍权先生为公司副总经理，
姜洪源先生为公司总会计师，许琦先生为公司总工程师，进
行了事前审核并发表了独立意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司2012年度业绩快报于2013年1月22日在上交所网站
进行发布。公司预计2012年年度净利润与上年同期相比，不
会发生触及《股票上市规则》规定的情形，因此公司未公布
业绩预告。
（六） 聘任会计师事务所情况
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
在六届三十次董事会召开前，公司独立董事对续聘中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决
算报告审计机构和审计费用的议案并聘请其为公司2011年
度、2012年度内部控制审计机构和审计费用的议案发表了事
前认可函。
（七） 现金分红及投资者回报情况
根据公司2012年度股东大会审议通过的2011年度利润
分配议案，2011年度利润分配方案为派送现金股利，派发比
例为每10股派发现金红利1元（含税）。
2008年5月7日发行的认股权和债券分离交易的可转
换公司债券（“08国电债”），票面利率为1%，2012年派发
了利息。
2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债，
代码110018），第一年的债券利率为0.5%， 2012年派发了利
息。
公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符
合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》和《公司章程》的规定，实现了对股东的合理回报的同
时兼顾了公司的可持续发展。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，公司按照中国证监会《关于对上市
公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检
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国电电力2012年度股东大会会议材料之六
查的通知》文件要求，严格按照有关规定切实履行或督促有
关各方认真履行公开承诺，认真核查、归类，对上市公司股
东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进行
了专项披露。
（九） 信息披露的执行情况
2012年，公司共发布信息披露公告76次。公司独立董事
严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《国电电力发展
股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资
者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核。
（十） 内部控制的执行情况
2012年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和
事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内
部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独
立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。因此，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制
制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012年，本届董事会成立以来共召开7次董事会专门委
员会会议，其中战略委员会1次，提名委员会1次，审计委员
会4次，薪酬与考核委员会1次。
第28页
国电电力2012年度股东大会会议材料之六
公司七届二次董事会召开之前，董事会战略委员召开会
议讨论了公司非公开发行A股股票的事项。董事会战略委员
会认为，公司非公开发行股票方案的实施，可以改善公司财
务状况，优化公司资本结构，有利于增强公司可持续性发展
能力和市场竞争力，提高公司抗风险能力和盈利水平，符合
公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司的长远发
展。
公司六届三十二次董事会召开之前，董事会提名委员会
召开会议讨论了有关董事会人选事宜。公司六届董事会的任
期届满，根据公司章程规定，提名朱永�M先生、乔保平先生、
于崇德先生、张国厚先生、高嵩先生和张成杰先生为公司第
七届董事会董事候选人；提名李秀华女士、王晓齐先生和胡
卫平先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事会提名
委员会认为上述候选人符合相关法律法规的规定，具有担任
相应职务的能力，能够胜任公司董事的职务。
公司六届三十次董事会召开之前，董事会薪酬与考核委
员会召开会议，对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度提出了意见。董事会薪酬与考核委员会认为，2012
年，公司在各项工作取得实质性进展，超额完成了2012年
的各项目标任务。公司高管人员、职工监事按照董事会通过
的《国电电力发展股份有限公司本部薪酬管理办法》及董事
会确定的原则，实行薪酬与绩效挂钩的分配制度，并在年报
第29页
国电电力2012年度股东大会会议材料之六
中进行披露。
在公司六届三十次董事会召开之前，公司董事会审计
委员会召开会议，对2011年年度报告有关事项，包括2011
年年度报告及续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2012年度财务决算报告审计机构和审计费用等六项
议案进行了事先审核并发表意见。公司六届三十一次、三
十二次董事会召开之前，审计委员会分别审阅了公司2012
年第一季度报告和2012年半年度报告，提出了修改意见和
建议。在七届二次董事会召开之前，审计委员会对公司第
三季度报告进行了事先审核并发表意见。
（十二） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规
定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许
多建议，均以赞成票一致通过，没有出现弃权票、反对票以
及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司
董事会的各项决议。今后，建议公司应在现有沟通机制基础
上，安排独立董事更多考察投资建设项目的机会，为独立董
事履职创造更好条件。
四、总体评价和建议
2012年，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相
关会议，参与公司及下属子公司考察，充分发挥了在公司经
营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会
第30页
国电电力2012年度股东大会会议材料之六
就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见
及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。公司
独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出
许多建议。在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予
的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动
公司治理迈上新的高度。
2013年，公司独立董事将严格按照法律法规对独立董
事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，广
泛听取广大基层员工的意见和建议，深入了解公司的发展战
略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利
益。
请予审议。
独立董事：李秀华 王晓齐 胡卫平
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国电电力2012年度股东大会会议材料之七
材料之七
关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度财务决算报告
审计机构和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继
续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013
年度财务决算报告审计机构。预计2013年财务决算报告审
计费用为525.3万元，与上年持平。
请予审议。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之八
材料之八
关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度内部控制
审计机构和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会等五部委《关于印发〈企业内部控
制基本规范〉的通知》的相关要求，公司拟继续聘请中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控
制审计机构。按照行业相关标准，审计费用约为年度财务决
算报告审计费用的50%。据此，2013年内部控制审计费用预
计为262万元，与上年持平。
请予审议。
第33页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
材料之九
关于公司及公司控股子公司2013年度
日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及
公司控股子公司与关联方的经常性关联交易需经公司董事
会和股东大会审议通过。现将2013年度公司经常性关联交
易有关情况汇报如下：
一、公司及公司控股子公司与国电财务有限公司的关联
交易
国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）的经营范
围为中国银行业监督管理机构批准的金融业务，是以中长期
金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服
务。
公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及
资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周
转速度，降低结算费用，保障资金拨付的安全性。2013年
度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办理存、贷款及
资金结算等业务。其中，存款利率按中国人民银行的有关存
款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高
于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部
第34页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
门的规定执行。
预计2013年公司及公司控股子公司在国电财务的存款
合计最高余额不超过30亿元。
由于中国国电集团公司（以下简称中国国电）是公司和
国电财务的控股股东，因此，公司及公司控股子公司在国电
财务的存贷款行为构成公司的关联交易。如上所述，该项关
联交易是合规和公允的。
二、关于燃料采购及运费的关联交易
（一）与国电燃料有限公司煤炭采购的关联交易
公司控股子公司国电浙江北仑第一发电有限公司和国
电浙江北仑第三发电有限公司（以下合并简称为“北仑公
司”），公司控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司
（以下简称“庄河公司”），由于所处地理位�Z以及运输条件
等因素，所需煤炭通过国电燃料有限公司（以下简称“国电
燃料”）集中采购，同时利用国电燃料在秦皇岛港拥有的专
用场地与泊位可有效保障船舶的正常装运，从而降低燃料采
购相关费用，因此北仑公司、庄河公司的部分煤炭由国电燃
料采购供应。
2013年度，北仑公司、庄河公司由国电燃料采购供应煤
炭数量预计分别为700万吨、100万吨，共计约800万吨左右，
预计上述交易总额不超过50亿元。
由于国电燃料的控股股东为中国国电，江苏公司、北仑
第35页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
公司、庄河公司和邯郸公司与国电燃料的煤炭采购构成公司
的关联交易。
（二）与国电内蒙古电力有限公司的关联交易
江苏公司、庄河公司和大连开发区热电厂由于所处地理
位�Z以及煤炭需求等因素，从国电内蒙古电力有限公司控股
的内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司（以下简称“平庄煤
业”）采购煤炭。
2013年度，江苏公司、庄河公司和大连开发区热电厂
（含新建机组）预计从平庄煤业采购煤炭分别为300万吨、
100万吨、120万吨，共计约520万吨左右，交易总额不超过
17亿元。
中国国电通过全资子公司内蒙古电力有限公司控股平
庄煤业，因此，上述公司和平庄煤业及其下属企业的煤炭采
购交易构成公司的关联交易。
（三）与国电东北电力有限公司所属企业的关联交易
大连开发区热电厂由于所处地理位�Z以及煤炭需求等
因素，从国电东北电力有限公司控股的乌拉盖管理区金源经
贸有限公司（以下简称“金源经贸公司”）采购煤炭。
2013年度，大连开发区热电厂预计从金源经贸公司采购
煤炭总量约为60万吨左右，预计上述交易总额不超过2.2亿
元。
第36页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
金源经贸公司的实际控制人是中国国电，因此上述煤炭
采购交易构成公司的关联交易。
（四）与天津国电海运有限公司的关联交易
江苏公司、北仑公司和庄河公司由于所处地理位�Z以及
运输条件等因素，所需煤炭从秦皇岛港、天津港、锦州港等
主要港口码头下水运输，主要由天津国电海运有限公司（以
下简称“国电海运”）承担。
2013年度，江苏公司、北仑公司和庄河公司所需煤炭预
计由国电海运承担运输数量分别为1200万吨（平均运价约
45元/吨）、700万吨（平均运价约35元/吨）、150万吨（平
均运价约25元/吨），合计2050万吨左右，预计上述煤炭运
输交易总额不超过9亿元。
国电海运是国电燃料的控股子公司，国电燃料的控股股
东是中国国电，因此上述与国电海运的煤炭运输交易构成关
联交易。
三、关于燃料销售的关联交易
（一）与龙源电力集团股份有限公司所属企业的关联
交易
江苏公司全资子公司国电镇江燃料有限公司（以下简称
“镇江燃料”）由于经营业务和所处地理位�Z等因素，向江
苏苏龙能源有限公司（以下简称“苏龙公司”）销售供应煤
炭。
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国电电力2012年度股东大会会议材料之九
2013年度，镇江燃料预计向苏龙公司销售供应煤炭总量
约为50万吨左右，预计交易总额不超过2亿元。
苏龙公司为中国国电下属的龙源电力集团股份有限公
司的控股子公司，因此，上述煤炭购销交易构成公司的关联
交易。
（二）与国电大武口热电有限公司的关联交易
公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公
司下属的宁夏元嘉电力燃料有限公司（以下简称“元嘉公
司”），由于经营业务和所处地理位�Z等因素，向国电大武口
热电有限公司（以下简称“大武口公司”）销售供应煤炭。
2013年度，元嘉公司预计向大武口公司销售供应煤炭总
量约为30万吨左右，预计交易总额不超过0.72亿元。
大武口公司是中国国电下属的国电宁夏电力有限公司
的控股子公司，因此，上述煤炭购销交易构成公司的关联交
易。
（三）与国电燃料公司的关联交易
公司所属国电建投内蒙古能源有限公司由于经营业务
和所处地理位�Z等因素，向国电燃料公司销售供应煤炭。
2013年度，国电建投内蒙古能源有限公司预计向国电
燃料公司销售供应煤炭总量约为300万吨左右，预计交易总
额不超过11亿元。
四、关于信息系统运维服务的关联交易
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国电电力2012年度股东大会会议材料之九
2013年，公司本部拟继续外委北京国电联合商务网络
有限公司（以下简称“国电商务网”）进行本部信息系统运
维服务，提供信息系统硬件及业务系统软件的日常运行维护
服务。2012年，国电商务网根据公司信息系统运行需求较
好地完成了各项工作，且服务费在同行业中处于较低水平。
因此，公司2013年拟继续外委国电商务网进行服务，年总
服务费预计为260万元。
国电商务网是中国国电间接控股的子公司，因此，国电
商务网为公司提供信息系统运维服务构成了公司的关联交
易。
五、关于脱硫特许经营的关联交易
公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司（以下
简称“大同公司”）、庄河公司、国电宁夏石嘴山发电有限责
任公司（以下简称“石嘴山公司”）、国电宁夏石嘴山第一发
电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）和江苏公司直属的
谏壁发电厂、国电建投内蒙古能源有限公司布连电厂（以下
简称“布连电厂”）、大连开发区热电厂（以下简称“大开热
电”）、国电酒泉热电有限公司（以下简称“酒泉公司”）的
脱硫设施由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙
源环保公司”）特许经营。按照特许经营协议，上述八家公
司将支付龙源环保公司脱硫费用。
脱硫费用根据脱硫电价（目前为1.5分/千瓦时）和发
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国电电力2012年度股东大会会议材料之九
电量计算。2013年，预计大同公司、庄河公司、石嘴山公
司、石嘴山一发、谏壁发电厂、布连电厂、大开热电和酒泉
公司向龙源环保公司支付的脱硫费用合计不超过6亿元。
同时，上述公司为龙源环保公司脱硫业务提供电力、热
力及供水等，预计2013年上述公司从龙源环保公司收取相
关费用合计不超过2亿元。
龙源环保公司是中国国电间接控股子公司，因此，上述
公司向龙源环保公司支付脱硫费用，以及从龙源环保公司收
取供电、供热和供水等的费用构成了关联交易。
六、关于供水的关联交易
公司控股子公司石嘴山公司和石嘴山一发使用中国国
电集团公司石嘴山发电厂（以下简称“石嘴山电厂”）黄河
取水口及供水设备系统供水，向石嘴山电厂支付供水费用。
石嘴山电厂是中国国电的直属电厂，因此，上述交易构成了
关联交易。
供水费用由双方协商确定，供水价格核定的基本原则包
括供水发生的电费、修理费、人工费、折旧费和上年供水量
等因素，按照成本价协议确定供水单价，并签订年度协议。
2013年，预计石嘴山公司向石嘴山电厂支付水费不超过
2400万元，石嘴山一发向石嘴山电厂支付水费不超过1200
万元。
七、关于技术服务的关联交易
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国电电力2012年度股东大会会议材料之九
（一）与国电能源研究院的关联交易
2012年，公司与国电能源研究院签署合作协议书，聘
请国电能源研究院为公司提供有关前期、新建、并购及其它
项目的评估和咨询服务，定期提供各种信息、数据分析和文
件汇编等，期限为2012年至2014年，服务费用为每年130
万元。2013年，预计公司向国电能源研究院支付130万元。
国电能源研究院是中国国电的全资子公司，因此，国电
能源研究院为公司提供咨询服务构成了公司的关联交易。
（二）与国电科学技术研究院的关联交易
公司所属火电和水电企业与国电科学技术研究院签订
了全年发电机组技术监督服务合同，预计2013年需向国电
科学技术研究院支付不超过2772万元服务费。
公司所属新能源企业与国电科学技术研究院签订了风
电场安全性评价、安全生产标准化评级服务合同，预计2013
年需向国电科学技术研究院支付不超过280万元服务费。
国电科学技术研究院是中国国电的全资子公司，因此，
国电科学技术研究院为公司及公司下属单位提供技术监督、
基建工程和项目前期工作的服务构成了公司的关联交易。
八、关于租赁办公楼的关联交易
为了有效利用闲�Z资产，公司控股子公司国电大渡河流
域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）将部分办
公用房租赁给国电四川发电有限公司、国电物资集团有限公
第41页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
司、烟台龙源电力技术有限公司成都分公司、中国国电集团
公司西藏分公司，并签订了租赁合同，约定租赁期自2011
年初至2013年末，租金合计每年不超过600万元。按照合
同约定，预计2013年大渡河公司将收取租金合计不超过600
万元。
国电四川发电有限公司、国电物资集团有限公司、烟台
龙源电力技术有限公司成都分公司、中国国电集团公司西藏
分公司为中国国电的子公司及分公司，因此，大渡河公司向
上述公司收取租金构成了公司的关联交易。
九、关于收取管理服务费的关联交易
公司全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称“新
疆公司”）向国电阿克苏河流域水电开发有限公司（以下简
称“阿克苏公司”）提供经营管理方面的咨询服务，收取服
务费。预计2013年收取服务费不超过400万元。
阿克苏公司为中国国电的子公司，因此，新疆公司向阿
克苏公司收取管理服务费构成了公司的关联交易。
十、关于收取劳务费的关联交易
公司控股子公司大渡河公司为国电物资集团有限公司
控股的国电物资集团（四川）大渡河配送有限公司提供劳务
服务，收取劳务费。预计2013年收取劳务费不超过600万
元。
国电物资集团有限公司为中国国电子公司，因此，大渡
第42页
国电电力2012年度股东大会会议材料之九
河公司向国电物资集团（四川）大渡河配送有限公司收取劳
务费构成了公司的关联交易。
上述与中国国电所属企业的关联交易，均按照有关规定
或参考市场价格，经双方协商确定交易价格，因此，关联交
易是合规和公允的。
请予审议 。
第43页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十
材料之十
关于公司2013年提供贷款担保
总额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下向股东大会汇报2012年度公司担保执行情况和
2013年度担保预计。
一、2012年度公司及控股子公司担保执行情况
2012年初公司为控、参股公司担保余额为116.49亿元，
经公司股东大会和董事会批准的2012年公司新增担保额度
为175.32亿元，实际新增担保51.17亿元，因还贷而减少
担保28.51亿元，至2012年12月31日公司已累计向各控、
参股公司提供担保余额合计139.15亿元。实际新增担保金
额与股东大会批准金额相比降低较多的主要原因：公司年度
内大力引进低成本资金，�Z换高息贷款，优化资金付款时间
和进度，控制担保风险。
二、2013年度公司及控股子公司的担保预计
根据各控、参股公司2013年度资金需求情况，2013年
度公司及控股子公司预计按照出资比例为控、参股公司融资
提供担保252.255亿元（其中，控股子公司237.255亿元，
参股公司15亿元），其中项目建设担保66.87亿元，续借及
流动资金贷款担保185.385亿元，具体情况详见（附表）。
第44页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十
上述担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理
办法》。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手
续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再
逐项提请股东大会审批。
请予审议。
附表：2013年公司及控股子公司担保情况表
第45页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十
附表
2013年公司及控股子公司担保情况表
单位：亿元
被担保公
被担保公司所属 担保 司所属单
序号 担保公司 被担保公司
单位 金额 位担保金
额
国电电力发展 国电电力湖南新能 国电电力湖南新能源
1 3 3
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电电力山东新能 国电电力山东新能源
2 3.33 3.33
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 宁夏国电阿特斯新 宁夏国电阿特斯新能
3 2 2
股份有限公司 能源开发有限公司 源开发有限公司
国电电力发展 国电电力内蒙古新 国电内蒙古土右光伏
4 2.13 2.13
股份有限公司 能源开发有限公司 发电有限责任公司
国电电力发展 国电电力福建新能 永泰大樟溪界竹口水
5 0.8
股份有限公司 源开发有限公司 电有限公司 5
国电电力发展 国电电力福建新能 国电电力福建新能源
6 4.2
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电电力广东新能 广东国电电力北陡风
7 3.9
股份有限公司 源开发有限公司 力发电有限公司 11.3
国电电力发展 国电电力广东新能 国电电力广东新能源
8 7.4
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电电力宁夏风电 国电电力宁夏风电开
9 3 3
股份有限公司 开发有限公司 发有限公司
国电电力发展 国电浙江瓯江水电 国电浙江瓯江水电开
10 0.455 0.455
股份有限公司 开发有限公司 发有限公司
国电电力发展 国电电力新疆新能 国电电力新疆新能源
11 10.5 10.5
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电宣威发电有限 国电宣威发电有限责
12 36.00 36.00
股份有限公司 责任公司 任公司本部
国电电力发展 国电电力山西新能 国电电力山西新能源
13 9.84
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司 16.24
国电电力发展 国电电力山西新能 国电朔州海丰风力发
14 6.4
股份有限公司 源开发有限公司 电有限责任公司
国电电力发展 国电和风风电开发 国电和风风电开发有
15 27 27
股份有限公司 有限公司 限公司
国电英力特能源化
国电电力发展 国电英力特能源化工
16 工集团股份有限公 25 25
股份有限公司 集团股份有限公司
司
国电英力特能 国电英力特能源化 宁夏英力特化工股份
17 源化工集团股 工集团股份有限公 5.8
有限公司
份有限公司 司 8.8
国电英力特能 国电英力特能源化 宁夏英力特煤业有限
18 源化工集团股 工集团股份有限公 3
公司
份有限公司 司
第46页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十
被担保公
被担保公司所属 担保 司所属单
序号 担保公司 被担保公司
单位 金额 位担保金
额
国电电力发展 国电大渡河流域水 国电大渡河流域水电
19 30 30
股份有限公司 电开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电电力甘肃新能 国电电力甘肃新能源
20 0.5 0.5
股份有限公司 源开发有限公司 开发有限公司
国电电力发展 国电江苏电力有限 国电泰州发电有限
21 3 3
股份有限公司 公司 公司
国电电力河北新能
国电电力发展 国电天唯康保风能
22 源公司开发有限公 2 2
股份有限公司 有限公司
司
国电电力河北新能
国电电力发展 山西雁门关风力发电
23 源公司开发有限公 4 4
股份有限公司 科技有限公司
司
国电电力发展 国电内蒙古晶阳能 国电内蒙古晶阳能源
24 5 5
股份有限公司 源有限公司 有限公司
国电电力发展 国电宁夏太阳能有 国电宁夏太阳能有限
25 5 5
股份有限公司 限公司 公司
国电电力发展 国电宁波风电开发 国电鄞州风力发电
26 4 4
股份有限公司 有限公司 有限公司
国电电力发展 国电新疆电力有限 国电新疆电力有限
27 30 30
股份有限公司 公司 公司
为控股单位担保小计 237.255 237.255
国电电力发 国电建投内蒙古能 国电建投内蒙古能源有
28 展股份有限 13 13
源有限公司 限公司
公司
国电电力发 同煤国电王坪发电 同煤国电王坪发电有限
29 展股份有限 2 2
有限责任公司 责任公司
公司
为参股单位担保小计 15 15
合计 252.255 252.255
第47页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十一
材料之十一
关于公司发行中期票据的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步拓宽融资渠道、改善公司资本结构、促进
公司的持续快速发展，经认真研究，公司拟公开发行规模不
超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据。
1. 发行方式：视市场情况、公司资金需求和监管要求
一次或分期发行。
2. 发行期限：1年（不含）以上。
3. 募集资金用途：募集资金在相关监管机构允许的范
围内，主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动
资金、偿还银行贷款及项目投资支出等。
4. 发行利率：本次发行中期票据的具体利率水平提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前按照相
关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。
5. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国
家法律、法规禁止的购买者除外）。
本次发行中期票据方案，尚需中国银行间市场交易商
协会通过后方可实施。
请予审议。
第48页
国电电力2012年度股东大会会议材料之十二
材料之十二
关于提请股东大会授权董事会及董事会获
授权人士全权办理本次发行中期票据
具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行中期票据的工作，
建议股东大会授权董事会及董事会获授权人士依据适用法
律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化
的原则出发，决定、办理以下事项：
1.确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事
宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、
票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持
有人救济条款等债券条款的设�Z、发行价格、利率及其确定
方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担
保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决
定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切
事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申
请注册本次中期票据及申请注册的具体时间；
2.与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限
于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债
权、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要
第49页
国电电力2012年度股东大会会议
的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册
报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）
和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可
依据监管部门意见对本次发行中期票据的具体方案等相关
事项进行相应调整。
建议股东大会同意授权公司董事张国厚先生为本次中
期票据发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获
授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有
关的事务。
请予审议。
第50页
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