600795 : 国电电力收购资产暨关联交易公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-52
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：公司拟自筹资金收购控股股东中国国电集团公司持
有的国电安徽电力有限公司100％的股权，收购价格为346,655.00
万元。
?本次交易构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关
的交易
?本次交易尚需经公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
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为了进一步增强公司竞争力，扩大公司经营规模，促进公司持续
快速发展，公司拟自筹资金收购控股股东中国国电集团公司（以下简
称中国国电）持有的国电安徽电力有限公司（以下简称安徽公司）100％
股权。本次收购的交易价格以安徽公司净资产评估值为基础，由双方
协商确定，本次安徽公司100%股权的转让价格为346,655.00万元。
公司于2013年10 月18日与中国国电签署了《股权转让协议》。
公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司收购国电安徽电力
有限公司的议案》，同意公司收购安徽公司100%股权，收购价格为
346,655.00万元，并将该议案提交股东大会审议。由于本次交易为
公司与控股股东中国国电之间的交易，按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易（含本次）为止，过去12个月，公司未与同一
关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，中国国电持有本公司9,025,809,571股，占公司总股
本的52.38%，是公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，
中国国电为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.概况
中国国电是国务院国有资产监督管理委员会下属全资的大型国
有企业。
2
法定代表人：乔保平
注册资本：120亿元人民币
注册地址及主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；
电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销
售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、
经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房
屋出租。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2.中国国电最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年
总资产 53,583,752.58 66,340,732.67 72,582,529.19
归属于母公司所有者权益 3,322,495.01 3,454,559.50 4,014,364.84
营业收入 16,257,177.87 21,063,068.71 23,248,725.18
归属于母公司净利润 77,198.18 -59,137.82 135,337.77
截至2013年6月末，中国国电控股装机容量1.21亿千瓦。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易标的为安徽公司100%股权，交易类别为收购股权。
2.权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的基本情况
安徽公司是中国国电的全资子公司，成立于2010年12月15日，
3
注册资本为1,731,615,797.60元，注册地址为安徽省合肥市高新区
梦园路12号。主营业务包括电源、热源、新能源开发、投资、经营
管理及煤炭投资及销售等。安徽公司可控装机容量345.69万千瓦，
其中火电335.75万千瓦，水电4.99万千瓦，风电4.95万千瓦；权
益装机容量194.66万千瓦。截至2012年末，安徽公司归属于母公司
净资产14.35亿元，2012年实现归属于母公司的净利润1.02亿元。
下属公司具体情况如下：
单位：万千瓦
持股
单位名称 装机容量 权益容量 机组构成
比例
国电安徽电力有限公司 100% 345.69 194.66 /
国电宿州热电有限公司 60% 13.75 8.25 1*13.75
国电宿州第二热电有限公司 74% 70 51.8 2*35
国电铜陵发电有限公司 51% 126 64.26 2*63
国电蚌埠发电有限公司 50% 126 63 2*63
宿州汇源热力有限责任公司 55% / / /
国电安徽新能源投资有限公司 100% / / /
其中：安徽岳西天力水电有限责任公司 75% 0.64 0.48 0.64
国电安徽毛尖山水电有限公司 100% 3 3 2*1.5
国电宁国水电有限公司 100% 1.35 1.35 3*0.2+3*0.25
国电优能宿松风电有限公司 51% 4.95 2.5245 24*0.2+1*0.15
（1）国电宿州热电有限公司
国电宿州热电有限公司（以下简称宿州热电）是安徽公司直接控
股子公司，持股比例为60%，其余股东为：安徽宿州华源电力发展有
限公司持股17%，安徽康源热电有限公司持股15%，安徽省宿州裕源
电力综合发展公司持股8%。宿州热电拥有1台13.75万千瓦的火电
机组，于2005年8月投产。截至2012年末，宿州热电总资产为5.37
亿元，归属于母公司净资产0.25亿元。
4
（2）国电宿州第二热电有限公司
国电宿州第二热电有限公司（以下简称宿州二热）是安徽公司直
接控股子公司，持股比例为74%，其余股东为：安徽省皖北煤电集团
有限责任公司持股21%，安徽宿州华源电力发展有限责任公司持股5%。
宿州二热拥有2台35万千瓦的火电机组，于2012年12月投产。截
至2012年末，宿州二热总资产为26.63亿元，归属于母公司净资产
4.8亿元。
（3）国电铜陵发电有限公司
国电铜陵发电有限公司（以下简称铜陵发电）是安徽公司直接控
股子公司，持股比例为51%，其余股东为：安徽省能源集团有限公司
持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%。铜陵发电拥有
2台63万千瓦的火电机组，分别于2008年7月和9月投产。截至2012
年末，铜陵发电总资产为42.15亿元，归属于母公司净资产6.19亿
元。
（4）国电蚌埠发电有限公司
国电蚌埠发电有限公司（以下简称蚌埠发电）是安徽公司直接控
股子公司，持股比例为50%，其余股东为：安徽省能源集团有限公司
持股30%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股20%。蚌埠发电拥有
2台63万千瓦的火电机组，分别于2008年12月和2009年4月投产。
截至2012年末，蚌埠发电总资产为39.11亿元，归属于母公司净资
产10.37亿元。
（5）宿州汇源热力有限责任公司
宿州汇源热力有限责任公司（以下简称汇源热力）是安徽公司直
接控股子公司，持股比例为55%，其余股东为：宿州市建设投资有限
5
责任公司持股30%，宿州市新区建设投资有限责任公司持股15%。汇
源热力于2010年投产。截至2012年末，汇源热力总资产为1.35亿
元，归属于母公司净资产0.2亿元。
（6）国电安徽新能源投资有限公司
国电安徽新能源投资有限公司（以下简称安徽新能源）是安徽公
司全资子公司。安徽新能源下属3家水电公司、1家风电公司和1家
电瓷公司。截至2012年末，安徽新能源总资产为7.7亿元，归属于
母公司净资产0.14亿元。下属公司具体情况如下：
1）安徽岳西天力水电有限责任公司
安徽新能源对安徽岳西天力水电有限责任公司（以下简称岳西水
电）的持股比例为75%，其余股东为：安徽省天马桥水电有限公司持
股15%，安徽佛子岭能源开发公司持股10%。岳西水电拥有2台0.32
万千瓦的水电机组，于2007年投产。截至2012年末，岳西水电总资
产为0.32亿元，归属于母公司净资产0.02亿元。
2）国电安徽毛尖山水电有限公司
安徽新能源对国电安徽毛尖山水电有限公司（以下简称毛尖山水
电）的持股比例为100%。毛尖山水电拥有2台1.5万的水电机组，
于1966年投产。截至2012年末，毛尖山水电总资产为0.29亿元，
归属于母公司净资产0.27亿元。
3）国电宁国水电有限公司
安徽新能源对国电宁国水电有限公司（以下简称宁国水电）的持
股比例为100%。宁国水电拥有3台0.2万千瓦和3台0.25万千瓦的
水电机组，于2007年投产。截至2012年末，宁国水电总资产为0.59
亿元，归属于母公司净资产0.13亿元。
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4)国电优能宿松风电有限公司
安徽新能源对国电优能宿松风电有限公司（以下简称宿松风电）
的持股比例为51%，安徽省皖能股份有限公司持股49%。宿松风电拥
有24台0.2万千瓦和1台0.15万千瓦的风电机组，于2013年4月
投产，截至2012年末，宿松风电总资产为5.22亿元，归属于母公司
净资产0.34亿元。
5)安徽谷源电瓷有限公司
安徽新能源对安徽谷源电瓷有限公司（以下简称谷源电瓷）的持
股比例为60%，自然人马新勤持股40%。谷源电瓷的主营业务是生产
绝缘子。截至2012年末，谷源电瓷总资产为0.48亿元，归属于母公
司净资产0.13亿元。谷源电瓷目前处于歇业、停产阶段,拟破产清算，
2013年未纳入合并范围。
除上述控股子公司外，安徽公司还直接参股国投宣城发电公司，
持股比例25%，安徽新能源参股华电六安发电公司，持股比例22.59%。
4．交易标的2012年度、2013年上半年及2013年1-9月的主要
财务指标
安徽公司2012年度、2013年上半年及2013年1-9月的主要财务
数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2013年1-9月 2013年上半年 2012年
总资产 1,172,377.87 1,143,880.37 1,218,399.13
归属于母公司所有者权益 189,319.46 160,210.40 143,464.45
营业收入 552,637.75 333,827.19 624,771.28
归属于母公司净利润 43,310.02 16,340.97 10,152.92
安徽公司下属公司2012年度、2013年上半年及2013年1-9月归
属于母公司净利润具体如下表所示：
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单位：万元
单位名称 2013年1-9月 2013年上半年 2012年
宿州热电 4,296.96 895.70 1,204.05
宿州二热 12,192.19 4,821.28 334.22
铜陵发电 30,685.89 13,486.01 6,738.30
蚌埠发电 30,045.10 15,058.36 15,851.11
汇源热力 75.30 -68.92 13.14
安徽新能源 2,663.48 -257.04 -52.23
其中：岳西水电 127.17 98.58 0.11
毛尖山水电 630.77 376.24 147.59
宁国水电 -75.88 0.59 36.08
宿松风电 1,361.05 675.74 -
注：2012年度及2013年上半年财务报表经中天运会计师事务所有限公司审
计（具备证券期货从业资格），并被出具标准无保留审计意见；2013年1-9月份
财务数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
1.评估结果
公司和中国国电共同委托具有证券期货从业资格的中天运会计
师事务所有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中
企华）对安徽公司进行了审计和评估。
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1188号报告，评估基
准日为2013年6月30日。安徽公司截至评估基准日总资产账面价值
为338,981.54万元，总负债账面价值为161,076.43万元，净资产账
面价值为177,905.11万元。
本次采用资产基础法（即成本法）和收益法两种方式进行评估，
采用资产基础法净资产评估价值为359,576.26万元，增值额为
181,671.15万元，增值率为102.12%；采用收益法评估安徽公司股东
8
全部权益价值为346,655.00万元，增值额为168,749.89万元，增值
率为94.85%。由于安徽公司是投资管理型公司，因此最终采用收益
法评估结果。
安徽公司下属公司的评估结果如下所 示：
成本法 收益法
账面净资产 最终结果选
企业简称 评估结果 增值率 评估结果 增值率
（万元） 取
（万元） （%） （万元） （%）
宿州热电 3,398.55 2,685.80 -20.97% 1,478.32 -56.50% 成本法
汇源热力 1,949.56 5,593.85 186.93% 3,770.16 93.39% 成本法
宿州二热 52,786.90 68,906.96 30.54% 92,157.76 74.58% 收益法
铜陵发电 75,417.75 94,487.99 25.29% 215,304.74 185.48% 收益法
蚌埠发电 104,474.83 123,413.07 18.13% 256,442.27 145.46% 收益法
安徽新能源 3,360.44 11,232.39 234.25% 28,249.89 740.66% 收益法
其中：毛尖山水电 3,112.02 7,834.17 151.74% 5,897.90 88.94% 成本法
宁国水电 1,268.47 2,073.19 63.44% 684.29 -46.05% 成本法
岳西水电 322.78 1,183.15 266.55% 692.23 114.46% 成本法
宿松风电 5,675.74 5,597.71 -1.37% 6,798.80 19.79% 收益法
2.评估说明事项
（1）安徽新能源公司下属的谷源电瓷目前处于歇业、停产阶段，
最终可能清算，本次评估对安徽新能源拥有其的股权暂评估为0。
（2）各板块评估结果选取理由如下：
?火电
宿州二热、蚌埠发电及铜陵发电是安徽公司主要利润来源，机组
运行稳定、收益稳定，故本次采用收益法评估结果。
?水电
毛尖山水电、宁国水电、岳西水电三家水电公司，历史年度的发
电量波动较大，预计未来年度的来水情况也会波动较大，因此收益法
结果有较大的不确定性，最终选取资产基础法的评估结果。
?风电
宿松风电风电场风源较好，发电利用小时稳定，企业享受“三免
9
三减半”的所得税税收优惠及增值税即征即退50%的税收优惠，效益
较好，故选取收益法评估结果。
?其他
汇源热力：随着工业供热需求的增加，需要追加管道投资，同时
也会向用户收取供热管网入网费，但投资金额和收费金额不确定性较
大，故收益法结果不确定性较大。而成本法反映的是取得目前资产规
模所需要的重置成本，更能体现企业目前的价值，因此，选取资产基
础法的评估结果。
宿州热电：现有#4装机容量只有为137.5MW，容量小，煤耗高，
随着国家环保政策的趋严，#4机组无法达到排污新标准的要求（主
要是氮氧化物排放超标），需要进行技术改造，未来年度运行过程中
年度电量计划等方面具有较大的不确定性，而成本法反映的是取得目
前资产规模所需要的重置成本、已关停机组的拆除变现价值，更能体
现企业目前的价值，因此，选取资产基础法的评估结果。
3.评估重要参数的相关说明
（1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企
业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)，各企业具体
参数如下：
宿州热 宿州二 汇源 铜陵 蚌埠 毛尖山 宁国 岳西水 宿松风
项目名称 电 热 热力 发电 发电 水电 水电 电 电
加权平均资金成本 10.75% 9.01% 9.22% 9.14% 9.04% 8.86% 8.86% 8.83% 10.07%
（2） 自由现金流量中主要参数的确定
?发电利用小时的确定
发电利用小时是电力企业收益法预测的关键参数，经深入分析预
10
测年度我国电力市场的供需形势，最后确定企业未来年度的发电利用
小时数据，具体如下：
单位：小时
企业简称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续年度
宿州热电 4,800 4,800 4,800
宿州二热 4,950 4,950 4,950 4,950 4,950 4,950
铜陵发电 5700 5485 5285 5000 5000 5000
基本发电利用小时数 5233 5100 5000 5000 5000 5000
蚌埠发电 5700 5500 5400 5400 5400 5400
毛尖山水电 2288 2288 2288 2288 2288 2288
宁国水电 1629 1629 1629 1629 1629 1629
岳西水电 2891 2891 2891 2891 2891 2891
宿松风电 1872 1745 1939 1939 1939 1939
注：宿州热电有一台13.75万千瓦机组已关停，2013-2015年由铜陵发电替代宿州热电发
电，因此铜陵发电2013-2015年利用小时数较高，基本发电利用小时指不存在替代发电情况
下铜陵发电的利用小时数。
?供电标准煤耗的确定
本次供电标准煤耗的预测主要结合机组历史年度的供电标准煤
耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷情况综合确定。具
体如下：
单位：克/千瓦时
企业简称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续年度
宿州热电 356 357 357
宿州二热 310 307 304 301 299 299
铜陵发电 304 304 304 304 304 304
蚌埠发电 302 302 302 302 302 302
?电价的确定（不含税）
电价采用的是发改委批复电价。
单位：元/千瓦时
企业简称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续年度
宿州热电 0.3684 0.3633 0.3633
宿州二热 0.3624 0.3574 0.3574 0.3574 0.3574 0.3574
铜陵发电 0.3718 0.3702 0.3702 0.3702 0.3702 0.3702
蚌埠发电 0.3591 0.3574 0.3574 0.3574 0.3574 0.3574
11
企业简称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续年度
毛尖山水电 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208
宁国水电 0.3749 0.3757 0.3757 0.3757 0.3757 0.3757
岳西水电 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208 0.3208
宿松风电 0.5213 0.5214 0.5214 0.5214 0.5214 0.5214
?煤价的确定（不含税）
以基准日市场价格为基础，分析历史年度电煤价格变动情况，综
合考虑煤电联动政策及市场研判资料，确定各目标企业未来年度标煤
单价预测如下：
单位：元/吨
企业简称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续年度
宿州热电 685 685 685
宿州二热 768 768 768 768 768 768
铜陵发电 748 748 748 748 748 748
蚌埠发电 776 776 776 776 776 776
4.评估值变动幅度较大公司的评估依据
选取收益法评估结果的宿州二热、铜陵发电、蚌埠发电和新能源
投资四家公司的评估增值幅度较大，未来各年度的自由净现金流量如
下表所示：
单位：万元
2013年 稳定增
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
7-12月 长年度
宿州二热 -8,949.68 24,253.60 25,611.01 25,598.51 26,229.90 25,718.72 25,718.72 22,852.54
铜陵发电 28,851.99 52,871.42 54,766.25 55,673.53 54,866.46 39,386.93
蚌埠发电 24,978.95 47,341.08 46,950.16 45,606.25 45,957.30 39,483.60
安徽新能源 6,042.53 2,322.29 1,922.52 1,900.44 1,917.22 1,437.69
选取成本法评估结果的汇源热力、毛尖山水电、宁国水电和岳西
水电四家公司的评估增值幅度较大，各家评估结果与账面值比较情况
如下：
（1） 汇源热力公司
单位：元
12
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
二、非流动资产合计 121,990,338.11 131,502,739.90 9,512,401.79 7.80
固定资产原值 93,400,311.30 102,561,840.00 9,161,528.70 9.81
其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00
设备类 93,400,311.30 102,561,840.00 9,161,528.70 9.81
土地类 0.00 0.00 0.00
减：累计折旧 6,333,816.08 6,309,187.10 -24,628.98 -0.39
固定资产净值 87,066,495.22 96,252,652.90 9,186,157.68 10.55
其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00
设备类 87,066,495.22 96,252,652.90 9,186,157.68 10.55
土地类 0.00 0.00 0.00
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 87,066,495.22 96,252,652.90 9,186,157.68 10.55
在建工程 34,638,109.74 34,844,353.85 206,244.11 0.60
无形资产合计 280,000.00 400,000.00 120,000.00 42.86
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00
减：无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 280,000.00 400,000.00 120,000.00 42.86
三、资产总计 156,293,685.51 165,806,087.30 9,512,401.79 6.09
四、流动负债合计 99,648,211.91 100,890,736.01 1,242,524.10 1.25
应交税费 -7,363,748.96 -6,121,224.86 1,242,524.10 -16.87
五、非流动负债合计 37,149,916.67 8,976,848.14 -28,173,068.53 -75.84
其他非流动负债 37,149,916.67 8,976,848.14 -28,173,068.53 -75.84
六、负债总计 136,798,128.58 109,867,584.15 -26,930,544.43 -19.69
七、净资产（所有者权益） 19,495,556.93 55,938,503.14 36,442,946.21 186.93
无形资产评估增值主要是对财务信息软件按照市场法进行评估所
致。其他非流动负债核算内容为被评估单位向居民供热收取的一次性
入网费形成的递延收益，递延收益属于尚未确认的收入，不是企业实
际负担的债务，本次评估按照实际应负担的所得税债务进行评估导致
评估减值。
（2） 毛尖山水电
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,825.81 1,825.81 - -
非流动资产 1,567.83 6,289.97 4,722.15 301.19
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
13
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 1,531.83 5,599.38 4,067.56 265.54
无形资产 36.00 690.59 654.59 1,818.31
其中：土地使用权 - 650.59 650.59
其他非流动资产 - - -
资产总计 3,393.63 8,115.78 4,722.15 139.15
流动负债 281.61 281.61 - -
非流动负债 - - -
负债总计 281.61 281.61 - -
净资产 3,112.02 7,834.17 4,722.15 151.74
固定资产增值中主要是房屋建筑物评估增值，由于近年来人
工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。
无形资产增值主要是土地使用权增值，原为划拨地，账面值
为零，土地价格上涨致评估增值。
（3） 宁国水电
单位：万元
账面价
项 目 评估价值 增减值 增值率%
值
流动资产 292.69 292.69 0.00 0.00
非流动资产 5,650.99 6,455.72 804.73 14.24
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
固定资产 5,524.00 6,131.28 607.28 10.99
在建工程 1.47 1.47 0.00 0.00
无形资产 52.84 250.29 197.45 373.64
其中：土地使用权 14.49 207.54 193.05 1,332.15
其他非流动资产 72.68 72.68 0.00 0.00
资产总计 5,943.68 6,748.41 804.73 13.54
流动负债 175.22 175.22 0.00 0.00
非流动负债 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00
负债总计 4,675.22 4,675.22 0.00 0.00
净资产 1,268.47 2,073.19 804.73 63.44
无形资产增值主要是土地使用权增值，按照市场价评估，土
地价格上涨所致。
（4） 岳西水电
14
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 2,525,392.92 2,525,392.92 0.00 0.00
2 货币资金 131,214.18 131,214.18 0.00 0.00
3 应收账款合计 2,303,400.44 2,303,400.44 0.00 0.00
4 减：坏帐准备 0.00 0.00 0.00
5 应收帐款净额 2,303,400.44 2,303,400.44 0.00 0.00
6 预付账款 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00
7 其他应收款合计 70,778.30 70,778.30 0.00 0.00
8 减：坏帐准备 0.00 0.00 0.00
9 其他应收款净额 70,778.30 70,778.30 0.00 0.00
10 二、非流动资产合计 30,732,063.22 39,335,766.00 8,603,702.78 28.00
11 固定资产原值 41,110,393.84 48,167,000.00 7,056,606.16 17.17
12 其中：建筑物类 28,277,160.18 33,578,300.00 5,301,139.82 18.75
13 设备类 12,833,233.66 14,588,700.00 1,755,466.34 13.68
14 土地类 0.00 0.00 0.00
15 减：累计折旧 12,202,148.64 10,775,634.00 -1,426,514.64 -11.69
16 固定资产净值 28,908,245.20 37,391,366.00 8,483,120.80 29.34
17 其中：建筑物类 21,330,090.44 27,864,680.00 6,534,589.56 30.64
18 设备类 7,578,154.76 9,526,686.00 1,948,531.24 25.71
19 土地类 0.00 0.00 0.00
20 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
21 固定资产净额 28,908,245.20 37,391,366.00 8,483,120.80 29.34
22 无形资产合计 1,500,360.02 1,944,400.00 444,039.98 29.60
23 其中：土地使用权 1,140,360.02 1,544,400.00 404,039.98 35.43
24 减：无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00
25 无形资产净额 1,500,360.02 1,944,400.00 444,039.98 29.60
26 三、资产总计 33,257,456.14 41,861,158.92 8,603,702.78 25.87
27 四、流动负债合计 30,029,651.56 30,029,651.56 0.00 0.00
28 短期借款 29,000,000.00 29,000,000.00 0.00 0.00
29 应付账款 252,606.53 252,606.53 0.00 0.00
30 应付职工薪酬 9,525.49 9,525.49 0.00 0.00
31 应交税费 115,903.12 115,903.12 0.00 0.00
32 其他应付款 651,611.42 651,611.42 0.00 0.00
33 五、负债总计 30,029,651.56 30,029,651.56 0.00 0.00
34 六、净资产（所有者权益） 3,227,804.58 11,831,507.36 8,603,702.78 266.55
（1）房屋建筑物评估增值，主要是由于近年来人工、材料、机
械台班价格有所上涨导致评估增值。
15
（2）机器设备评估原值净值均增值，主要是因为主要生产设备
如水轮发电机组和主变等，受原材料价格和人工费的上涨，使得设备
出厂价格上涨，造成评估原值增值，因评估原值增值，所以评估净值
增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体及签署时间
2013年10月18日，转让方（中国国电）与受让方（国电电力）
在北京签署《股权转让协议》。
（二）协议涉及交易标的
转让方持有的安徽公司100%股权（简称“标的股权”）。
（三）交易价格及支付方式
转让方持有的标的股权的定价方式为：以经备案的资产评估报告
所反映的标的股权对应的目标公司净资产评估值确定。为免异议，双
方一致认可由北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司以2013
年6月30日为基准日（下称“评估基准日”），进行评估，资产评估
值以经有权部门备案的评估结果为准。
标的股权的转让价款为人民币346,655.00万元。双方一致同意，
受让方应于本协议生效之日起3日内将标的股权的首次转让价款
176,795万元汇入转让方的指定账户，剩余转让价款169,860万元于
首次支付日起30日内付清。
协议双方一致同意，转让方收到受让方支付的标的股权首次转让
价款176,795万元的当日为标的股权转让的交割日。自标的股权转让
交割日次日起，与标的股权有关的全部权利义务由受让方享有和承担，
转让方不再享有任何权利义务。
16
（四）协议生效条件
双方一致同意，下述条件全部获得满足之日为本协议的生效日：
（1）转让方就标的股权转让所涉的资产评估报告已完成备案；
（2）转让方就本协议项下标的股权转让事宜依照规定已获有权
部门批准；
（3）受让方董事会和股东大会批准受让方按照本协议约定的条
款和条件收购标的股权；
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购符合公司的发展战略，填补了公司在安徽区域的发展
空白，扩大了公司发电装机规模，有利于减少同业竞争，进一步增强
公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。同时，2010年4
月，中国国电承诺将国电电力作为火电和水电资产整合平台，注入优
质资产，本次收购也是中国国电兑现承诺的进一步体现。
本次资产收购的关联交易完成后，将导致本公司财务报表合并
范围发生变化，安徽公司将纳入公司合并范围。截止本公告日，安徽
公司不存在对外担保、委托理财等情况。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届十二次董事会审议通过了收购安徽公司的议案。关联董
事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避了该议案的表决，由
非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平事先认可将该议
案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
17
该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”
的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原
则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。此次收
购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，有利于减少
与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，因此符合公司
的发展战略和全体股东的利益。
公司和中国国电共同委托中企华担任本次收购行为的资产评估
机构。根据中企华提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们
认为，中企华是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，
与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的
利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华依据独立、
客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独
立、公正和科学的原则。中企华出具的资产评估报告的评估假设前提、
评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数
的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购
安徽公司以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（三）审计委员会意见
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为该关联
交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协
议条款公平、合理，同意将此议案提交董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
18
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关审计报告
（五）相关评估报告及评估说明
特此公告。
国电电力发展股份有限公司董事会
二�一三年十月十九日
19
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