国电电力发展股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议材料
                         2015年10月北京
 国电电力2015年第四次临时股东大会会议议程
主持人                               议              程                        发言人
           1.  关于国电大渡河公司控股子公司四川大渡河双江
                口水电开发有限公司增资扩股引入战略投资者的
                议案                                                          3
           2.  股东发言及回答股东提问
           3.  推选现场计票人、监票人
           4.  现场股东表决议案
           5.  公布现场投票表决结果
           6.  公布总投票结果
           7.  宣读2015年第四次临时股东大会决议
材料之一
 关于国电大渡河公司控股子公司四川大渡河双江口水电开发有限公司增资扩股引入战略投资者的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
      公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）持有四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称“双江口公司”）78%股权。根据公司整体战略部署，双江口公司拟通过增资扩股方式引入四川铁能电力开发有限公司（以下简称“四川铁能”）和深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）作为战略投资者。
现将有关情况汇报如下：
      一、   双江口公司基本情况
      公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设双江口水电站并组建有限责任公司的议案》，大渡河公司、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）、华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）和中旭投资有限公司（以下简称“中旭投资”）共同出资建设双江口水电站并组建双江口公司，持股比例分别为75%、17%、5%、3%。
      公司2011年第二次总经理办公会审议通过了《关于大渡河公司收购中旭投资有限公司持有的双江口公司3%股权的议案》，同意大渡河公司以1169万元受让中旭投资持有的双江口公司3%股权。截至目前，大渡河公司、大唐发电、华电国际持有双江口公司股权比例为78%、17%、5%。
      目前，双江口水电站已取得国家发改委核准，项目位于四川省阿坝州马尔康县和金川县交界处的大渡河干流，电站安装4台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量200万千瓦，年均发电量77.07亿千瓦时。水库总库容27.32亿立方米，调节库容19.17亿立方米，具有年调节能力。项目总投资为366.14亿元，其中资本金为73.23亿元，占项目总投资的比例为20%。目前，双江口水电站已累计完成投资35亿元，首台机组预计2022年投产发电，项目预计2027年全部建成投产。
      二、战略投资者基本情况
      （一）四川铁能
      四川铁能成立于2014年9月，注册资本5亿元，由四川省铁路产业投资集团有限责任公司持股60%，四川路桥建设股份有限公司持股40%。四川铁能主要从事电力技术开发、环保节能产品研发、新能源的技术开发、电力生产等。
      （二）深圳能源
      深圳能源由深圳市能源集团有限公司发起设立，于1993年9月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000027，主营电力及环保产业。深圳能源现有总股本为2,642,994,398股，其中深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股47.82％，华能国际电力股份有限公司持股25.02％，其他股东持股27.16％。截至2014年底，深圳能源总资产384.41亿元，净资产177.11亿元，控股装机容量662万千瓦。
      三、双江口公司增资扩股方案
      双江口公司注册资本拟由目前的53,000万元增加至180,000万元，新增注册资本127,000万元。新增注册资本部分，双江口公司现有股东大渡河公司、华电国际放弃优先认购权，由大唐发电、四川铁能、深圳能源以现金方式认购。
其中，大唐发电认购21,000万元、四川铁能认购61,000万元、深圳能源认购45,000万元。增资扩股完成后双江口公司股东结构变更如下：
                        双江口公司新股东结构表
           名称          认缴注册资本金额（万元）   持股比例
        四川铁能                    61,000                 33.89%
        深圳能源                    45,000                   25%
       大渡河公司                   41,340                 22.97%
        大唐发电                    30,010                 16.67%
        华电国际                     2,650                  1.47%
                合计                      180,000                  100%
           四、双江口公司新增注册资本的认购价格
           （一）审计评估情况
           瑞华会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对双江口公司分别进行了审计和资产评估，评估基准日为2015年4月30日。截至评估基准日，双江口公司净资产账面值53,000万元，净资产评估值73,104.5万元，评估增值20,104.5万元，评估增值率37.93%。
                            双江口公司资产评估汇总表
                                                                       单位：万元
      项             目        账面价值    评估价值     增减值    增值率％
流动资产                           105.47       105.47             -           -
非流动资产                  373,351.77  393,456.27  20,104.50       5.38
其中：长期股权投资                    -              -             -
        投资性房地产                    -              -             -
        固定资产                6,348.41     7,589.15   1,240.74      19.54
        在建工程             365,990.00  384,721.37  18,731.38       5.12
        无形资产                  603.56       727.17      123.61      20.48
        其中：土地使用权       517.08       632.29      115.21      22.28
        其他非流动资产          403.18       403.18             -           -
         资产总计           373,457.24  393,561.74  20,104.50       5.38
流动负债                     303,537.24              -             -           -
非流动负债                    16,920.00              -             -           -
         负债总计           320,457.24  320,457.24             -           -
净资 产（所有者权益）   53,000.00   73,104.50  20,104.50      37.93
           （二）认购价格
           双江口公司新增注册资本认购价格以评估值确定，超出注册资本部分计入双江口公司资本公积，具体如下：
                                                              单位：万元
                      认购新增                              计入
       名称                             认购价格
                    注册资本金额                      资本公积金额
    大唐发电             21,000     28,965.93          7,965.93
    四川铁能             61,000     84,139.14         23,139.14
    深圳能源             45,000     62,069.86         17,069.86
       合计               127,000   175,174.93         48,174.93
      五、双江口公司增资扩股后对公司的影响
      双江口公司本次增资扩股完成后，大渡河公司对其持股比例将由78%下降至22.97%，将不再并入大渡河公司财务报表，也将不再并入公司财务报表。
      本次双江口公司增资扩股引入四川铁能和深圳能源作为战略投资者，符合四川省政府对川内水电资源开发的要求，可有效加快双江口水电站项目开发建设，为后期大渡河流域水电整体规划打下基础。
      请予审议。