股票代码：600795   股票简称：国电电力                            编号：临 2012-72
债券代码：126014   债券简称：08 国电债
转债代码：110018   转债简称：国电转债
债券代码：122151   债券简称：12 国电 01
债券代码：122152   债券简称：12 国电 02
债券代码：122165   债券简称：12 国电 03
债券代码：122166   债券简称: 12 国电 04




 国电电力发展股份有限公司关联交易公告
     本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     重要内容提示：
      交易内容：国电电力发展股份有限公司将持有的山
西煤销国电能源有限公司 49%股权转让给国电燃料有限公
司。
      关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届三次董
事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的
表决进行了回避。


      一、 关联交易的基本情况
     公司拟将持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称
“煤销国电公司”）49%股权转让给国电燃料有限公司（以下
简称“国电燃料公司”）。
     煤销国电公司成立于 2010 年 2 月，注册资本 10 亿元，
公司出资 4.9 亿元持有其 49%股权。截至 2012 年 10 月，煤
销国电公司基本完成对 28 座矿井的重组工作，预计煤炭保
有量 10.02 亿吨。
     截至 2012 年 7 月底，煤销国电公司重组的相关煤矿尚

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未投产，其成立至今主要财务数据如下：
                                                 单位：元
 项目         2010 年           2011 年       2012 年 7 月底

 总资产   1,964,635,334.98 2,245,474,248.33 2,794,204,887.04

 净资产    985,818,414.01    941,439,291.35   903,846,642.95

 净利润    -14,181,585.99    -44,379,122.66   -37,592,648.40

    上述 2010、2011 年数据已经山西利鸿会计师事务所审
计，2012 年 1－7 月数据已经中天运会计师事务所有限公司
审计。
    二、 关联方介绍和关联关系
    关联方名称：国电燃料有限公司
    法定代表人：孟廷荣
    注册资本：人民币 241,325 万元
    经营范围：煤炭销售、火力发电；发电燃料、重油的加
工、销售、仓储；进出口业务；电力能源高新技术产品的开
发、应用、推广、与上述业务相关的信息咨询。
    住所：北京市昌平区科技园区中兴街 10 号
    关联关系：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）
为公司的控股股东，国电燃料是中国国电的全资子公司，符
合《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》10.1.1
第（一）条的规定，因此，国电燃料公司为公司的关联法人。

    三、 关联交易的定价政策和定价依据
    本次股权转让价格以净资产评估值为基础，由双方协商

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确定。公司委托中天运会计师事务所和北京天健兴业资产评
估有限公司对煤销国电公司进行了审计和资产评估，评估基
准日为 2012 年 7 月 31 日，选用市场法评估结果，具体如下：
                                               单位：万元
   项目     账面价值     评估价值     增减值       增值率%

资产总计    279,420.49   378,557.41   99,136.92       35.48

负债合计    189,035.82   189,035.82            -             -

净资产       90,384.66   189,521.58   99,136.92      109.68

    根据评估结果，公司持有煤销国电公司 49%股权的评估
值为 92,865.58 万元，经双方协商确定，本次股权转让价格
为 92,865.58 万元。
     四、 本次交易的目的以及对公司的影响
    鉴于煤销国电公司成立以来，前期和基建工作进展缓
慢，影响公司的投资收益，因此公司本次将煤销国电公司 49%
股权转让，有利于公司的经营与发展。预计本次转让煤销国
电公司 49%股权将增加公司 2012 年度投资收益 4.78 亿元。
    上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司
利益，不影响公司独立性。
     五、 审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司七届三次董事会审议通过了《关于转让公司持有的
山西煤销国电能源有限公司 49%股权的议案》。朱永�M董事、
乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰

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董事作为关联董事放弃了表决权。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司将持有的煤销国电 49%股权转让给中国国电全资子
公司国电燃料公司，该关联交易符合国家有关规定，有利于
公司的经营与发展，所涉及议案内容遵循了“公开、公平、
公正”的原则，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合
理，未损害公司及其他股东利益尤其是中小股东的合法权
益。
       六、 备查文件
    1.公司第七届董事会第三次会议决议
    2.关于关联交易的独立董事意见
    3.独立董事事前认可函
       特此公告。




                           国电电力发展股份有限公司
                           二�一二年十一月二十七日




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