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                           北京市凯文律师事务所
       关于国电电力发展股份有限公司 2011 年度股东大会的
                                  法律意见书


致：国电电力发展股份有限公司


    北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有限公司
（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2012 年 4 月 19 日在公
司会议室现场召开的 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《国电电力发
展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据相关法律、法
规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序
    （一） 2012 年 3 月 28 日，公司六届三十次董事会会议审议通过了《关于召
           开 2011 年度股东大会的议案》，决定于 2012 年 4 月 19 日召开 2011
           年度股东大会。
    （二） 2012 年 3 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海
           证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《国电电力发展股份有
           限公司召开 2011 年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通
           知》），并于 2012 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站上公告了《国

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       电电力发展股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料》。
（三） 根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结
       合的方式召开，2012 年 4 月 19 日公司通过上海证券交易所交易系统
       向社会公众股股东提供了网络形式的投票平台。
（四） 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式
       和会议审议的议案与上述通知所公告的内容一致，本次股东大会由
       董事长朱永�M先生主持。


        本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
   公司章程的有关规定。


二、   出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一） 根据《股东大会通知》，截至 2012 年 4 月 11 日下午交易结束后，在
       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
       东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
（二） 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东及经股东授权的委
       托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络
       有限公司提供的相关数据，本所律师查实，截至 2012 年 4 月 11 日
       下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
       在册的持有公司股票并参加本次股东大会的股东或其代理人 165 人，
       代表股数 8,549,878,212 股，占公司总股本的 55.54%。其中：
       1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，所持
          股份为 7,972,434,634 股；
       2. 通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 161 人，所持股份为
          577,225,918 股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
          网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；
       3. 通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按
          照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票的证券公司共
          计 1 家，所持股份为 217,660 股。
（三） 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本

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       次股东大会现场会议，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场
       会议。
（四） 根据公司六届三十次董事会会议决议及《股东大会通知》，公司董
       事会召集了本次股东大会。


        综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大
   会召集人的资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。


三、   会议表决方式、程序及表决结果
（一） 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表
       决，对列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决。股东大会现
       场会议对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责
       记票和监票。
（二） 本次股东大会逐项审议了以下议案（对《公司发行公司债券的议案》
       的 11 项子议案进行了逐项审议）：
       1. 《董事会 2011 年度工作报告》
       2. 《监事会 2011 年度工作报告》
       3. 《关于公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算的议案》
       4. 《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》
       5. 《独立董事 2011 年度述职报告》
       6.   《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
            年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》
       7.   《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011
            年度、2012 年度内部控制审计机构和审计费用的议案》
       8.   《关于公司及公司控股子公司 2012 年度经常性关联交易的议
            案》
       9.   《关于公司 2012 年提供贷款担保总额的议案》
       10. 《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资
            金的议案》
       11. 《公司发行公司债券的议案》

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           12. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理
              本次发行公司债券具体事宜的议案》
           根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
       及上证所信息网络有限公司提供的 2011 年度股东大会网络投票结果统
       计表，本次股东大会审议通过了上述全部 12 项议案。
           综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及
       公司章程的有关规定，表决结果合法有效。


    四、   结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序及表决结果合法、有效。
   本法律意见书一式五份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
   本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于国电电力发展股份有限公司 2011
年度股东大会的法律意见书》签署页）




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