600184:光电股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北方光电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
北方光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光电股份”）就贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150624号）涉及的有关问题会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见进行了逐项落实，现就本公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复并说明如下：
一、重点问题
问题1：根据发行预案，申请人本次拟募集资金122,310万元。
根据保荐工作报告，募集资金中用于补充流动资金71,810万元,偿还公司借款50,500万元。2014 年末申请人借款余额为21,028.87万元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
该问题分别回复如下：
问题1-1 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、
预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据
（一）本次募集资金补充流动资金的具体投向
公司本次募集资金拟用于补充流动资金金额71,810.00万元，具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 使用募集资金
1 补充流动资金 71,810.00
1.1 其中：补充防务公司流动资金 64,810.00
1.2 补充新华光公司流动资金 7,000.00
（二）补充现有业务流动资金测算依据
1、补充流动资金测算方法
根据公司2014年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货)和经营性负债(应付账款、预收账款及应付票据)占营业收入的比例情况，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、测算过程
（1）公司主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
公司2014年各季度主要经营性资产和主要经营性负债平均余额及均值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2014年3季度 2014年半年度 2014年1季度 2014年平均值
应收票据 9,613.91 20,588.86 12,665.08 4,543.76 11,852.90
应收账款 51,783.44 61,995.35 67,663.65 48,516.33 57,489.69
预付款项 35,883.69 14,346.62 10,597.69 10,423.50 17,812.87
存货 48,077.03 61,346.39 43,465.89 51,576.51 51,116.46
经营性资产合计 145,358.07 158,277.23 134,392.31 115,060.09 138,271.92
应付票据 34,454.17 33,652.94 26,099.06 30,101.20 31,076.84
其中：银行承兑票据 2,500.00 2,310.00 3,906.00 3,429.47 3,036.37
商业承兑票据 31,954.17 31,342.94 22,193.06 26,671.73 28,040.48
应付账款 33,321.41 48,792.11 49,791.83 37,894.63 42,449.99
预收款项 72,981.76 536.95 342.02 15,908.35 22,442.27
经营性负债合计 140,757.35 82,982.00 76,232.91 83,904.17 95,969.11
流动资金占用额 4,600.72 75,295.23 58,159.40 31,155.92 42,302.82
注1：流动资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
注2：应付票据将兵工财务公司开具的商业承兑汇票和银行承兑汇票据余额分开列示
（2）报告期内营业收入的变动情况
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司营业收入及其增长率情况如下表所示：
项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
营业收入（万元） 188,704.94 174,291.07 183,604.49 16,674.10
同比增长率（%） -3.80 -7.64 5.34 14.01
2013年4月公司将天达公司87.92%股权转让给光电集团，天达公司不再列入合并报告范围，即2012年1月至2013年3月公司营业收入中包含天达公司的光伏业务，而目前公司主营业务为光电防务业务和光电材料与器件业务两大业务，剔除报告期内天达公司的光伏业务营业收入后，2012年-2014年公司营业收入及其增长率情况如下表所示：
项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
营业收入（剔除天
达公司收入影响 182,405.74 174,182.86 183,604.49 16,674.10
数，单位：万元）
同比增长率（%） 22.36 -4.51% 5.34 14.01
2012-2014年营业 7.75
收入增长率平均值
剔除天达公司收入影响金额后，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，
公司营业收入呈现波动增长。2013年，受光学材料行业调整整合的影响，公司光学玻璃业务收入下降了28.97%，导致公司营业总收入（已剔除天达公司收入）同比下降4.51%。
（2）2015-2017年营业收入及其增长预测情况
光电防务业务为公司主要的收入来源，2012年-2014年，光电防务业务（由防务公司实施）占公司主营业务收入比例68.70%、78.08%和79.31%。
2015-2017年的营业收入预测及增长率的对比情况如下：
项目 2015年E 2016年E 2017年E
营业收入（万元） 253,000.00 308,660.00 376,565.20
预测增长率（%） 37.80 22.00 22.00
注：上述营业收入预测不代表光电股份的盈利预测或业绩承诺。投资者不应据此作出投资决策。投资者若据此作出投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
未来三年营业收入预测增长率较高的原因主要是：
①未来10年我国军费仍将保持较高增速
近年来，中国周边环境压力增大，军费增长势在必行。2013年我国国防预算7202亿元，2014年8082亿元，同比增长12.2%，2001-2014年的复合增速13.1%。
2015年国防预算增速维持在10%以上，达到8890亿元左右。照此增速，2017年我国国防预算有望首次突破万亿大关。2015年我国军费占GDP的比重将从2013年的1.27%逐步提升至1.46%，但依然低于世界2.5%的平均水平，而美国、俄罗斯均在4%以上。预计未来10年我国将继续加大军费投入，2014-2015年将维持12%-15%的年均增速。
②国防军事装备升级换代提速
中国国防费支出主要由人员生活费、训练维持费和武器装备费三部分组成，各部分大体占三分之一。2014年12月，习近平主席出席全军装备会议，一方面肯定了装备建设的地位，强调“必须把装备建设放在国际战略格局和国家安全形势深刻变化的大背景下来认识和筹划，放在国防和军队现代化建设优先发展的战略位置来抓”；另一方面强调装备的跨越式发展，“把装备建设搞得更好一些、更快一些”。未来装备建设有望加速，武器装备费占军费比重有望达40%以上。
③ 产业升级趋势使得军工企业都将成为军民融合的企业
国际典型军工公司2012年的军品收入比例均低于30%。我们预计，国家将通过改革来大力推进军民深度融合。军工将成为国民经济重要组成部分，以军工为代表的高端装备制造业是未来我国产业升级的重要抓手。
④光电股份防务业务主导产品为国防装备重点发展领域
光电股份生产的精确制导武器系统以及航空、地面光电信息系统等产品均为国防装备重点发展领域。在国防装备升级换代和信息化不断发展的背景下，光电股份防务业务未来将保持良好发展态势。
⑤光电股份光学玻璃及器件业务长期发展趋势良好
报告期内，受宏观经济景气周期下滑以及光学玻璃行业增速下降、竞争加剧的影响，光电股份光电材料与器件业务净利润呈下降趋势，但光电股份通过不断加大技术创新、加大新产品开发力度、调整市场结构、优化营销策略，在产品价格不利的情况下，市场份额不减反增，2014年收入实现同比增长。随着国内经济持续、稳定发展，光学玻璃制造完成行业调整整合及行业进一步增长，公司光电材料与器件业务市场份额将进一步扩大。
根据我国军品采购模式，公司按照接到订单金额即可预测当年光电防务业务收入，2014年年底，公司即已收入按订单金额支付的军品采购预付款7.28亿元，公司董事会据此预测2015年军品主营业务收入21.5亿元，同时预测2015年光学玻璃业务（民品）主营业务收入与2014年持平为3.8亿元，并在2014年年度报告的董事会关于公司未来发展的讨论与分析中公告（详见光电股份2014年年度报告的相关披露）。基于公司已收到的军品订单的实际情况，公司预测2015年营业收入为25.30亿元，较2014年比增长37.80%，考虑到行业和公司良好的发展前景，2016年及2017年预计销售收入同比增长率为22.00%。
（3）2015-2017年营运资金占用情况预测
假设公司2015-2017年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2014年的平均水平，根据测算，公司2015-2017年度营运资金占用情况如下：
单位：万元
2014-2017 2017年度
2014年 2015年 2016年 2017年
项目 年预计占 -2014年实
实际金额 预计金额 预计金额 预计金额
比 际数
营业收入 183,604.49 253,000.00 308,660.00 376,565.20 192,960.71
应收票据 11,852.90 6.46% 16,332.84 19,926.07 24,309.80 12,456.91
应收账款 57,489.69 31.31% 79,218.61 96,646.70 117,908.98 60,419.29
预付款项 17,812.87 9.70% 24,545.46 29,945.46 36,533.47 18,720.59
存货 51,116.46 27.84% 70,436.53 85,932.57 104,837.73 53,721.28
经营性资产合计 138,271.92 75.31% 190,533.45 232,450.80 283,589.98 145,318.06
应付票据 31,076.85 32,224.48 33,144.96 34,267.94 3,191.10
其中：银行承兑 3,036.37 1.65% 4,184.00 5,104.48 6,227.46 3,191.10
票据
商业承兑 28,040.48 28,040.48 28,040.48 28,040.48 0.00
票据
应付账款 42,449.99 23.12% 58,494.47 4,606.98 87,063.18 44,613.18
预收款项 22,442.27 12.22% 30,924.59 37,728.00 46,028.16 23,585.90
经营性负债合计 95,969.11 52.27% 132,241.78 161,334.97 167,359.28 71,390.17
流动资金占用额 42,302.82 23.04% 58,291.67 71,115.84 116,230.70 73,927.88
注：1、主要经营性资产和经营性负债2014年实际金额为2014年各季末平均值；
如上表所示，在测算应付票据余额时将应付票据中的银行承兑汇票和商业承兑汇票分别列示。测算时兵工财务公司开具的商业承兑汇票在未来三年
2015-2017年的增长率为0。主要原因是：根据发行人在兵工财务公司存款余额情况核定贷款和商业票据的综合授信额度。目前兵工财务公司给予光电股份7亿元的授信额度中，截止2015年6月30日，与兵工财务公司的贷款已使用3.9亿元（不包括担保贷款及委托贷款），商业承兑汇票已使用1.64亿元，可用的剩余额度只有1.46亿元，商业承兑汇票可增长空间有限，考虑此因素，在测算时预计未来三年商业票据保持不变。
根据以上测算，公司预计2015-2017年流动资金占用额分别为58,291.67万元、71,115.84万元和116,230.70万元。
（4）测算结果
公司预计需补充的流动资金金额=2017年流动资金占用额―2014年流动资金占用额=73,927.88万元。
根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年现有业务需补充流动资金73,927.88万元，根据公司防务业务及光学玻璃及器件业务的资金需求状况，公司拟用募集资金71,810.00万元补充现有业务所需流动资金，其中补充防务公司所需流动资金64,810.00万元，补充新华光公司所需流动资金7,000.00万元，未超过公司未来业务发展的实际需要补充的流动资金金额。本次募集资金补充流动
资金规模与公司现有资产、业务规模等相匹配，未超过实际需求量。
二、申请人目前的资产负债率水平及银行授信情况
（一）申请人资产负债率水平及与同行业可比上市公司情况
1、申请人目前的资产负债率水平
报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率（合并报表，%） 65.72 62.81 65.80
资产负债率（母公司，%） 20.84 30.13 18.86
资产负债率（防务公司，%） 76.60 71.13 62.69
资产负债率（新华光公司，%） 33.42 39.20 23.73
2、同行业可比上市公司资产负债率情况
光电股份及可比上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率(单位：%)
股票简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北方导航 40.87 33.75 31.16
中航黑豹 74.71 72.21 71.08
四创电子 64.83 59.21 62.99
中国卫星 43.62 42.24 49.16
洪都航空 44.58 35.89 26.12
航天动力 34.41 30.95 45.08
中航电子 62.75 61.35 43.84
江南红箭 18.76 26.67 25.22
平均值 48.07 45.28 44.33
光电股份 65.72 65.44 61.25
通过比较同行业资产负债率的数据，光电股份的资产负债率高于同行业平均水平且绝对水平处于较高位置，通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力显得非常必要。
3、同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况
光电股份及可比上市公司流动比率和速运比率情况如下：
单位：倍
流动比率
股票简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北方导航 1.53 1.71 1.87
中航黑豹 0.66 0.74 0.67
四创电子 1.19 1.35 1.30
中国卫星 1.96 2.16 1.88
洪都航空 1.37 1.84 2.68
航天动力 2.30 2.43 1.48
中航电子 1.26 1.32 1.89
江南红箭 2.93 2.32 2.10
平均值 1.65 1.73 1.73
光电股份 1.09 1.38 1.34
速动比率
股票简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北方导航 1.21 1.21 1.33
中航黑豹 0.41 0.53 0.43
四创电子 0.99 1.10 1.02
中国卫星 1.80 1.99 1.66
洪都航空 0.77 1.21 1.87
航天动力 1.81 1.95 1.07
中航电子 0.94 1.01 1.42
江南红箭 1.61 1.59 1.35
平均值 1.19 1.32 1.27
光电股份 0.84 1.11 1.00
通过与同行业流动比率、速动比率的数据比较可以看出，公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于行业平均水平。公司存在一定的偿债风险，故需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。
（二）申请人银行授信情况
由于申请人光电股份（本部）为控股型公司，金融机构未对光电股份直接授信，而是对公司下属经营主体――控股子公司进行银行授信，商业银行对申请人的控股子公司的授信情况具体如下：
截止2014
授信额度 年底已使 尚可使用
被授信单位名称 授信单位 银行授信起止期间
（万元） 用额度 额度
（万元）
建设银行西安市 2014.11.11-2016.11.11 30,000 5,000 25,000
兴庆路支行
防务公司
国家开发银行陕 2013.12.25-2015.12.24 40,000 40,000
西分行
招商银行襄阳分 2014.06.18-2015.06.17 7,000 7,000
行
新华光公司
光大银行襄阳分 2014.10.28-2015.10.28 3,000 3,000
行
合计 80,000 5,000 75,000
三、说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为65.80%、62.81%和65.72%，远高于同行业可比上市公司的资产负债率；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2014年末的数据模拟测算，公司资产负债率将从65.72%下降到45.14%，接近同行业上市公司的平均水平，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。
2、通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险截至2014年年末，公司流动比率和速动比率分别为1.09和0.84。与同行业其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
3、申请人虽有尚未使用的银行授信，但通过股权融资补充流动资金具有经济性
公司将本次非公开发行募集资金71,810.00万元拟用于补充流动资金，可有效提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，假设上述71,810.00万元募集资金改用银行贷款，以2014年末的数据模拟测算，公司资产负债率将从65.72%上升到72.47%，将进一步加大公司短期偿债风险。
虽然公司未使用的银行贷款授信额度尚有75,000万元，但授信额度期限均为1-2年，期限较短，且银行授信额度仅为意向性的承诺，不具有强制性。2014年，随着宏观经济形势下行压力增大,银行不良贷款有所增加，风控压力陡增的银行，开始压缩信贷投放规模，公司将授信额度转化为现实贷款的难度较大，资金成本较高。同时，如果拟用于补充流动资金的71,810.00万元采用银行借款解
决，以一年期的银行贷款利率测算，每年将增加财务费用3,482.30万元，大幅增加公司费用负担，降低公司盈利水平，不符合公司及中小股东的利益，基于上述考虑，经谨慎决策，拟通过股权融资满足流动资金缺口的需求。
问题1-2 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期
间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
回复：
一、申请人本次拟用募集资金偿还公司借款的明细
公司本次非公开发行的募集资金拟用于偿还公司向兵工财务公司的借款3.75亿元和光电集团的借款1.30亿元，合计5.05亿元，具体如下：
序 金额
借款单位 债权人 借款期限 利率 用途
号 (万元)
1 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.09.25-2015.09.26 5.40 流动资金贷款
2 防务公司 兵工财务公司 6,000 2014.6.24-2015.6.24 5.40 流动资金贷款
3 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.12.16-2015.12.16 4.20 流动资金贷款
4 新华光公司 兵工财务公司 2,000 2014.12.15-2015.12.15 5.40 流动资金贷款
5 新华光公司 兵工财务公司 4,500 2014.03.20-2015.03.20 5.04 流动资金贷款
6 防务公司 兵工财务公司 15,000 2010.12.24-2014.12.24 5.40 流动资金贷款
7 防务公司 光电集团 3,000 2014.8.7-2015.8.7 4.2 委托贷款
8 新华光公司 光电集团 4,000 2014.8.4-2015.7.22 5.6 项目借款
9 光电股份 光电集团 6,000 2014.8.4-2015.7.22 5.6 项目借款
合计 50,500
二、已取得的提前还款的同意函
针对相关公司借款是否可以提前偿还事宜，公司已分别于2014年12月23日和2014年12月25日获得兵工财务公司和光电集团的关于提前还款的同意函，同意函主要内容如下：
“依据双方借款合同，经研究，同意光电股份及控股子公司根据资金状况提前偿还我公司未到期的贷款及利息；我公司不会因提前还款行为对你公司及控股子公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。”
综上所述，公司拟使用募集资金偿还兵工财务公司借款3.75亿元和光电集团1.3亿元，考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司已于2014年12月23日取得兵工财务公司同意提前还款的《同意函》，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司上述借款。如
果在募集资金到位之前，上述公司借款已到期或已提前偿还，公司严格按照《上交所上市公司募集资金管理制度》、《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》的有关规定，在募集资金到位后，使用募集资金置换上述借款已偿还的金额。公司依据《上交所上市公司募集资金管理制度》、《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》的有关规定，严格管理、使用募集资金。公司未来会根据正常的生产经营需要、财务管理需要等因素综合考虑是否新增银行贷款，且新增银行贷款与本次偿还的银行贷款将无直接关联，也不存在将募集资金变相补流用于其他用途的情形。
问题1-3 请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司对比情况
假设本次非公开发行于2014年末完成，以2014年末的数据模拟测算，公司资产负债率将从65.72%下降到45.14%，公司模拟测算的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
股票简称 2014.12.31
北方导航 40.87
中航黑豹 74.71
四创电子 64.83
中国卫星 43.62
洪都航空 44.58
航天动力 34.41
中航电子 62.75
江南红箭 18.76
平均值 48.07
光电股份（模拟发行完成后） 45.14
从上表可以看出，以2014年年末的数据模拟测算的公司资产负债率接近同行业上市公司的平均水平，本次非公开完成后，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。
二、公司偿还借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
（一）公司公告非公开预案时的公司借款情况
截止2014年12月18日，公司公告本次非公开预案时，公司及控股子公司在财务报表列示的银行借款（短期借款和长期借款）58,239.00万元和其他应付款――借款10,000万元，合计68,239.00万元，具体如下：
序 金额 利率
借款单位 债权人 借款期限 用途
号 （万元） （%）
短期借款
1 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.09.25-2015.09.26 5.40 流动资金贷款
2 防务公司 兵工财务公司 4,000 2014.11.27-2015.11.27 5.40 流动资金贷款
3 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.12.02-2015.12.02 5.40 流动资金贷款
4 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.12.16-2015.12.16 4.20 流动资金贷款
5 防务公司 兵工财务公司 5,000 2014.06.17-2015.06.17 5.40 流动资金贷款
6 防务公司 兵工财务公司 6,000 2014.06.24-2015.06.24 5.40 流动资金贷款
7 新华光公司 兵工财务公司 2,000 2014.12.15-2015.12.15 5.40 流动资金贷款
8 新华光公司 兵工财务公司 4,500 2014.03.20-2015.03.20 5.04 流动资金贷款
9 新华光公司 兵工财务公司 2,200 2013.12.19-2014.12.19, 5.40 流动资金贷款
10 防务公司 兵工财务公司 15,000 2010.12.24-2015.3.24 5.40 流动资金贷款
11 防务公司 光电集团 3,000 2014.8.7-2015.8.7 4.2 委托贷款
小计 56,700
长期借款
11 新华光公司 国家开发银行 1,438 2008.07.03-2016.07.02 4.826 项目贷款
12 新华光公司 襄阳市财政局 91 2003.03.03-2017.02.28 3.80 国债转贷款
小计 1,539
其他应付款――借款
13 新华光公司 光电集团 4,000 2014.8.4-2015.7.22 5.6 企业债券借款
14 光电股份 光电集团 6,000 2014.8.4-2015.7.22 5.6 企业债券借款
小计 10,000
合计 68,239
注：公司与光电集团的借款1.0亿元在资产负债表的其他应付款列示
从上表可以看出，公司在筹划本次非公开发行拟用募集资金5.05亿元偿还公司借款是与实际需要求符合的，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（二）报告期内公司银行借款余额变化情况
报告期内，公司各季度短期借款和长期借款余额变化具体情况如下：
期间 项目 年报 三季报 半年报 一季报
短期借款 19,500.00 49,700.00 46,700.00 29,700.00
2014年 长期借款 1,528.87 2,057.47 12,059.68 12,580.65
合计 21,028.87 51,757.47 58,759.68 42,280.65
短期借款 24,200.00 13,000.00 10,000.00 30,000.00
2013年 长期借款 12,560.15 22,736.65 22,754.84 47,341.44
合计 36,760.15 35,736.65 32,754.84 77,341.44
短期借款 30,000.00 34,000.00 46,000.00 44,969.83
2012年 长期借款 47,341.44 53,001.71 52,965.83 53,521.44
合计 77,341.44 87,001.71 98,965.83 98,491.27
从上表可以看出，2014年末银行借款余额21,028.87万元，处于报告期内最低值，主要原因是：防务公司军品产品存在年初年底时集中采购结算的特点，2014年底防务公司收到预收账款7.28亿，较上年大幅增加，资金充裕。鉴于兵工财务公司已出具承诺同意公司可以提前还款而不会产生额外的费用，公司使用收到的预付款项提前偿还了兵工财务公司的借款，从而降低财务费用、提高公司盈利水平，保护上市公司及中小股东的利益。军品付款周期较长，一般按进度结算，大部分军品在年末结算，2015年军品订单增加以及军品的结算方式也会导致公司在2015年三、四季度时面临较大的资金缺口。
截止2015年6月30日，公司借款余额为5.85亿元，其中短期借款4.75亿元，长期借款0.10亿元，其他应付款――借款1.00亿元。
综上所述，公司偿还借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
三、保荐机构核查意见
公司本次募集资金拟用于补充流动资金71,810.00万元和偿还兵工财务公司（含委托贷款）及光电集团借款50,500.00万元；本次募集资金拟用于补充流动资金未超过公司流动（营运）资金需求金额，偿还公司借款金额也与实际需求相匹配。通过本次非公开发行股票偿还银行借款及补充流动资金，有利于提高公
司短期偿债能力、降低偿债风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力，维持正常经营所需营运资金以及缓解资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
保荐机构认为：光电股份本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息已充分披露、募集资金用途合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题2. 请申请人说明前次发行股份购买资产的业绩承诺的实际
履行情况，是否符合相关承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关常见问题解答的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次发行股份购买资产的业绩承诺情况
经光电股份2009年5月26日第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以2010年9月2日证监许可[2010]1186号文《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》同意，光电集团等投资者以净资产及其持有的股权出资，按6.28元/股的价格认购光电股份发行的10,438.0413万股股票。具体发行股份购买资产情况为：由光电集团以其拥有的防务标的净资产及其持有的天达公司6.44%的股权，认购公司非公开发行的股份8,467.9278万股；由红塔创投持有的天达公司32.21%的股权，认购公司非公开发行的股份1,575.7973万股；由云南工投持有的天达公司8.06%的股权，认购公司非公开发行的股份394.3162万股。光电集团、红塔创投和云南工投对交易标的2010年-2012年业绩实现的特别承诺如下：
（1）防务标的
光电股份与光电集团对发行股份购买资产交易标的之一的防务标的签订《西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议》，光电集团承诺：“如本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，光电股份拟购买的光电集团防务标的实现的净利润在2010年度不低于4,667万元、在2011年度不低于4,470万元、在2012年度不低于4,648万元。如本次发行股份购买的光电集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，光电集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。”
（2）天达公司
光电集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达公司作出业务承诺如下：“如光电股份本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润在2010年不低于1,800万元、在2011年不低
于2,800万元、在2012年不低于2,900万元。若天达公司实际盈利数未达到上述业绩承诺时，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的46.71%的差额给光电股份。”
二、业绩承诺的履行情况
根据中勤万信会计师于2015年3月12日出具了勤信审核[2015]1040号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2010年-2012年标的资产业绩承诺具体金额及实际效益情况如下：
单位：万元
实现效益未达到
项目名称 期间 承诺数 实际效益 承诺数的差额
防务标的 4,667.00 5,588.77 -
2010年
天达公司 1,800.00 1,827.06 -
防务标的 4,470.00 7,627.62 -
2011年
天达公司 2,800.00 -9,481.29 -12,281.29
防务标的 4,648.00 8,413.77 -
2012年
天达公司 2,900.00 -15,110.39 -18,010.39
从上表可以看出，光电集团注入光电股份的资产――防务标的2010年―2012年实际盈利数全部达到了承诺数。光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份的资产――天达公司2010年实际盈利数已到了承诺数。
光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份资产天达公司2011、2012年度实际盈利数未达到承诺业绩。光电集团、红塔创投和云南工投按所持天达公司股权比例需以现金方式履行业绩承诺具体情况如下：
单位：元
实现效益未达到 光电集团 红塔创投 云南工投 业绩承诺补偿
期间 承诺数的差额 金额小计
B=A*6.44% C=A*32.21% D=A*8.06%
（A） （E=B+C+D）
2011年 122,812,928.41 7,909,152.59 39,558,044.24 9,898,722.03 57,365,918.86
2012年 180,103,887.10 11,598,690.33 58,011,462.03 14,516,373.30 84,126,525.66
截止2012年4月12日，光电股份已收到光电集团、红塔创投和云南工投2011年度业绩承诺补偿款7,909,152.59元、39,558,044.24元、9,898,722.03元，合计57,365,918.86元。光电集团、红塔创投和云南工投关于天达公司2011年度
业绩承诺补偿已履行完毕。
截止2013年5月17日，光电股份已收到光电集团、红塔创投和云南工投2012年度业绩承诺补偿款11,598,690.33元、58,011,462.03元、14,516,373.30元，合计84,126,525.66元。光电集团、红塔创投和云南工投关于天达公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。
三、保荐机构核查意见
经核查，光电集团注入的防务标的2010年―2012年实际盈利数全部达到了承诺数，符合光电股份与光电集团签订的《西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议》的相关承诺要求。光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份的资产――天达公司2010年实际盈利数已到了承诺数；2011、2012年度实际盈利数未达到承诺业绩，光电集团、红塔创投、云南工投已按照业绩承诺要求，按所持天达公司股权比例以现金将承诺业绩与实际效益的差额部分补偿给光电股份，光电股份已于2012年4月12日前和2013年5月17日前收到全部业绩承诺补偿款57,365,918.86元和84,126,525.66元。
保荐机构认为：前次发行股份购买资产的业绩承诺方光电集团、红塔创投、云南工投已全面履行了的相关业绩承诺；符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关常见问题解答的规定。
问题3. 请申请人提供前次发行股份购买资产购买的防务标的、
天达公司自资产交割基准日起的各年度财务报表。请申请人说明天达公司2011 年、2012 年大幅亏损情况下相关资产减值准备计提的充分性，说明2013 年在天达公司股权转让后防务标的对天达公司款项计提坏账准备的合规性和谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人提供前次发行股份购买资产购买的防务标的、天达公司自资产交割基准日起的各年度财务报表
前次发行股份购买资产防务标的、天达公司自资产交割基准日起的2010年、2011年、2012年、2013年和2014年度的财务报表已作为反馈回复文件一起上报，详见反馈回复申报文件4-1-1 防务公司和天达公司财务报表。
具体情况如下：
1、购买的防务标的账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31
资产总计 122,641.09 137,817.80 151,002.30 168,753.35 225,499.95
负债总计 79,274.43 88,117.78 92,947.13 117,584.10 170,036.94
防务标的净资产 41,672.29 48,253.13 56,179.34 49,676.18 53,949.18
少数股东权益 1,694.37 1,446.89 1,465.79 1,493.07 1,513.83
2、天达公司账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31
资产总额 91,176.66 98,783.06 86,746.94 42,692.49 26,316.21
负债总额 60,789.15 77,876.84 80,951.10 80,122.88 78,313.58
所有者权益 30,387.51 20,906.22 5,795.84 -37,430.39 -51,997.37
二、请申请人说明天达公司2011 年、2012 年大幅亏损情况下相关资产减值
准备计提的充分性
1、天达公司2011年和2012年主要财务数据
天达公司经中勤万信会计师审计（勤信审字[2013]第175号和勤信审字[2013]
第175号）2011年和2012年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011年12月31日/2011年度 2012年12月31日/2011年度
资产总计 98,783.06 86,746.93
负债合计 77,876.84 80,951.10
所有者权益合计 20,906.22 5,795.83
营业总收入 47,083.16 6,299.20
营业总成本 57,310.22 21,490.01
营业利润 -10,227.06 -15,190.81
净利润 -9,481.29 -15,110.39
天达公司2011年和2012年虽然出现了大幅的亏损，但天达公司仍然在正常生产经营，相关资产未发生严重恶化，也未出现资不抵债的情况。在2011年末和2012年末，公司按照《企业会计准则》及相关财务制度规定，对列入合并报表范围内天达公司的资产，进行减值测试，并充分的计提减值准备。
2、公司及控股子公司与天达公司相关资产情况
（1）天达公司资产减值计提情况
在2011年―2012年期间，天达公司作为光电股份的控股子公司，天达公司（单户报表）的相关资产、负债已经反映公司的合并报表范围内，公司2011年和2012年合并报表中对天达公司相关资产计提减值情况如下：
单位：万元、%
2011年12月31日/2011年度 2012年12月31日/2011年度
项目
金额 计提比例 金额 计提比例
一、坏账准备 1,663.20 11.07 2,070.84 19.02
二、存货跌价准备 2,400.28 10.98 8,457.44 39.05
三、长期股权投资减值准备 - - 652.13 14.02
合计 4,063.48 11,180.41
公司根据2011年末和2012年末天达公司相关资产的实际情况，按照《企业会计准则》及相关财务制度规定，在2011年度，对天达公司计提坏账准备1,205万元、计提存货跌价准备2,242万元；在2012年度，对天达公司计提存货跌价准
备6,057万元（多晶硅片跌价准备1,769万元、产成品跌价准备4,257万元）。2011年末和2012年末资产减值准备明细余额合计分别为4,063.48万元和11,180.41万元，占天达公司（单户报表）资产总额比例分别为4.11%和12.89%。
（2）单户报表中对天达公司的相关资产计提减值准备的情况
2011年末和2012年末，光电股份本部（母公司）及除天达公司外的其他控股子公司对天达公司相关资产主要是长期股权投资和往来款（应收账款、其他应收款），具体情况如下：
单位：万元
2011年12月31日 2012年12月31日
项目 坏账准备/减值 坏账准备/减值
金额 金额
准备 准备
应收账款：
新华光公司 71.20 - 71.20 -
其他应收款：
新华光公司 800.00 - 800.00 -
防务公司 8,008.88 - 8,897.13 -
长期股权投资：
光电股份（母公司） 24,751.52 - 24,751.52 16,042.01
2011年末和2012年末，对天达公司往来款余额为8,880.08万元和9,768.33万元，单户报表中对天达公司的往来款（应收账款、其他应收款）根据公司会计政策为：与兵器集团公司总部之间，以及与本企业的子公司之间发生的应收款项不计提坏账准备（合并报表范围内的子公司之间的往来款合并抵消后为0，对合并报表不会产生影响，因此，不计提坏账准备）。2011年―2012年期间，天达公司为公司控股子公司，因此不计提坏账准备。
2013年3月，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对天达公司股权项目出具了天兴评报字（2013）第048号《资产评估报告》，评估基准日2012年12月31日，净资产评估价值为9,906.18万元。公司依据天达公司实际经营状况和经评估的净资产的公允价值，2012年末计提长期股权投资减值准备16,039万元。
综上所述，天达公司2011年、2012年出现大幅亏损情况下，公司已经按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对列入合并报表范围内天达公司
的资产和单户报表中对天达公司的相关资产进行减值测试，并充分的计提减值准备，计提资产减值准备的金额能够公允的反映了公司资产状况，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。
三、说明2013 年在天达公司股权转让后防务标的对天达公司款项计提坏账
准备的合规性和谨慎性
1、2013 年在天达公司股权转让后对天达公司往来款项及计提坏账准备情况
公司将天达公司87.92%股权转让给光电集团后，截止2013年末，公司（含防务公司对天达公司款项）对天达公司往来款项及计提坏账准备具体情况如下：
2013年12月31日
项目
金额 坏账准备 净值
应收账款：
新华光公司 71.20 - 71.20
其他应收款：
新华光公司 800.00 - 800.00
防务公司 18,597.06 12,551.51 6,045.55
光电股份（母公司） 3,527.25 244.00 3,283.25
小计： 22,924.31 12,795.51 10,128.80
合计： 22,995.51 12,795.51 10,200.00
截止2013年底，防务公司对天达公司的应收款项为18,597.06万元，计提坏账准备12,551.51万元，净值为6,045.55万元；公司（包括防务公司）对天达公司的应收款项合计为22,995.51万元计提坏账准备12,795.51万元，净值为10,200.00万元。
2、公司对天达公司款项计提坏账准备的合规性及谨慎性分析
截止2013年底，由于天达公司已停止经营，无力支付到期债务，公司向法院提起三起民事诉讼（诉讼具体情况详见重点问题5回复），并申请对天达公司价值约15500万元的财产的查封、扣押或冻结，根据诉讼标的债权已相应申请保全资产的价值预计可收回款项金额为10,200.00万元，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对其余的应收天达公司款项计提了减值准备12,795.51万元。
公司经第四届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的议案》，对计提应收天达公司款项计提减值准备和确认预计负债事项予以确认，公司对应收天达公司款项计提减值准备过程符合《上交所上市规则》及相关上市公司规范运作的相关规定。
3、会计师发表核查意见。
会计师核查后认为，天达公司主营太阳能电池组件的生产和销售，由于近几年行业环境低迷造成亏损严重，公司在2011年、2012年对天达公司相关应收款项、存货及长期股权投资计提资产减值准备是充分的。在2013年转让天达股权后，对天达公司所欠债务计提的坏账准备是谨慎及合规的。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天达公司2011 年、2012 年大幅亏损主要原因是主
营太阳能电池组件的生产和销售所处行业环境低迷，竞争加剧造成的，公司已按照《企业会计准则》及公司相关财务制度的规定，对天达公司相关应收款项、存货及长期股权投资等资产减值准备的计提是充分的。在2013年转让天达公司股权后，公司对天达公司应收款项计提坏账准备是充分、谨慎及合规的。
问题4. 根据申请文件，申请人2012年―2014年合并口径未分
配利润分别为39,130.33万元、22,496.85万元和28,681.39万元，申请人2012-2014 年均未进行现金分红。
请申请人说明公司下属子公司的分红政策以及可行性。请保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，逐条核查是否落实了相关规定，说明上述情况是否合规，是否损害上市公司中小股东利益。
回复：
一、根据申请文件，申请人2012年―2014年合并口径未分配利润分别为39,130.33万元、22,496.85万元和28,681.39万元，申请人2012-2014 年均未进行现金分红。请申请人说明关于下属子公司分红政策及可行性的说明
（一）报告期内公司现金分红情况
公司最近3年的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下：
合并报表下
期间 现金分红金额（万元） /
归属于母公司净利润（万元）
2013年 0 6,184.54 -
2013年 0 -16,633.48 -
2012年 0 301.52 -
合计 0 -10,147.42 -
最近三年年均净利润（万元） -3,382.47
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 -
（二）报告期内，公司未进行现金分红的原因
最近三年光电股份合并报表未分配利润构成及各子公司可供分配利润情况如下表：
单位：万元
未分配利润
归属于母公司
单位名称 的持股比例 2014年 2013年 2012年
光电股份（合并） - 28,681 22,497 39,130
母公司及控股子公司：
光电股份母公司（A） - -24,407 -25,063 -9,424
防务公司 100% 12,583 9,078 16,342
新华光公司 100% 11,413 10,095 7,633
天达公司 87.92% -- -- -21,299
光学元件公司 45.00% 600 566 557
物资公司 30.15% 200 200 194
归属母公司的可供分 24,326 19,488 5,558
配利润合计(B)
差额（C=A+B） -81 -5,575 -3,866
注：1、天达公司已于2013年4月转让给控股股东光电集团；
2、归属母公司的可供分配利润合计=各控股子公司未分配利润×母公司的持股比例
报告期内光电股份母公司未分配利润为负且金额较大的原因：2012年母公司报表未分配利润为-9,424万元，主要是当年对天达公司计提长期股权投资减值准备16,042万元所致；2013年12月31日，光电股份对天达公司计提应收款项坏账准备12,795万元及承担其借款连带责任而计提预计负债15,200万元，直接影响未分配利润减少27,995万元（母公司减少15444万元，防务公司减少12,551万元），2013年末光电股份母公司报表未分配利润为-25,063万元。
最近三年光电股份合并报表显示存在较大未分配利润的原因：在2010年实施重大资产重组购买防务资产时，会计处理上，上市公司收到防务标的净资产后设立全资子公司，形成防务公司的“股本”、“资本公积”；对应的母公司会计处理为“长期股权投资”、“资本公积”。按《企业会计准则》相关规定，同一控制下企业合并应视同被合并企业自开始设立时一直在合并企业合并范围核算，因此在编制合并报表时，将母公司“资本公积”数还原为“盈余公积”和“未分配利润”，即合并报表时资本公积减少27,323万元，而盈余公积增加2,880万元和未分配利润增加24,443万元。合并报表未分配利润包含了在母公司报表反
映为资本公积的24,443万元,导致合并报表的未分配利润与母公司的可供分配利润差额较大。
综上所述，2012-2014年，因光电股份各子公司归属母公司的可供分配利润无法弥补母公司报表未弥补亏损，导致光电股份无法实施现金分红。
（三）光电股份下属子公司的分红政策
光电股份目前最主要的收入和利润来自于全资子公司防务公司和新华光。
1、防务公司分红政策
公司章程相关规定：
“第十六条 股东享有以下权利：
1、批准公司章程，对公司章程的修改做出决定；
2、决定公司的经营方针和投资计划；
3、按照任期委派或者更换执行董事，决定有关执行董事的事项；
4、按照任期委派或者更换执行监事，决定有关执行监事的事项；
5、审议、批准公司年度财务预算、决算方案；
6、审议、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
”
第二十条执行董事行使下列职权：
“1、向公司股东报告工作，执行其各项决定；
2、制定公司经营方针、发展规划、投资方案和年度生产经营计划，并向公司股东报批；
3、制定公司内部机构设置方案，并向公司股东报批；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案，并向公司股东报批；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并向公司股东报批；
”
2、新华光分红政策
公司章程相关规定：
“第十七条 股东享有以下权利：
1、批准公司章程，对公司章程的修改做出决定；
2、决定公司的经营方针和投资计划；
3、按照任期委派或者更换执行董事，决定有关执行董事的事项；
4、按照任期委派或者更换执行监事，决定有关执行监事的事项；
5、审议、批准公司年度财务预算、决算方案；
6、审议、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
”
第二十一条 执行董事行使下列职权：
“1、向公司股东报告工作，执行其各项决定；
2、制定公司经营方针、发展规划、投资方案和年度生产经营计划，并向公司股东报批；
3、制定公司内部机构设置方案，并向公司股东报批；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案，并向公司股东报批；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并向公司股东报批；
”
（三）光电股份关于下属子公司分红可行性的说明
光电股份在符合《公司章程》和《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》相关规定的条件下，完全可以根据分红需要而要求下属子公司在有利润可分配的前提下进行现金分红，从而向上市公司股东进行分红。主要原因如下：
1、上述子公司均为光电股份全资控制，光电股份对其资金使用安排有控制权，可以在需要而又可行的情况下要求其进行现金分红；
2、上述子公司均在章程中作出如下规定：“股东享有以下权利：3、按照任期委派或者更换执行董事，决定有关执行董事的事项；”“公司不设董事会，设立执行董事1名，由北方光电股份有限公司委派或更换。”
因此，光电股份对上述子公司具有高度的人事任免、资金使用决定权，在决定下属子公司分红方面具有可行性。
二、保荐机构关于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况
《通知》要求一、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查：
1、光电股份《公司章程》的相关规定：
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
审议批准公司利润政策调整或变更方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
董事会和监事会的工作报告；
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2、报告期内，光电股份利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策；3、光电股份四届三十七次董事会和2015年第二次临时股东大会审议通过了《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，明
确了未来三年的分红计划，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时期的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营情况和财务状况，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，光电股份对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并经2012年第二次临时股东大会审议通过。
《通知》要求二、“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查：
1、光电股份《公司章程》的相关规定：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（三）公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（a）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或（b）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
（五）公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。
（七）监事会应对董事会和总经理执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股
东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
（九）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则参照本条第（六）、（七）、（八）款执行。
（十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。”
2、报告期内，光电股份利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
3、光电股份第四届就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
4、为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司将在2015年第三次临时股东大会上对公司章程中利润分配的决策程序和机制审议增加相应条款如下：“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内光电股份制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。光电股份公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。
《通知》要求三、“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
报告期内，光电股份历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；光电股份通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自2015年起，光电股份在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
经核查，保荐机构认为：光电股份制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事也出具了明确意见。同时，申请人也通过电话、互联网等多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四、“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查：
1、报告期内，光电股份严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
2、报告期内，光电股份对公司章程确定的现金分红政策进行了1次调整，经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：光电股份严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内，公司章程中关于现金分红政策的调整或变更，履行了相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《通知》要求五、“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，报告期内，光电股份历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：
定期报告 披露情况
2012年一季报 公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》（中国证监会令2008］57 号）的规定，制订了现金分红政策。报
告期内，公司未提出现金分红的分配方案。
2012年半年报 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会第57号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，公司对《章程》
中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，明确规定了每年分红不少
于当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不应少
于最近三年的年均可分配利润的30%；公司利润分配方案应充分考虑投
资者利益，注重现金分红方式；公司现金分红的条件、决策程序和制定
现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变
更分配政策的程序等上述内容，将在最近一次召开的临时股东大会上审
议通过后予以实施。
2012年三季报 报告期内，公司2011年度现金分红方案已执行完毕。公司于2012
年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分
配方案，公司派发的现金红利已于2012年5月23日发放。具体方案为：
以2011年12月31日公司总股本209,380,413为基数，每10股派发现
金0.5元（含税），共计派发现金10,469,020.65元（含税）。
2012年9月20日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修订公司
<章程>
的议案》。根据中国证监会和湖北证监局关于落实上
市公司现金分红的相关要求，对公司《章程》进行了修订，明确规定了
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%等内容。修订后
的公司《章程》详见上海证券交易所网站。
2012年年报 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会第57号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，公司于2012
年8月28第四届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审
议通过，公司对《章程》中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，
明确规定了每年分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不应少于最近三年的年均可分配利润的30%；公司利
润分配方案应充分考虑投资者利益，注重现金分红方式；公司现金分红
的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东
意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。
经中勤万信会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行
审计并出具标准无保留意见的审计报告，2012年度公司实现净利润为
-169,700,270.46元（母公司报表口径），加年初未分配利润
85,929,561.89元，减2012年度内派发的2011年度普通股股利
10,469,020.65元，期末累计未分配利润为-94,239,729.22元。公司2012
年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
2013年半年报 2013年半年报未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。
2013年年报 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会第57号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，公司于2012
年8月28第四届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审
议通过，公司对《章程》中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，
明确规定了公司利润分配政策、公司现金分红的条件、决策程序和制定
现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变
更分配政策的程序等。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实
现净利润为-156,391,706.41元，累计未分配利润为-250,631,435.63
元（母公司报表口径）。公司2013年度拟不进行利润分配，也不实施
资本公积金转增股本。
2014年半年报 报告期未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。
2014年年报 为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，根据相关法律、法
规和规范性文件，公司《章程》明确规定了公司利润分配政策、公司现
金分红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中
小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。同时，公司董事会
制定的《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》已于2015
年3月12日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。经中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于母公
司所有者的净利润（合并报表数）为61,845,417.01元，加上年度结转
未分配利润224,968,465.37元，2014年末累计可供分配的净利润为
286,813,882.38元。2014年度公司实现净利润为6,557,967.02元（母
公司报表数），加上年度结转未分配利润-250,631,435.63元，2014年
末可供分配的净利润为-244,073,468.61元。2014年末母公司可供分配
的净利润为负数，2014年度公司拟不进行利润分配。 公司《章程》规
定，在满足母公司“累计未分配利润为正数”条件的基础上，原则上每
年度进行一次现金分红，因报告期末公司可供分配的净利润为负数，且
纳入合并报表范围内的各子公司累计未分配利润合计数不够弥补母公
司未分配利润，因此2014年度拟不进行利润分配。基于公司未来发展
前景，随着公司经营规模、资产规模的扩大，公司股本规模应适度增加，
公司2014年度拟以资本公积转增股本，以公司2014年12月31日总股
本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2015年3月21日，光电股份独立董事对2014年公司利润分配方案
发表了独立意见，光电股份进行了单独披露。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过上述公积转
增股本方案；2015年4月24日，上述资本公积转增股本实施完毕。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内光电股份在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事也发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
《通知》要求六、“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润
分配相关信息披露工作。”
光电股份于2003年10月22日首次公开发行股票，本条不适用。
《通知》要求七、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理
规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、光电股份已根据自身经营和发展情况制定了《北方光电股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》。
2、光电股份已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重大事项提示”。
3、对最近三年现金分红水平较低的上市的补充披露要求
公司不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的该要求。
经核查，保荐机构认为：光电股份已经制定了对股东回报的合理规划，对经
营利润用于自身发展和回报股东做到了合理平衡，光电股份已在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，光电股份利润分配政策的决策机制合规，并已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
《通知》要求八、“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”光电股份报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，本条不适用。
三、保荐机构关于发行人是否落实《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（以下“《指引3号》”）的相关要求的逐条核查
《指引3号》第二条“ 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照
《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，光电股份已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，在定期报告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
《指引3号》第三条“ 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
1、光电股份《公司章程》相关条款
光电股份已在《公司章程》中载明董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，具体内容详见上述“《通知》要求二”部分。
保荐机构已经督促光电股份在2015年第三次临时股东大会上对公司章程中的利润分配政策审议载明公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。具体内容如下：
公司章程中将增加调整利润分配政策的决策程序和机制：“公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
公司章程中将增加充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施：“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。”
为了更好地落实《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等的相关要求，保荐机构已经督促光电股份在2015年第三次临时股东大会中对公司章程中的对差异化现金分红政策进行审议增加相关内容。具体内容见“《指引3号》第五条”部分。
《指引3号》第四条 “上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，光电股份已在章程中做如下规定： “公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红；公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红”。
《指引3号》第五条 “上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，光电股份在《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
为了更好的落实《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的相关要求，公司将在2015年第三次临时股东大会上对公司章程中的利润分配政策具体内容审议增加如下：“在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
《指引3号》第六条“ 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”保荐机构已经督促光电股份在2015年第三次临时股东大会上对公司章程中的现金分红政策具体方案进行审议修订如下内容：“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。” 《指引3号》第七条“ 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，报告期内，光电股份严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，报告期内，光电股份对公司章程确定的现金分红政策进行了1次调整，并分别经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《指引3号》第八条 “上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
光电股份已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，具体内容详见上述“《通知》要求五”部分。
《指引3号》第十一条“ 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者
以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，保荐机构已经督促光电股份在2015年第三次临时股东大会上对公司章程中的充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行审议增加如下内容：“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。”
光电股份在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，光电股份最近三年合并报表未分配利润数额与母公司未分配利润差异较大原因是2010年重大资产重组按照《企业会计准则》编制合并报表与单户报表的会计处理差异导致的；最近三年光电股份各子公司累计归属于母公司的可供分配利润合计数均无法弥补母公司报表累计亏损，致使光电股份无法实施现金分红。光电股份未实施现金分红符合公司客观实际情况，不存在光电股份主观故意不进行现金分红而损害光电股份股东利益的情形。光电股份已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》相关条款要求，逐条否落实了相关规定，光电股份现金分红政策合规，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题5. 报告期内申请人对天达公司提供了多笔借款和担保，
2013年申请人处�Z了天达公司。请申请人说明上述借款和担保的形成和解决情况，是否构成关联方对申请人的资金占用；说明控股股东光电集团的承诺履行情况；结合相关诉讼的进展情况，说明对申请人财务状况的影响。请会计师发表核查意见。请保荐机构核查说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第二十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、报告期内申请人对天达公司提供了多笔借款和担保， 2013年申请人处
置了天达公司。请申请人说明上述借款和担保的形成和解决情况，是否构成关联方对申请人的资金占用
（一）报告期内，申请人对天达公司提供的借款和担保的形成和解决情况报告期内，公司对天达公司提供了多笔借款和担保，截止2014年底，发生逾期及损失的借款和担保的形成和解决情况具体如下：
截止2014年
序号 贷款方 借款方 账面净额 形成原因 对光电股份的影响及采取的措施
（万元）
2013年12月承担担保责 2013年底将上述债权追偿权全部
任偿还天达公司3,000万元 转入其他应收款，计提坏账244万
光电股
1 天达公司 2410.29 借款和利息527万元，合计 元2014年通过法律诉讼收回
份
3527万元形成债权追偿权 872.71万元，余额2,410.29万元
仍在通过法院执行积极催收。
防务公司对天达公司委托 由于天达公司已无可执行财产，目
防务公 贷款9000万元及利息 前公司未就该项债务提起法律诉
2 天达公司 0
司 700.02万元，合计9700.02 讼。2013年底全部转入其他应收
万元。 款，并全额计提坏账9,700.02万元
防务公司成立时直接借款 2013年底将上述债权追偿权全部
8,009万元和代垫利息 转入其他应收款，计提坏账
917.56万元，合计8,926.56 2,851.48万元；2014年1月22日，
防务公
3 天达公司 6,075.08 万元。 防务公司对主债人天达公司向云南
司
省高级人民法院提起民事诉讼；
2014年6月26日云南省高院就本
案依法做出《民事调解书》。9月
12日，防务公司向云南省高院递交
了《强制执行申请书》。目前，公
司正在积极协调云南省高院和昆明
中院，加速案件执行工作。
新华光公司对天达公司借 2014年1月新华光公司对天达公
款800万元和应收货款 司提起民事诉讼，2014年3月公司
71.2万元，合计871.20 收到襄阳法院民事判决书。4月15
4 新华光 天达公司 271.20 万元 日新华光公司依法向襄阳法院申请
强制执行。目前，该案已通过襄阳
法院执行回600万元，并积极催收
剩余款项271.20万元。
合计 8,756.58
报告期内，发生的发生逾期担保的形成和解决情况具体如下：
序号 担保人 被担保方金额（万元） 形成原因 对光电股份的影响及采取的措施
2013年底将上述债权追偿权全部
新华光为天达公司提供借 转入其他应收款，计提坏账244万
1 新华光 天达公司 3,000.00 款担保 元2014年通过法律诉讼收回
872.71万元，余额2,410.29万元
通过襄阳法院强制执行积极催收。
光电股份为天达公司提供 光电股份于2014年12月份承担
担保 了担保责任向兵工财务偿付了1.5
亿借款的本息。由于天达公司已无
光电股 可执行财产，目前公司未就担保债
2 天达公司 15,000.00
份 务提起法律诉讼。2013年计提
15,200万元（含利息200万元）预
计负债并确认损失计入营业外支
出，
合计 18,000.00
截至2014年底，公司据此对应收天达公司款项计提减值准备12,795.50万元，通过诉讼手段收到执行款1,709.20万元，剩余其他应收款8,685.38万元和应收账款71.20万元，合计8,756.58万元正在通过法院执行等手段依法清收。
2015年5月，天达公司将昆明天达阳光科技有限公司房产抵账，偿还债务金额为596.40万元（以评估值808万元为基准扣除代付的相关税费211.60万元确定抵账金额）。
截止本反馈报告回复日，公司通过诉讼手段收回2,305.60万元，其余款项正通过法院执行等手段依法清收。
（二）是否构成关联方资金占用
根据中勤万信会计师出具的2014年《控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》（勤信专字[2015]第1010号），截至2014年底，公司上述应收天达公司往来款及逾期委贷本金及利息合计214,808,877.67元构成在关联方的非经营性资金占用。
虽然天达公司现为光电股份控股股东光电集团的控股子公司，属于光电股份的关联方，上述应收天达公司往来款及逾期委贷本金及利息构成在关联方的非经营性资金占用。但上述关联方资金占用的事实，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“光电股份不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”，理由如下：
（1）公司在其作为天达公司控股股东期间，为扶持天达公司发展而为其提
供必要的借款、担保以及经营性资金往来，属于正常经营行为；公司因天达公司经营困难而导致借款无法收回并履行担保义务，属于正常的经营风险。
（2）2013年3月，在光伏产业整体低迷的背景下，光电集团受让公司所持天光达伏全部股权，有助于公司剥离不良资产、提高盈利能力，起到了避免天达公司继续亏损对公司业绩产生负面影响的作用。公司向光电集团转让天达公司股权系以天达公司截至2012年12月31日净资产的评估值为依据确定转让价格。
公司就本次股权转让事宜，履行了独立董事事先认可并发表独立意见、股东大会审议、关联股东回避表决、发表上市公告等程序。据此，公司向光电集团转让天达公司股权，作价公允、程序合法，不存在大股东借此侵占光电股份利益的情况。
（3）光电集团在股权转让协议中承诺：自其经工商登记成为天达公司股东
之日起二年内，妥善解决光电股份对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付光电股份的全部往来款问题。2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，光电股份与光电集团就上述承诺中“妥善解决”的具体含义进行了协商和进一步明确。2014年8月21日，光电股份2014年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，该议案确认：光电集团在作出“妥善解决”的承诺时，未就光电股份对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。该议案认为，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营
状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”，符合该承诺作出当时的实际情况。
光电集团在受让天达公司的控股权时，未将光电股份对天达公司享有的债权及承担的保证担保一并通过股权转让承接，如前所述，该情形已获得光电股份独立董事以及与光电集团无关联关系股东的审议通过。光电集团目前正在督促天达公司在法律法规许可的前提下，通过将查封资产拍卖、变卖等方式清偿对光电股份的相应债务。
（4） 天达公司于2013年下半年停止经营后，债务问题突出，已失去通过
融资清偿光电股份债务的能力。与此同时，天达公司的其他债权人也通过各种途径争取天达公司对其清偿债务。在此情形下，公司及其子公司防务公司、新华光于2014年分别作为原告起诉天达公司要求清偿逾期债务，同时申请对天达公司约1亿元的资产进行查封。根据已经生效的法院判决以及《和解协议》，光电股份已申请法院强制执行，截至本反馈回复之日，案件尚在执行中。
二、说明控股股东光电集团的承诺履行情况
2013年3月，光电集团在受让天达公司股权时承诺，“自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内（2015年4月18日前），妥善解决上市公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付上市公司的全部往来款问题”根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司于2014年7月与光电集团就相关承诺的具体含义进行了沟通，并由2014年7月25日召开的第四届董事会第三十三次会议和2014年8月21日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，明确相关承诺的含义为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”。
2015年4月16日，公司公告《关于光电集团“妥善解决”承诺履行情况的公告》（编号：临2015-25）：光电集团仍在督促天达公司依法积极解决对公司的债务问题，公司也将通过财产保全、法院执行等手段尽快收回部分欠款。
截止本反馈意见回复日，公司通过诉讼手段收回2,305.60万元，对天达公司的剩余应收款项正通过法院执行等手段依法清收鉴于上述情况，公司董事会认为光电集团不存在违反相关承诺的情况。
三、结合相关诉讼的进展情况，说明对申请人财务状况的影响。
1、对天达公司诉讼及诉讼最新进展情况
（1）公司诉天达公司3000万元借款纠纷案
诉讼案由及判决结果：公司于2014年1月10日向湖北省襄阳高新技术产业开发区人民法院（以下简称：襄阳法院）提起诉讼及财产保全申请。1月10日襄阳法院下达了《民事裁定书》（2014鄂襄新民初字第00235-1号），依法对天达公司存货、建设路295号土地和二处房产等的资产以及红外路2号土地拍卖余款进行查封、冻结。2014年3月10日，法院对本案做出一审判决：主要内容是“1.被告天达公司于本判决生效之日起五日内向原告光电股份偿还本金3000万元及利息131.6862万元，案件受理费19.93万元，保全费5000元，合计20.43万元，由被告天达公司负担”
最新进展情况：2014年4月15日光电股份依法向襄阳法院申请强制执行，已通过襄阳法院收到约1109万元（含处置债权担保的机器设备689万元)，2015年5月，天达公司将昆明天达阳光科技有限公司房产抵账金额为596.40万元（以评估值808万元为基准扣除代付的相关税费211.60万元确定抵账金额）。截止本反馈报告回复日，剩余款项1,294.60万元，目前公司通过法院积极催收。
（2）新华光公司诉天达公司871.2万元借款及货款纠纷案
诉讼案由及判决结果：2014年1月10日，新华光公司就向天达公司提供的800万元借款及71.2万货款纠纷向襄阳法院提起诉讼及财产保全申请。同日，襄阳法院下达了《民事裁定书》（2014鄂襄新民初字第00234-1号），依法对天达公司存货、建设路295号土地和二处房产等资产进行查封、冻结。2014年3月5日，襄阳法院对本案做出一审判决:“1.被告天达公司于本判决生效之日起十日内向原告新华光公司偿还本金欠款871.2万元及利息311.82万元,案件受理费9.92万元，保全费5000元，由被告天达公司负担。”
最新进展情况：2014年4月15日新华光公司依法向襄阳法院申请强制执行。
并已通过襄阳法院强制执行收到600万元。截止本反馈报告回复日，剩余款项
271.20万元，目前公司通过法院积极催收。
（3）防务公司诉天达公司8896万元往来借款纠纷案
诉讼案由及判决结果：2014年1月22日，防务公司就向天达公司提供的8896万元往来借款纠纷向云南省高级人民法院（以下简称：云南省高院）起诉并申请财产保全。2月25日云南省高院下达了《民事裁定书》（2014云高民二初字第2-1号），依法对天达公司红外路2号土地拍卖余款、建设路土地及二处房产、华能石林光伏发电有限公司30%的股权和银行基本账户、常用账户等价值1.07亿元的资产进行了查封、冻结。后在法院主持调解下，防务公司和天达公司达成和解，6月26日云南省高院就本案依法做出《民事调解书》((2014)云高民二初字第2号)：“1.被告天达公司确认截止2014年1月22日就上述借款纠纷尚欠原告防务公司往来借款人民币107779858.04元（注：其中含本金88965640.63元，利息18814217.41元）；2.被告承诺于本协议签订后30日内向原告清偿全部欠款；3.案件受理费及诉讼保全费由被告在清偿欠款时一并支付原告；4.本协议生效后，被告应积极筹措资金履行还款义务，并保证将红外路2号土地拍卖余款、存货及设备处置款等款项优先用于偿还所欠原告债务”。
最新进展情况：2014年9月16日云南省高院正式受理执行申请（[2014]云高执字第19号），并向天达公司送达协助执行通知书。截止本反馈报告回复日，公司正在积极协调云南省高院和昆明市中院催收过程中。
综上，上述三起诉讼涉及债权金额合计为12,767.20万元，通过法院执行收回2,305.40万元。
2、相关诉讼对申请人财务状况的影响
截止本报告回复日，公司对应收天达公司款项计提减值准备12,795.50万元，通过诉讼手段收到执行款2,305.40万元，剩余应收款项正在通过法院执行等手段依法清收，通过法院执行的款项有相应保全财产为保证，预计未来不会给光电股份财务上带来新的重大不利影响。
四、会计师核查意见
经核查，中勤万信会计师认为：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，光电股份在随同年度报告一并披露的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇
总表》中已经列示了上述款项。该等款项构成关联方天达公司对公司的资金占用。
该等款项已计提减值准备12,795.50万元，通过诉讼手段收到执行款2,305.40万元，剩余应收款项正在通过法院执行等手段依法清收，预计未来不会给光电股份财务上带来新的重大不利影响。
五、请保荐机构核查说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第二十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
根据中勤万信会计师出具的2014年《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（勤信专字[2015]第1010号），截至2014年底，公司上述应收天达公司往来款及逾期委贷本金及利息合计214,808,877.67元构成在关联方的非经营性资金占用。
虽然天达公司现为公司控股股东光电集团的控股子公司，属于公司的关联方，上述应收天达公司往来款及逾期委贷本金及利息构成在关联方的非经营性资金占用。但上述关联方资金占用的事实，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“发行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”，理由如下：（1）天达公司截至本工作报告出具之日对光电股份负有较大金额的逾期债务，其形成的主要原因系其作为公司控股子公司期间，遭遇光伏行业整体低迷、天达公司经营恶化等客观因素造成的经营风险，其逾期债务主要是作为公司控股子公司期间形成的，而非关联方占用资金形成：（2）光电集团受让光电股份原持有的天达公司股权，目的在于协助光电股份剥离不良资产、提高盈利能力，此举并未增加天达公司应付对光电股份的负债，而仅是将天达公司与光电股份之间的债务在表现形式上由母子公司之间的内部债务转变为关联方之间债务，在此项股权转让交易中，光电集团不存在损害光电股份利益的行为；（2） 天达公司当前作为光电股份控股股东控制的关联方，虽对光电股份负有较大金额逾期债务，但在性质上不属于光电股份“控股股东严重损害发行人利益”的情形。（3）光电集团作为天达公司的控股股东正积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题，光电集团不存在违反相关承诺的情况。
光电股份已对上述款项计提减值准备12,795.50万元，通过诉讼手段收到执行款2,305.40万元，剩余应收款项正在通过法院执行等手段依法清收，预计未
来不会给光电股份财务上带来新的重大不利影响。
综上所述，本保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第二十九条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，对本次发行不构成影响。
问题6. 本次非公开发行对象包含汇添富基金拟设立的资产管理
计划:汇添富一光电制导l 号及汇添富一光电制导1 、2 号；截至
申报日均未设立。
（1）请保荐机构和申请人律师就发行对象在未设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
( 2 )请申请人补充说明a. 作为认购对象的资管产品是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和((私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品等参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c. 委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
( 3 )请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定:a. 委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况； b 在非公开发行获得我会核准
后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；c.资管产品无
法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十二条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（4）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明:a.公
司本次非公开发行预案、产品合伙、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权b. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对固有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
( 5 )关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
该问题分别回复如下：
问题6-1本次非公开发行对象包含汇添富基金拟设立的资产管理计划:汇添富一光电制导l 号及汇添富一光电制导1 、2 号；截至申报日均未设立。请保荐机构和申请人律师就发行对象在未设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
回复：
根据汇添富与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，汇添富拟以其设立并管理的光电制导1号、光电制导2号资产管理计划分别认购光电股份本次非公开发行的900万股和450万股股票，认购金额分别为24,462万元和12,231万元。
上述协议签署之时，光电制导1号和光电制导2号资产管理计划尚未完成设立。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（1）汇添富与光电股份签署《附条件生效的股份认购协议》之时，相关监管部门尚未有关于资产管理计划必须在设立完成之后方可参与上市公司非公开发行的明确规定。因此，汇添富在光电制导1号和光电制导2号资产管理计划尚未完成设立的情况下参与本次非公开发行，不属于违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的情形。
（2）汇添富在上述两个资产管理计划尚未完成设立的情况下参与本次非公开发行，客观上存在资产管理计划因客户委托资产合计低于法定标准而设立失败的风险，进而导致汇添富无法按照《附条件生效的股份认购协议》的规定履行股票认购义务。
（3）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验字第60466941_B21号《验资报告》，截至2015年5月26日止，汇添富-光电制导1号资产管理计划已收到的初始销售有效认购资金扣除认购费用后的净认购金额为人民币245,000,000.00元；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的安永华明（2015）验字第60466941_B22号《验资报告》，截至2015年5月26日止，汇添富-光电制导2号资产管理计划已收到的初始销售有效认购资金扣除认购费用后的净认购金额为人民币122,400,000.00元。2015年5月26日，光电制导1号和光电制导2号资产管理计划在中国证监会完成备案登记。据此，上述因资产管理计划设立失败导致汇添富无法履行股票认购义务的风险已经消除。
保荐机构和光电股份律师经核查后认为，发行对象已设立完成，“汇添富-光电制导l 号及汇添富-光电制导2号”参与本次非公开发行的认购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
问题6-2 请申请人补充说明
a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和((私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
b.资管产品等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
c.委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿；
回复：
一、关于资管产品作为发行对象的适格性
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：汇添富设立并管理的光电制导1号和光电制导2号资产管理计划。
汇添富属于经中国证监会核准依法设立的基金管理公司。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其
规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定：“第三十七条为
单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。第三十八条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
因此，在现行监管体制下，汇添富设立的资产管理计划属于特定客户资产管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案，不按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。
综上所述，本保荐机构核查了汇添富资管计划的《资产管理合同》、中国证监会基金部为光电制导1号、光电制导2号资产管理计划出具的《资产管理计划财产备案登记表》、中国证监会《关于核准汇添富基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2008]253号），对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，认为：汇添富已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，于2015年5月26日在中国证监会办理了光电制导1号和光电制导2号资产管理计划的备案登记，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
保荐机构和光电股份律师经核查后认为，汇添富资产管理计划已经办理了备案手续，并取得了相应的资产管理计划财产备案登记表。保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
二、资管产品等参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
《证券投资基金法》第七十三条规定：基金财产应当用于下列投资：（一）上市交易的股票、债券；（二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。
经光电股份于2014年12月17日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，并经光电股份于2015年3月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司本次非公开发行对象为“汇添富-光电制导l 号及汇添富-光电制导2号”、中兵投资及兵工财务，光电股份已分别与上述3名发行对象签订了《股份认购协议书》。
保荐机构及光电股份律师经核查后认为，前述资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排 如无，请补充承诺。
根据汇添富在《资产管理合同》的“声明与承诺”部分明确承诺:“资产管
理人承若依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益；资产管理人承诺资产管理计划不存在分级收益的结构化设计”。
此外，汇添富已在《附生效条件的股份认购协议》中承诺，光电制导1号、光电制导2号资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计。并在出具的《承诺函》中承诺，“汇添富-光电制导1号”和“汇添富-光电制导2号”资产管理计划不存在分级收益的结构化设计。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次非公开发行委托人不存在分级收
益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
光电股份已出具如下承诺：“本公司在筹备2015年非公开发行股票的过程中，不存在直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形；本人将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”。
拟认购本次非公开行兵工财务公司、中兵投资、汇添富已出具如下承诺：“本公司不存在直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形；本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”
光电股份控股股东光电集团、实际控制人兵器集团已出具如下承诺：“本公司不存在直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形；本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形，上述承诺已公开披露。
问题6-3 请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：
a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；
c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十二条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
一、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
1、委托人的具体身份、人数
《资产管理合同》由汇添富与各委托人单独签署，合同对委托人的身份证号/注册号、住址/注册地以及法定代表人或负责人、联系方式等均有记载。合同还明确约定，委托人应提交身份证/营业执照/公司章程/利益相关方声明等文件供汇添富审核确认，不符合认购条件的委托人其认购行为无效。合同未明确资产管理计划的委托人数量。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司设立单个资产管理计划的委托人不得超过200人。根据中国证监会基金部出具的备案登记文件，光电制导1号资产管理计划的委托人共计106名，光电制导2号资产管理计划的委托人共计62名。
2、委托人的资产状况、认购资金来源
在《资产管理合同》中，各委托人明确声明：“委托财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产来源及用途符合国家的有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理计划管理人和资产托管人对委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑”。
汇添富已在与光电股份签署的《附生效条件的股份认购协议》中明确承诺：“资产管理计划的资金没有来自于光电股份以及光电股份董事、监事、高级管理
人员等关联方的资金。光电制导1号和光电制导2号资产管理计划的各委托人已分别以书面方式出具以下承诺：委托人投资该资产管理计划系完全以自有资金并以自有名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受光电股份及其关联方提供财务资助或补偿的情况。”
3、与申请人的关联关系
各委托人在《资产管理合同》以及单独出具的书面承诺中承诺：“其与持有光电股份5%以上股权的股东（北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、红塔创新投资股份有限公司）、以及与光电股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方以及光电股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系，不存在受上述法人、自然人委托认购光电制导1号、光电制导2号资产管理计划的份额的情形。”
二、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位。
《汇添富-光电制导1号-资产管理计划资产管理合同》及《汇添富-光电制导2号-资产管理计划资产管理合同》已明确约定：“保证于本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额交付全部认购资金，如果中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效”。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验字第60466941_B21号和安永华明（2015）验字第60466941_B22号《验资报告》，截至2015年5月26日止，汇添富-光电制导1号和汇添富-光电制导2号资产管理计划已分别收到的初始销售有效认购资金扣除认购费用后的净认购金额为人民币245,000,000.00元和122,400,000.00元，上述资管产品募集资金已到位。
根据《汇添富-光电制导1号-资产管理计划资产管理合同》及《汇添富-光电制导2号-资产管理计划资产管理合同》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，保荐机构和光电股份律师经核查后认为，其已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位，截止本反馈回复报告日，上述资管产品募集资金已到位。。
三、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
《附生效条件的股份认购协议》对于无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：“协议生效后，如汇添富未按协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，如逾期超过5个工作日，汇添富应向光电股份支付协议第4.1款约定总价款的5%作为违约金，光电股份并有权单方解除协议。”（注：协议第4.1款约定的总价款为36,693万元）。
《汇添富-光电制导1号-资产管理计划资产管理合同》及《汇添富-光电制导2号-资产管理计划资产管理合同》对于无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：
“六、资产管理计划的备案
（四）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
“二十三、违约责任
（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属于合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当按照各自过错承担相应赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、不可抗力。
（二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。
本资产管理计划不允许违约退出。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围
内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。”
根据《附生效条件的股份认购协议》及《资产管理合同》，保荐机构和光电股份律师经核查后认为，其已明确约定资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
四、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
《汇添富-光电制导1号-资产管理计划资产管理合同》及《汇添富-光电制导2号-资产管理计划资产管理合同》对于委托人的参与和退出约定如下：
“七、资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划不开放参与和退出，也不允许违约退出；在资产管理计划所持有的股票解除限售前，不接受资产委托人的份额转让申请。”
各委托人均已出具书面承诺，在光电股份本次非公开发行新股的锁定期内，将不转让所持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
根据《汇添富-光电制导1号-资产管理计划资产管理合同》及《汇添富-光电制导2号-资产管理计划资产管理合同》及相关承诺，保荐机构和光电股份律师经核查后认为，其已明确约定，在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
五、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
如前“问题6-3”之“一、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”之回复所述，光电制导1号、光电制导2
号资产管理计划的委托人与光电股份不存在关联关系。
问题6-4 关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
a.公司本次非公开发行预案、产品合伙、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对固有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
如前“问题6-3”之“一、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”之回复所述，光电制导1号、光电制导2号资产管理计划的委托人与光电股份不存在关联关系。
问题6-5 关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
光电股份已经公开披露“汇添富-光电制导1号资产管理计划”及“汇添富-光电制导2号资产管理计划”的资管合同及相关承诺。
保荐机构和光电股份律师对上述事项进行了核查，经核查后认为，“汇添富-光电制导1号资产管理计划”及“汇添富-光电制导2号资产管理计划”认购光电股份本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题7. 本次非公开发行的认购对象中兵投资及兵工财务系实际
控制人兵器集团控制的企业，与申请人及其实际控制人北方光电集团均为关联方，请保荐机构核查北方光电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、请保荐机构核查北方光电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划
经核查公司的股东名册、查阅公司年报等定期报告，向控股股东光电集团、华光公司进行询问访谈，光电股份从定价基准日前六个月至本反馈报告回复日期间，直接持有光电股份股票的控股股东光电集团、华光公司持有的上市公司股份未发生变化，光电集团及其关联方也不存在减持公司股票或者是在本次发行完成后六个月之内不存在减持公司股票的计划。
二、光电集团及其关联方出具的承诺
兵器集团、光电集团、中兵投资、兵工财务公司以及华光公司就持有及处置光电股份的股票事宜作出以下承诺：
“1、自光电股份2015年非公开发行股票定价基准日（2014年12月18日）前六个月起至本《承诺函》出具之日，本公司不存在买入或卖出光电股份股票的行为。
2、自本《说明与承诺》出具之日起至光电股份2015年非公开发行股票完成后的六个月内，本公司无减持光电股份股票的计划。
3、本公司不存在直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形；本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”
三、保荐机构核查意见
经核查，从定价基准日前六个月至本反馈报告回复日期间，直接持有光电股份股票的控股股东光电集团、华光公司持有的上市公司股份未发生变化，不存在减持公司股票的情形，同时，光电集团及其关联方已做出承诺，在本次发行完成后六个月之前不存在减持公司股票的计划。
保荐机构认为：公司控股股东光电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本反馈报告回复日，不存在减持股票的情形，并且已公开承诺在本次发行完成后六个月之内存在减持计划，公司控股股东光电集团及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
问题8. 中勤万信会计师事务所在三峡新材2011 年度、2012年
度的年报审计中，对存货未履行必要的审计程序，涉嫌违反证券法律法规被湖北证监局立案调查，请保荐机构核查该事项目前的进展，是否对本次发行构成障碍。
回复：
一、中勤万信会计师事务所被湖北证监局立案调查的基本情况
（一）中勤万信会计师事务所被湖北证监局立案调查的原因
因中勤万信会计师事务所在湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）2011年度、2012年度年报审计中，涉嫌对存货未履行必要的审计程序。
2013年10月14日，中国证券监督管理委员会武汉稽查局对中勤万信会计师事务下发了《立案稽查通知书》（编号：武稽查立通字【2013】07号）：
“因你公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证监会决定对其进行立案稽查。”（以下简称“三峡新材案件”）
（二）三峡新材案件目前的进展
据中勤万信会计师事务所相关人员说明，三峡新材案的相关现场调查及审理程序已于2014年12月31日前完成终结，目前中勤万信会计师事务所正在等待对三峡新材案件签字注册会计师叶忠辉、刘虹处理结果，未知是否会对中勤万信会计师事务所进行处罚。
项目组经电话访谈湖北证监局相关负责人了解到，目前对三峡新材案件的现场调查工作已经结束，三峡新材案件目前的进展处于中勤万信会计师事务所补充材料及研究处罚决定的阶段，从目前对案例性质的判断，预计会对签字注册会计师叶忠辉、刘虹处进行处罚，但处罚结果预计不会对会计师事务所的证券期货执业资格造成重大不利影响。同时光电股份签字注册会计师为王晓清、李光初，项目负责人及审计团队与三峡新材案件人员不存在重叠的情况，因此三峡新材案件对本次发行应不构成实质性障碍。
二、三峡新材案件对上市公司及相关责任人的处罚结论
（一）证监局对上市公司及相关责任人的处罚结论
2015年1月4日三峡新材收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下
简称“证监局”）下发的《行政处罚决定书》（编号：【2014】1号），证监局对三峡新材及相关当事人作出的行政处罚如下：
“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、《行政处罚法》第二十七条的规定，证监局决定：
1、对三峡新材给予警告，并处以四十万元的罚款；
2、对直接负责的主管人员董事长徐麟、董事兼财务总监刘玉春给予警告，并分别处以二十万元罚款；
3、对其他直接责任人员副董事长兼总经理张金奎给予警告，并处以十万元罚款；
4、对其他直接责任人员公司董事兼副总经理尹红、董事兼副总经理文革、董事李伟、董事会秘书张光春给予警告，并分别处以五万元罚款；
5、对其他直接责任人员公司独立董事梅顺健、独立董事殷明发、独立董事徐长生、副总经理罗晓光、副总经理黄世志给予警告，并分别处以三万元罚款；6、对其他直接责任人员公司监事会主席陈智、监事陈永俊、监事黄永清给予警告。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
（二）上交所对上市公司及相关责任人的处罚结论
2014年 8月 8 日，三峡新材接到上海证券交易所（下称“上交所”）《关
于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号），上交所有关决定的相关处罚如下：
“
对湖北三峡新型建材股份有限公司予以公开谴责；对时任董事长徐麟、时任董事兼财务总监刘玉春予以公开谴责，并公开认定其3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对时任副董事长兼总经理张金奎，时任董事兼副总经理尹红、文革，时任董事李伟，时任独立董事徐长生、梅顺健、殷明发，时任陈永俊、黄永清，时任副总经理罗晓光、黄世志，时任董事会秘书张光春予以通报批评。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三峡新材案件处于中勤万信会计师事务所补充材料及研究处罚决定的阶段；据湖北证监局相关负责人电话回复说明预计处罚结果应不会对会计师事务所的证券期货执业资格造成重大不利影响，同时光电股份签字注册会计师为王晓清、李光初，项目负责人及审计团队与三峡新材案件的相关负责人不存在重叠，光电股份本次非公开签字会计师及审计团队不会因三峡新材案件受到处罚，因此不会对本次发行构成障碍。
二、一般问题
问题1.请申请人结合市场环境和同行业可比上市公司情况，分析说明报告期内光电材料与器件业务板块净利润下降的具体情况和对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内光电材料与器件业务板块经营业绩情况
公司光电材料与器件业务下游细分市场主要在光学加工企业、光电仪器类光学企业。产品经加工后广泛应用于望远镜、显微镜、枪瞄镜、照相手机、数码相机、数码摄像机、电影机、投影机、监控器、测量仪、分析仪等传统光学产品和光输入输出信息产品、光储存、光电显示器、光通讯等新兴领域。
公司光电材料与器件业务集中在全资子公司新华光公司。报告期内，新华光公司经营业绩情况如下：
2014年 2013年 2012年
项目
金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元）
营业收入 40,989.09 0.57 40,755.18 -24.36 53,880.49
营业成本 32,233.64 0.73 32,001.20 -17.98 39,014.22
净利润 1,881.89 -31.22 2,735.92 -53.86 5,929.81
报告期内，新华光公司产销量如下：
项目 2014年 2013年 2012年
产量（吨） 4,853 4,506 4,433
同比增幅（%） 7.70 1.65 -
销量（吨） 4,756 4,440 4,035
同比增幅（%） 7.12 10.04 -
产销率（%） 98.00 98.54 91.02
2012年-2014年净利润呈下降趋势，但市场份额逐年增加，主要原因如下：1、2012年，随着原材料稀土材料价格的暴涨，公司光学玻璃销售价格大幅增长，光电材料与器件业务板块业绩良好，盈利水平处于阶段性的高点。
2、2013年，随着原材料稀土材料价格的下降和下游卡片相机的持续减量，市场竞争日趋激烈，公司光学玻璃价格也出现了下降，营业收入和净利润均出现下滑。为此公司积极加大营销力度，积极开发新客户、寻求新的市场领域，如安防监控、车载镜头等，公司光电材料与器件业务销售数量同比增加了10.04%，保持公司在国内市场领先地位。
3、2014年，由于下游数码相机市场出现萎缩，而新兴市场规模尚小，光学材料行业仍处于整合调整时期，加之国内光学材料中小企业降价竞争策略，导致了光学玻璃产品销售价格下降、盈利水平随着降低。为应对不利形势，公司以市场需求为中心，调整市场结构、改善营销策略，加强技术创新、推行精益管理、降本增效，扁平机构，提高市场对应速度，积极扭转困难局面。通过努力，公司营业收入止住下滑趋势，产销量同比增幅为7.70%和7.12%，总体市场份额不减反增，核心业务在销售价格普遍降低的情况下，收入同比保持小幅增长，经营质量基本面保持良好。
二、同行业上市公司经营情况
除光电股份外，目前光学玻璃为主营业务（或之一）的可比上市公司，主要是下游行业中光学加工、光学元件、光电仪器等上市公司存在少量光学材料业务，如奥普光电等，其主要生产K9玻璃。
奥普光电光学材料及光电子器件业务情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
光学材料 3,237.07 3,081.29 2,683.72 2,459.64 2,717.89 2,414.99
光电子器件 5,285.84 3,248.98 3,674.21 2,302.02 1,475.46 901.72
合计 8,522.91 6,330.27 6,357.93 4,761.66 4,193.35 3,316.71
注1：上述数据摘自奥普光电各年年报；
注2：其光学材料包含光学玻璃、镀膜材料、晶体材料；
注3：其招股书中披露：“K9玻璃按其质量等级分为A级及B 级（工艺品级），A级产品主要
消费群体为各类光学仪器生产企业以及一部分自用；B级主要消费群体为工艺品厂商”。
2012-2014年，光学材料及光电子器件业务收入合计占奥普光电主营业务收
入的比例在20%左右，占比较小；奥普光电在光学玻璃及器件业务的市场份额小，远低于光电股份；且其光学材料中还含有镀膜材料、晶体材料，其生产的光学玻璃部分为自用，从公开资料无法得知其光学玻璃及器件业务的全貌。
光电股份的光学玻璃涵盖镧系、K系列和F系列玻璃，此外还生产红外玻璃，品种较全，而奥普光电在光学玻璃领域的市场份额小，其光学玻璃营业收入不足新华光公司的1/4；因此奥普光电光学材料业务与光电股份可比性不强。
三、报告期内光电材料与器件业务净利润下降对公司持续盈利能力的影响报告期内，受宏观经济景气周期下滑以及光学玻璃行业增速下降、竞争加剧的影响，光电股份光电材料与器件业务净利润呈下降趋势，但光电股份通过不断加大技术创新、加大新产品开发力度、调整市场结构、优化营销策略，在产品价格不利的情况下，市场份额不减反增，2014年收入实现同比增长。随着国内经济持续、稳定发展，光学玻璃制造完成行业调整整合及行业进一步增长，公司光电材料与器件业务市场份额将进一步扩大，保持行业领先地位，报告期公司光电材料与器件业务的净利润下降不会对公司产生重大不利影响：
1、行业发展前景良好，潜力巨大
目前，我国正处于国民经济战略调整的关键时期，国家整体经济发展企稳，地方政府针对包括新材料、光电信息等在内的高新技术产业，实施了系列鼓励发展举措，给公司所处行业带来备健康、快速发展的政策环境。
从行业发展形势来看，随着光电仪器技术升级，以及城市安防、汽车安全等发展项目的不断推进，各种光电系统不断升级换代，对高透过率、高均匀性、特殊性能的光学玻璃，以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的需求不断增长，为公司产业发展创造了有利条件。
无色光学玻璃方面，随着军民用光电信息技术的发展，为镧系、氟磷玻璃、低熔点等中高端光学材料创造了广阔的发展空间；公司背靠军工集团，为公司产品进入军品市场提供了良好机遇；中低端安防监控及车载镜头市场日趋发展，且相关光学材料及下游行业主要集中在国内，使得日本光学市场主导地位下降，为打破国内高端材料主要依赖进口的局面创造了机会。从国际市场来看，公司通过增强自身技术实力，目前在国际市场已经拥有了一定的市场份额和品牌知名度，存在较大发展空间。
红外光学玻璃方面，硫系玻璃作为光电器件的基础材料，是红外热成像系统的基础材料，除了在先进武器装备的光学系统中应用外，还可广泛应用于汽车夜视、安全监控、环境监测、高温测量、医疗诊断、矿产勘探及高档手表表壳制作等众多民用领域。除了军用领域，汽车和安防行业的热成像镜头需求未来数年将有爆发式增长。随着汽车夜视的兴起和普及，越来越多的汽车安装红外夜视产品，公司红外硫系玻璃市场的前景十分广阔，2014年全球红外市场规模高达15亿美元。
2、公司具有较强的自主创新能力，产品竞争力不断加强
公司从2011年开始，重点研究和推进硫系红外玻璃项目。报告期内公司红外光学玻璃市场推广得到长足进步，近三年硫系红外玻璃收入年均增长达到95%以上，成为公司新的经济增长点。报告期内公司产销率保持在较高水平，产量逐年增长。
“十二五”期间，公司大力发展镧系玻璃等高附加值产品，提升了核心产品层次，增强了配套供货能力。公司以自主创新为主，大力研制生产镧系玻璃、低软化点玻璃、高折射率光学玻璃等技术含量高、经济附加值高的新产品，增加了公司经济效益，提升了核心业务产品层次，增强了产品配套供货能力和市场话语权，市场竞争能力得到显着提高。未来，公司将继续在光学玻璃材料领域加大投入进行开发，重点发展新功能材料、高品质光学材料，如氟磷酸盐玻璃、低软化点玻璃、光纤棒料、红外光学玻璃等。
3、公司不断创新和优化营销模式，市场竞争力不断增强
公司大力推进红外材料发展，创新商业模式，在终端设计中导入新华光材料，使公司由材料供应商真正转变为价值供应商，加速推进红外市场开发和批量生产，不断壮大公司新的业务支柱。
公司将继续实施公司大客户战略，加强对已有客户的高层走访，提高服务质量，促进产业链上下游合作关系；进一步拓展新市场，加大对潜力客户的拜访，提高公司的知名度，建立合作关系，增强市场应对能力，进一步开拓市场，寻求终端合作，巩固、壮大企业规模。
4、新华光公司已进入军品市场，业务领域得到了进一步拓宽
新华光公司于2014年3月取得国防科工局颁发的武器装备科研生产许可证
书，获得武器装备专用特种玻璃及其制品的科研、生产资格，为新华光公司后续取得军品项目资金支持，改善公司军品科研生产条件，获得军品光学玻璃及其制品的供货合同打下了坚实的基础。未来几年，新华光公司将围绕枪瞄、炮瞄、望远镜、导引头、吊舱、车载探测、夜视仪等军品应用领域，重点发展中红外玻璃及其制品、硫系玻璃及其制品、无色光学玻璃及其制品等产品，力争未来三年光学材料与器件业务在军品应用领域取得突破性发展。
综上所述，报告期内2012年-2014年，由于光电玻璃与元器件业务的市场竞争加剧，行业处于整合调整时期，新华光公司营业收入和净利润有所下降，但公司产销量及市场占有率逐年上升，新华光公司经营基本面保持良好，随着国内经济持续、稳定发展，未来新华光公司营业收入和净利润也将进一步提高。
四、中介机构核查意见
经核查，中勤万信会计师认为：公司报告期内光电材料与器件业务板块净利润虽然出现了下降，但该板块占整个公司业务的比重较少，同时公司针对行业变化导致的利润下降采取了可行的改善措施，公司持续经营能力目前尚不存在重大不确定性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内2012年-2014年光电材料与器件业务板块净利润有所下降，新华光公司净利润有所下降，主要原因是受国内外复杂经济形势、市场竞争加剧，行业处于整合调整时期等因素影响。光电股份对上述情况已有预计且采取了积极的应对措施，报告期内产销量及市场占有率逐年上升，新华光公司经营基本面保持良好，随着国内经济持续、稳定发展，未来公司的光电材料与器件业务板块的营业收入和净利润也将进一步提高。光电股份光电材料与器件业务板块净利润下降不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
问题2. 申请人与兵工财务公司存在存款业务。请保荐机构结合
报告期申请人对天达公司提供的借款和担保发行逾期及损失的相关情况，核查说明:申请人是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；申请人的资金安全是否面临风险敞口，控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露，是否损害上市公司中小股东利益。
回复：
一、申请人与兵工财务公司存在存款业务。请保荐机构结合报告期申请人对天达公司提供的借款和担保发行逾期及损失的相关情况
报告期内，公司对天达公司提供的借款和担保发生逾期及损失的相关情况详见重点问题5回复，涉及到兵工财务公司存贷款、担保业务的具体情况如下：1、报告期内，在天达公司作为公司控股子公司期间，公司及控股子公司为天达公司向兵工财务公司借款提供担保发生逾期及损失的情况如下：
担保金额 逾期及损失
担保方 被担保方 贷款方
（万元） 解决情况
公司于2014年12月份承担了担保责任向兵工财务偿
兵工财务公
光电股份 天达公司 15,000.00 付了1.5亿借款的本息。2013年计提15,200万元（含
司
利息200万元）预计负债并确认损失。
2013年底将上述债权追偿权全部转入其他应收款，
兵工财务公 并计提坏账244万元。2014年通过法律诉讼收回
光电股份 天达公司 3,000.00
司 1705.40万元，余额1,294.60万元通过襄阳法院强制
执行积极催收。
合计 18,000.00
2、报告期内，在天达公司作为公司控股子公司期间，公司及控股子公司委
托兵工财务公司向天达公司借款发生逾期及损失的情况如下：
借款金额（万 逾期及损失
债权人 借款方 委托（贷款）人
元） 解决情况
2013年底将委托贷款9000万元及利息700.02万元
转入其他应收款，由于天达公司已无可执行财产，
光电股份 天达公司 兵工财务公司 9,000.00
目前公司未就该项债务提起法律诉讼。已全额计提
坏账9,700.02万元
二、申请人是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额； 是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；
（一）公司建立的资金风险防范制度
为规范与兵工财务公司之间的关联交易，公司制订了《北方光电股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款风险控制制度》（以下简称“《风险控制制度》”）和《北方光电股份有限公司在兵工财务有限责任公司存款资金风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），并经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司在兵工财务公司存款每日余额的最高限额的约定
《风险控制制度》明确规定了公司在财务公司存款每日余额的最高限额将严格按照相关监管部门的规定执行。
根据《风险控制制度》的要求，发生存款业务期间，存款余额的限额不超过经股东大会批准的存款余额。
（三）公司对兵工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订的相关的风险控制措施
根据《风险控制制度》第六条规定： 公司及子公司在财务公司办理存款业
务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：（一）检查财务公司是否具有有效《金融许可证》、《企业法人营业执照》；（二）应当取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，并取得财务公司风险评估报告，关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债表不符合该办法第 三十四条的规定，公司不得将存款存放于财务公司。
在《风险处置预案》中对公司存款风险处置领导工作组（以下简称“领导工
作组）的设置和职责以及风险处置原则进行了明确的规定，制定了存款风险信息报告制度，并对风险处置和披露进行了明确的规定。
《风险处置预案》第六条规定：“财务公司一旦出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：（一）财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（四）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；（六）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本金50%；（七）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（八）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（九）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。”
《风险处置预案》第九条规定：“针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，由公司领导工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。必要时，公司可立即起草文件向集团公司请示。”
《风险处置预案》第十条规定：“公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时要求财务公司立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回。”
公司控股股东光电集团和兵器集团就公司与兵工财务公司之间的存款业务相关事宜，于2015年6月向公司出具了《承诺函》。
光电集团出具《承诺函》具体内容如下：
“1、鉴于兵工财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，光电股份在兵工财务公司的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中，兵工财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作；
2、鉴于光电股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于光电集
团，光电集团将继续确保光电股份的独立性并充分尊重光电股份的经营自主权，由光电股份根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务公司间的存款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，光电集团不对光电股份的相关决策进行干预；
3、本公司要求本公司提名的董事、监事勤勉尽职履行义务，加强对光电股份落实《光电股份在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险控制制度》情况的监督，防范光电股份在兵工财务公司的存款风险。如果光电股份在兵工财务公司存款出现风险，本公司将积极协助光电股份按照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。”
兵器集团出具《承诺函》具体内容如下：
“1、鉴于兵工财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，光电股份在兵工财务公司的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中，兵工财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作；
2、鉴于光电股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于光电集团，光电集团将继续确保光电股份的独立性并充分尊重光电股份的经营自主权，由光电股份根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务公司间的存款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，光电集团不对光电股份的相关决策进行干预；
3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在兵工财务公司出现支付困难的紧急情况时，兵器集团将按照解决支付困难的实际需要，筹措增加兵工财务公司的资本金，确保光电股份在兵工财务公司存款的安全。”
三、公告披露情况
光电集团出具的上述承诺与本反馈回复一并披露公告。
四、保荐机构核查意见
经保荐机构核查：光电股份已建立了系统的风险防范制度，明确规定公司在财务公司存款每日余额的最高限额将严格按照相关监管部门的规定执行，在确认风险可控的情况下方会与兵工财务公司开展业务，并根据对兵工财务公司的经营
状况、业务风险的评估对在兵工财务公司的存款制定了风险处置预案，以保证光电股份在兵工财务公司存款的安全性。针对光电股份与兵工财务公司之间的存款业务相关事宜，兵器集团、光电集团均已出具了承诺函，以确保光电股份在兵工财务公司存款的安全。
问题3. 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益
率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告（内容见公司于2014年12月28日发布临2014-54公告），披露的主要内容如下（2015年5月8日，公司公告2014年每10股转增10股的资本公积转增股本的方案已实施完毕，本次非公开发行股票数量调整为不超过9,000万股，本次非公开发行股票发行价格调整为13.59元/股，因调整发行数量和价格不影响2014年12月28日公告的本次发行摊薄即期回报测算结果，故未调整重新公告，下列披露的主要内容为临2014-54公告的内容）：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模45,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由209,380,413股增加至254,380,413股，股本和净资产规模将有一定程度增加。鉴于本次募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股
收益和净资产收益率面临下降的风险。
另一方面，本次募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，有利于扩大公司业务量，增加公司净利润，部分抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）具体假设如下：
1、假设本次非公开发行前后公司净利润以2014年预测净利润为依据，且2015年的净利润与2014年的预测净利润持平，其中2014年的净利润由2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润年化所得。2014年前三季度公司归属母公司股东的净利润为12,563,496.58元，2015年净利润同样为16,751,328.77元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年二季度完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金122,310万元，未考虑发行费用。本次非公开发行股票数量为45,000,000股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
具体测算如下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014年度/2014年12月31日 2015年度/2015年12月31日
总股本（股） 209,380,413 254,380,413
每股净资产（元） 4.50 8.55
基本每股收益（元） 0.08 0.07
加权平均净资产收益率（%） 1.77% 1.07%
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、总资产及净资产均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还银行贷款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后光电股份即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、保持主营业务稳定、快速发展。
本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。
募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东，保障股东的长期利益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还公司借款和补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，减少银行借款，从而降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。
4、严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了完善。另外，公司重新制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
问题4. 申请人于2010 年将19 栋房产作为股东出资投入控股子
公司新华光，上述产权登记目前尚未完成。请申请人补充说明未将相应土地使用权一并作为出资投入的原因；产权登记迟迟未能办理过户是否对申请人所持新华光股权构成影响。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人于2010 年将19栋房产作为股东出资投入控股子公司新华光，
上述产权登记目前尚未完成。请申请人补充说明未将相应土地使用权一并作为出资投入的原因
（一）19 栋房产的基本情况
截至本回复出具日，19栋房产的房屋所有权情况如下：
建筑面积 他项
序号 权证编号 颁证日期 用途 座落
（平方米） 权利
101房：10,003.82
102房：2,291.31
襄樊市房权证高新 襄樊市高新区
1 2001/11/1 厂房 103房：8,880.24 抵押
区字第00000039号 长虹北路129号
103-1房：3,259.51
202房：6,041.14
201房：3,014.34
302房：202.32
襄樊市房权证高新 襄樊市高新区
2 2001/11/1 厂房 303房：605.07 抵押
区字第00000040号 长虹北路129号
304房：27.70
304-1房：134.00
301房：815.94
襄樊市房权证高新 襄樊市高新区 305-1房：728.73
3 2001/11/1 厂房 无
区字第00000041号 长虹北路129号 305-2房：58.48
305-4房：363.91
建筑面积 他项
序号 权证编号 颁证日期 用途 座落
（平方米） 权利
16-2幢：3,019.61
襄樊市房权证高新 襄樊市高新区 16-3幢：998.10
4 2003/8/20 厂房
区字第00000846号 长虹北路129号 16-4幢：1,013.44
16-5幢：740.28
襄樊市房权证高新 襄樊市高新区
5 2003/8/20 厂房 15幢：8,823.36
区字第00000847号 长虹北路129号
上述19栋房产登记在5份房屋所有权证下，所有权人为光电股份。上述19栋房产系公司在2001年，上市之前的改制重组方案中，公司购买原租赁华光公司的生产经营性房产并进行扩建，形成上述19栋房产并取得房地产管理局核发的上述5份《房屋所有权证》。但上市之前改制重组过程中只涉及到购买房产产权，房产所占用范围内的土地使用权未作一并购买。由此形成“房地不一体”的现状，即19栋房产虽然属于公司的财产并登记在光电股份名下，但19栋房产所占用范围内的土地使用权却系公司股东华光公司的财产并登记在华光公司名下。
（二）上述19栋房产产权未变更登记到新华光公司的原因
根据2008年7月1日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第168号）第八条规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权主体一致的原则”。由于上述“房地不一体”的原因，2010年12月公司将19栋房产作为股东出资投入至新华光公司时，无法办理产权变更登记，导致19栋房产至今未能从光电股份名下变更登记至新华光名下。
二、请申请人补充说明未将相应土地使用权一并作为出资投入的原因
鉴于上述19栋房产所占用范围内的土地使用权归华光公司所有并登记在华光公司名下，2010年12月公司将19栋房产作为股东出资投入至新华光公司，由于上述“房地不一体”的原因，无法将上述19栋房产相应土地使用权一并作为出资投入。
新华光公司于2011年8月与华光公司签订《土地使用权租赁协议》，华光公司向新华光出租19栋房产所占用范围内的土地使用权，租期自2011年7月1日起5年。
三、产权登记迟迟未能办理过户是否对申请人所持新华光股权构成影响如前所述，19栋房产在光电股份名下，未能办理过户至新华光名下。上述19栋房产产权未能办理过户手续，不会对公司所持新华光股权产生重大不利影
响：
1、公司系通过合法交易取得上述19栋房产，且持有房管部门颁发的房屋所有证书，公司因向新华光公司投入19栋房产而形成的股东权益，不存在其他第三方提出权利要求或权利纠纷的风险。
2、新华光公司为光电股份全资子公司，上述19栋房产在过户至新华光公司之前，其所有权归公司所有。公司已将上述19栋房产交付新华光公司实际占有使用。在房产尚未过户至新华光公司名下之前，如果发生相关利害关系人向人民法院提出主张认定光电股份对新华光公司未履行出资义务的情形，根据最高人民法院《关于适用
<中华人民共和国公司法>
若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”；以及根据《房屋登记办法》（建设部令第168号）第三十五条第二款规定：“因人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书取得房屋所有权，人民法院协助执行通知书要求房屋登记机构予以登记的，房屋登记机构应当予以办理”。公司根据上述法律规定，公司可在人民法院指定的合理期间内将19栋房产过户登记至新华光公司名下，公司对新华光公司出资的合法性以及享有的股东权益不会受到影响。 四、解决房地分离问题的措施 公司拟与华光公司协商，拟向华光公司购买19栋房产所占用范围内的土地使用权，通过此举解决“房地不一体”所造成的房产无法过户问题。 五、中介机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：上述19栋房产系通过合法交易取得，不存在其他第三方提出权利要求或权利纠纷的风险；上述产权登记未能办理过户到全资子公司新华光公司的情形，不会对光电股份所持新华光公司股权构成重大不利影响。 经核查，君泽君律师认为：19栋房产尚未过户登记至新华光名下对光电股 份持有新华光股权不会构成重大不利影响。 问题5. 请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。 回复： 本保荐机构查阅了证券监管部门和交易所出具的监管文件、光电股份的整改落实回复文件和相关公告，与光电股份的董事长、董事会秘书和证券事务代表进行了访谈，并对光电股份的整改措施与实际落实情况逐一进行核对。具体如下：一、最近五年，光电股份被证券监管部门和交易所处罚的情况 不存在。 二、最近五年，光电股份被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况（一）2011年10月17日中国证监会湖北监管局发出的《湖北证监局关于对北方光电股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2011]31号） 1、监管关注函的主要内容 （1）公司独立性方面问题：①人员独立性问题。2011年3月18日至4月2日，公司经全员竞聘、总经理办公会讨论、公示等程序任命了一批中层管理人员。 而光电集团认为光电股份中公司层管理人员任用应经过其最终审定同意，故于4月6日向公司下发《关于公司中层经营管理人员竞聘工作的意见》，要求公司中层经营管理人员的任用需光电集团审定和备案。②机构独立性问题。光电集团的下属部门存在通过下发文件等方式，要求公司承担额外责任的个别情况。2011年5月和6月，光电集团资产运营部两次致函公司的子公司光电防务要求其组织实施员工社区路灯改造及安装监控。③财务独立性问题。公司存在个别替光电集团支付零星费用的情况。此外，2010年12月，光电集团就公司为天达公司提供担保进行了批复。 （2）“三会”运作方面问题：①会议记录格式不规范。公司董事会会议记 录注明“摘要记录发言要点及讨论要点”，与《上市公司治理准则》第四十七条的相关规定不尽相符。②光电股份与第四届董事会的董事签了保密合同，但没有签订聘任合同，与《上市公司治理准则》第三十二条的规定不尽相符。 （3）财务工作方面：①尚未建立光电股份的财务制度。光电股份重组后沿用北方光电有限公司相关财务会计制度，出具《关注函》当时正在清理，该问题已在光电股份年报“内部控制存在的缺陷”中披露。光电股份相关财务管理制度在重组之前制定，已经不适合光电股份现有状态。②未对变更研发支出核算方法予以必要披露。公司为了更方便的享受高新技术企业研发费用可加计扣除的税收优惠政策，光电股份将以往研发支出先计入生产成本和管理费用，在申报税收优惠时再统一归集的做法，调整为将研发支出直接在管理费用中归集。 （4）关联交易问题：光电股份设有产业园建设部，专门负责由光电集团出资的产业园建设项目。由于产业园项目2009年开工，2014年完工，期限较长，项目不仅涉及光电股份拟租用资产，光电股份设立的产业园建设部相关劳务等指出与光电集团构成关联交易，该部分交易如何管理和核算，光电股份和光电集团尚未明确。光电股份应履行相关程序，确保关联交易的合规性。 2、整改措施 （1）公司独立性方面 ①针对上述关于中层管理人员任免的问题，光电股份中层经营管理人员的任免程序按照《上市公司治理准则》和光电股份《章程》严格执行，光电集团不再干预此项工作。 ②机构独立性方面，光电集团其及其下属部门不再通过行政命令的方式向光电股份及其下属部门下达指令，不再让光电股份承担除自身应承担之外的责任。 虽然光电集团通过下文等方式提出相关要求，但光电股份并未按光电集团的要求承担上述额外责任和费用。 ③光电股份存在个别替光电集团支付零星费用的情况，主要是由于光电股份于2010年9月实施重大资产重组，对2010年全年的相关费用未能严格划分造成的。光电股份将保证今后不再发生替光电集团承担费用的情况，保证光电股份财务方面的独立性。针对天达公司提供担保是通过光电股份董事会和股东大会的决策程序进行的，光电集团在光电股份股东大会上行使表决权，无需控股股东再行 单独同意或批复。 （2）三会运作方面 ①公司已经及时删除了公司董事会会议记录格式中的“摘要记录发言要点及讨论要点”，进一步规范了会议记录格式。 ②2011年7月15日，光电股份与全体董事补充签订了《董事聘任合同书》，合同书中明确了光电股份和董事之间的权利义务和董事的任期等内容。 （3）财务工作方面 ①光电股份已经梳理完成制度建设框架，第一批制度建设目录已经下发。根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，在光电股份制度、流程建设工作的总体安排下，制定和颁布了《货币资金管理办法》、《财务基础审计实施办法》、《财务工作要点》、《内部控制审计管理办法》、《财务风险控制与指标检测预警管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《财务信息化管理办法》和《全面预算管理办法》等财务管理制度。 ②光电股份子公司新华光2010年度对未形成无形资产的研究开发费用，由原来计入“制造费用”核算改为计入“管理费用”核算，2010年度新华光发生未形成无形资产的研究开发费1669万元，计入当期“管理费用”核算。该次核算办法的改变，未对新华光当期损益造成影响。 （4）关联交易方面 为保障光电股份未来生产经营场所能够满足光电股份的业务需求，光电股份于2011年3月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于组织机构设置的议案》，设立产业园建设管理部，专门负责协助光电集团西安经开区泾渭新城建设产业园。经与光电集团协商，由光电集团向光电股份支付直接参与产业园建设工作相关人员的工资及办公运行等费用，预计此项费用每年不超过400万元人民币，此事项已经光电股份于2011年8月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。 （二）2013年12月9日中国证监会湖北监管局发出的《湖北证监局关于对北方光电股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2013]85号） 1、监管关注函主要内容 公司2013年12月4日公告，公司已于2013年4月转让给大股东光电集团 的原子公司天达公司目前已停止经营，无力支付到期债务。截止2013年12月3月，公司为天达公司提供担保18,000万元，天达公司应付公司账款总额23,733万元，公司存在不能全额收回天达公司欠款以及承担连带担保责任的风险。光电集团在受让天达公司股权时承诺，经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决公司对天达公司提供的委托贷款、担保以及天达公司应付公司的全部往来款问题。 请公司及时督促光电集团，切实履行承诺，妥善解决天达公司欠款和担保问题，避免给公司经营状况和未来发展造成不利影响。 2、光电集团履行承诺情况说明 收到“监管关注函”后，公司向湖北证监局汇报了进展情况，并2014年7月25日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，虽然光电集团在做出“妥善解决”的承诺时，未明确解决的具体方式，但光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光电集团做出承诺的背景，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”，符合承诺做出当时的实际情况。公司已按照有关规定履行了信息披露义务。 2015年4月16日，公司公告《关于光电集团“妥善解决”承诺履行情况的公告》（编号：临2015-25）：光电集团仍在督促天达公司依法积极解决对公司的债务问题，公司也将通过财产保全、法院执行等手段尽快收回部分欠款。 截止本反馈意见回复日，公司通过诉讼手段收回2,305.60万元，对天达公司的剩余应收款项正通过法院执行等手段依法清收鉴于上述情况，公司董事会认为光电集团不存在违反相关承诺的情况。 （三）2014年4月23日上交所《关于北方光电股份有限公司加强规范动作的监管工作函》（上证公函【2014】0312号） 1、监管工作函的主要内容 2013年底，公司除前期已披露的应收天达公司往来款及逾期委贷本金、利 息及代付担保借款利息2.29亿元之外，还存在浙江华东光电仪器有限公司（以下简称“浙江华东公司”）非经营性占用公司资金4,000万元。公司对该笔款项的形成予以详细说明，要求公司于4月25日前提交书面回复；同时，督促浙江华东公司于2014年5月22日前（1个月内）归还占用的资金。 2、整改措施 （1）浙江华东公司非经营性占用公司资金的形成情况 2009年，天达公司拟与浙江华东公司合资成立新公司在嘉兴建设太阳能电池生产及研发基地，内容详见公司于2009年2月27日披露的临2009-05《关于子公司签订太阳能电池项目协议的公告》，当时为抓住市场机遇，光电集团借款给浙江华东公司4,000万元拟用于项目建设，2010年公司重大资产重组时，将应收浙江华东公司4,000万元计入了公司。公司于2010年上半年从浙江华东公司借款4,000万元（2010年4月22日召开三届二十五次董事会审议通过），公司两笔往来款在合并层面相互抵销，2013年12月，公司归还浙江华东公司4,000万元，往来款不再抵消，在合并层面形成资金占用。 （2）解决措施 2014年 5月 21 日，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司收到 浙江华东公司以现金方式归还的 4,000 万元欠款。 浙江华东公司已于2014年 5月22日前（1个月内）归还占用的资金。 （四）2014年5月30日上交所《关于对北方光电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0042号） 1、监管关注决定的主要内容 （1）公司2013年度实际归属于上市公司股东的净利润为-1.66亿元，但公司于2014年1月30日披露的2013年年度业绩预增公告中称“预计公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,000万元左右，约比上年同期增长2550%”。直至2014年3月28日，公司发布2013年度业绩预告更正公告，称“预计公司2013年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-16,600万元左右。”尽管公司在前期业绩预告中，就“未对应收天达公司款项及对天达公司的担保计提减值”做了特别说明，但公司前后预告盈亏性质发生变化，致使信息披露不够谨慎、准确。 （2）公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条等有关规定；董事长刘海虹、董事兼总经理李克炎、财务总监张少峰、董事会秘书孙峰、审计委员会召集人陈雪松未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，对此予以关注。 （3）希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。 2、整改措施 （1）相关责任人进行自我批评 2014年6月15日，公司组织召开规范运作和信息披露管理工作培训会议，在会议上相关责任人做出了自我批评检讨，会议要求相关人员加强学习有关法律法规和《股票上市规则》，以进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。 （2）加强学习，提高公司规范运作和信息披露管理工作质量 通过上述事项，光电股份深刻认识到，应进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、制度的规定，深刻理解掌握相关规则制度；强化相关信息披露义务人认真履行声明承诺的责任意识；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证光电股份的信息披露及时、谨慎、准确、完整，促进光电股份进一步规范运作、健康、持续发展。 三、公告情况 光电股份最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚的情况，以及相应整改措施已与本反馈回复报告一并公告。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为光电股份收到监管部门的监管意见后，每次均高度重视，及时组织董事、监事、高管人员、财务人员及控股子公司负责人、财务人员对相关问题进行逐条讨论，分析问题形成原因，研究整改纠正措施，完善控制管理制度，制定整改工作计划并组织落实。光电股份的整改措施是认真的、切实可行的，监管部门提出的问题已经基本得到解决或其影响已经消除，光电股份具 有规范的公司治理结构和相应的内控制度。
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