北方光电股份有限公司独立董事关于               
非公开发行股票、关联交易及未来三年股东回报规划的独立意见根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》和《北方光电股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十七次会议审议的公司非公开发行股票、关联交易事项及未来三年股东回报规划发表如下独立意见：
    一、关于本次非公开发行    
    1、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会决议公告日2014年12月18日，本次发行的价格为不低于27.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    2、本次非公开发行的对象不超过10名，发行的股份锁定期为36个月。                
    3、本次非公开发行的募集资金全部用于偿还借款和补充公司流动资金。             
    4、审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，本次非公开发行方案将在获得股东大会批准、有关主管部门批准和中国证监会核准后生效。
    据此，我们认为公司第四届董事会第三十七次会议通过的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于本次发行涉及的关联交易      
    1、本次发行的认购方中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责任公司为公司实际控制人中国兵器工业集团公司控制的企业，为公司的关联方，其参与认购本次发行的行为构成与公司的关联交易。汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-光电制导1号资产管理计划和汇添富-光电制导2号资产管理计划在认购本次非公开发行股份后，汇添富基金管理的资产管理计划合计持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇添富基金管理股份有限公司构成公司的关联方，其通过汇添富-光电制导1号资产管理计划和汇添富-光电制导2号资产管理计划认购公司非公开发行股份的行为构成公司的重大关联交易。
    2、关联方按《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的价格参与本次非公开发的认购，关联交易价格公允。
    3、本次发行涉及的关联交易在提交董事会审议之前得到了全体独立董事的认可，关联董事在董事会审议具体议案时回避了表决。
    据此，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，促进公司业务发展，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将该关联交易提交股东大会表决。
     三、关于公司未来三年股东回报规划      
    我们认为，公司董事会通过的《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
     独立董事：陈雪松     王兴治   范滇元   姜会林 
                                                             2014年12月18日