关于北方光电股份有限公司
              以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
                          勤信鉴字【2016】第1002号

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关于北方光电股份有限公司                           1-2
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
附件：
北方光电股份有限公司                                1-2
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
                          关于北方光电股份有限公司
                   以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
                                                       勤信鉴字【2016】第1002号
北方光电股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，鉴证了后附的北方光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止2016年1月20日《北方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》要求，如实编制和披露《北方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《北方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检�恕⒅匦录扑阋约拔颐侨衔�必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项说明重大错报风险的评估。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《北方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止2016年1月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件：《北方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：王晓清
    二○一六年一月二十二日                      中国注册会计师：李光初
                        北方光电股份有限公司
            以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
上海证券交易所：
    现根据贵所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2854号文）核准，同意北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过9,000万股新股，公司实际发行9,000万股新股，发行价格为13.59元/股，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具的勤信鉴字[2015]1153号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,223,100,000.00元，扣除各项发行费用 14,766,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,208,334,000.00元。
    二、发行申请文件承诺募集资金使用计划情况
    本公司《非公开发行A股股票预案》及《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中确定的募集资金使用计划为偿还借款和补充流动资金，本次非公开发行预计募集资金总额为12.23亿元，计划将募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司借款和补充流动资金。具体偿还借款的明细如下：
序号            借款单位                 债权人         金额(万元)         借款期限         利率
 1   西安北方光电科技防务有限公司      兵工财务有限责任公司      5,000      2014.09.25-2015.09.26    5.40
 2   西安北方光电科技防务有限公司      兵工财务有限责任公司      6,000      2014.06.24-2015.06.24    5.40
 3   西安北方光电科技防务有限公司      兵工财务有限责任公司      5,000      2014.12.16-2015.12.16    4.20
 4   湖北新华光信息材料有限公司       兵工财务有限责任公司      2,000      2014.12.15-2015.12.15    5.40
 5   湖北新华光信息材料有限公司       兵工财务有限责任公司      4,500      2014.03.20-2015.03.20    5.04
 6   西安北方光电科技防务有限公司      兵工财务有限责任公司      15,000      2010.12.24-2014.12.24    5.40
 7   西安北方光电科技防务有限公司      北方光电集团有限公司      3,000      2014.08.07-2015.08.07    4.20
 8   湖北新华光信息材料有限公司       北方光电集团有限公司      4,000      2014.08.04-2015.07.22    5.60
 9   北方光电股份有限公司            北方光电集团有限公司      6,000      2014.08.04-2015.07.22    5.60
                       合计                            50,500
    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，本公司根据自筹资金的情况对债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
    截止2016年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
  序号         借款单位               债权人         金额(万元)         借款期限       实际还款日期
   1   西安北方光电科技防务有限公司  兵工财务有限责任公司      5,000      2014.09.25-2015.09.26   2015-09-18
   2   西安北方光电科技防务有限公司  兵工财务有限责任公司      6,000      2014.06.24-2015.06.24   2014-12-31
   3   西安北方光电科技防务有限公司  兵工财务有限责任公司      5,000      2014.12.16-2015.12.16   2014-12-31
   4   湖北新华光信息材料有限公司   兵工财务有限责任公司      2,000      2014.12.15-2015.12.15   2015-12-15
   5   湖北新华光信息材料有限公司   兵工财务有限责任公司      4,500      2014.03.20-2015.03.20   2015-03-20
   6   西安北方光电科技防务有限公司  兵工财务有限责任公司     15,000     2010.12.24-2014.12.24   2014-12-24
   7   西安北方光电科技防务有限公司  北方光电集团有限公司      3,000      2014.08.07-2015.08.07   2015-02-12
                       合计                         40,500
    根据上表，公司已使用自筹资金对上述借款共40,500万元进行偿还，公司本次以募集资金置换已预先以自筹资金投入募投项目合计40,500万元。
                                                          北方光电股份有限公司
                                                          二�一六年一月二十日