600184:光电股份非公开发行A股股票预案
A股代码：600184 A股简称：光电股份
北方光电股份有限公司
North Electro-Optic Co.,Ltd.
（注册地址：湖北省襄阳市长虹北路67号）
非公开发行A股股票预案
二�一四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
2、本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票数量不超过4,500万股，其中中兵投资认购2,250万股，兵工财务认购900万股；汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号认购900万股，通过拟设立的汇添富-光电制导2号认购450万股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日（2014年12月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为27.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过122,310万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。
6、所有发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内均不得转让。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”。
目 录
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................. 9
一、 发行人基本情况 .................................................9
二、 本次非公开发行的背景和目的 .....................................9
三、 本次非公开发行方案概要 ........................................12
四、 本次发行是否构成关联交易 ......................................14
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................14
六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....15
第二节发行对象的基本情况 ......................................... 16
一、 发行对象基本情况 ..............................................16
二、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年与证券市场相关诉讼、处
罚等情况...........................................................22
三、 本次发行后与发行对象同业竞争和关联交易情况 ....................22
四、 本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人
之间的重大交易情况.................................................22
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........................... 23
一、 光电股份与中兵投资、兵工财务签订的附生效条件的股份认购协议 ....23
二、 光电股份与汇添富基金签订的附生效条件的股份认购协议 ............24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 27
一、 募集资金使用计划 ..............................................27
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ..........................27
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................32
四、 募集资金使用涉及报批事项情况 ..................................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 33
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......33
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......................34
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况.......................................................35
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................35
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ..................................35
第六节利润分配情况 ............................................... 36
一、 公司利润分配政策 ..............................................36
二、 公司2012-2014年股东回报规划 ..................................38
三、 公司2015-2017年股东回报规划 ..................................39
四、 公司最近三年现金分红金额及比例 ................................41
五、 公司最近三年未分配利润使用情况 ................................41
第七节本次发行相关的风险说明 ..................................... 42
一、 发行审批风险 ..................................................42
二、 净资产收益率短期下降的风险 ....................................42
三、 股市风险 ......................................................42
四、 经营管理风险 ..................................................42
释 义
在北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
光电股份、本公司、公
指 北方光电股份有限公司
司、发行人
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
光电集团 指 北方光电集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
防务公司 指 西安北方光电科技防务有限公司
新华光 指 湖北新华光信息材料有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
由汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的汇
汇添富-光电制导1号 指
添富-光电制导1号资产管理计划
由汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的汇
汇添富-光电制导2号 指
添富-光电制导2号资产管理计划
襄阳高新技术产业园 指 襄阳国家高新技术产业开发区高新技术产业园
襄阳高新区管委会 指 襄阳国家高新技术产业开发区管委会
本次发行、本次非公开 本公司向特定对象非公开发行不超过4,500万股A
指
发行、非公开发行 股股票
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
本预案 指 北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与
认购金额 指
最终发行价格的乘积
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 北方光电股份有限公司
英文名称： NorthElectro-OpticCo.,Ltd.
法定代表人： 叶明华
成立日期： 2000年8月31日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 光电股份
股票代码： 600184
上市时间： 2003年11月6日
注册资本： 209,380,413.00元
注册地址： 湖北省襄阳市长虹北路67号
办公地址： 陕西省西安市长乐中路35号
邮政编码： 710043
电话号码： 029-82537951
传真号码： 029-82526666
电子信箱： newhgzqb@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、在防务行业持续发展、国防现代化建设的带动下，高新技术防务产品的需求将持续快速增长
（1）防务行业迎来持续快速发展期
随着我国综合国力的快速增长和国际影响力的不断增强，为维护国家利益、主权和安全统一，有效应对复杂多变的国际政治、经济及战略环境，适度增加了武器装备和国防力量建设经费，保持了国防费用的逐步增长。
（2）国防现代化建设带动高新技术防务产品需求持续快速增长
现代战争正由机械化战争向以信息化为主要标志的陆海空天一体化的体系对抗方向发展，其具有的突发性强、地域跨度大、强度高、节奏快、物资消耗巨大等特点对于军队的快速反应、机动作战和持续作战能力提出了更高的要求。近年来我国在国防建设中大力投入精确制导武器和高新技术水平常规武器装备的自主研发和生产，使得该领域的防务产品需求持续快速增长。
根据十二届全国人大二次会议审查的预算草案，2014年我国国防费预算约为8,082.3亿元人民币，比上年增长12.2%。这是我国国防费连续第4年保持两位数增长，也是国防费总额首次突破8,000亿元。
2、军工企业经营体制进入变革期
2006年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，2007年11月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，2013年11月十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，标志着我国国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。
3、受益于下游行业稳定增长、光学材料的精密化趋势和高端光学材料的对外依赖格局，国内自主高端光学材料前景广阔
光学材料作为光电子产品中的基础材料，是光电产品发展的基础，光学材料行业与光电产业、信息产业的紧密结合将是光学产业未来发展的主要趋势。据我国工信部预测，“十二五”期间，中国信息产业仍将继续保持10%以上的增长速度，尤其是数码相机、信息存储、光纤通讯、投影机等光电产品的飞速发展，将使我国现有的光学材料市场进一步扩大。同时，随着整体光学技术的发展和下游终端产品的不断升级，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显，光学材料行业的需求增速逐渐呈现结构化差异，高端光学材料受到越来越多的青睐。目前，我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料尚需依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。在以上多重背景下，拥有自主知识产权的高端光学材料无疑将拥有广阔的发展前景。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足需求缺口，实现全面升级，缓解公司业务发展过程中面临的流动资金压力
根据军工行业发展方向以及公司未来发展规划，为满足国防军事装备扩大的需要，公司进一步明确了利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商的发展目标，实现导引头、机载稳瞄及车载武器系统的总装升级、技术升级、工艺升级和产业升级，提高精确制导武器系统研发水平，进一步促进公司建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地。
光电材料与器件作为公司的传统主业，面临下游行业稳定增长、高端光学材料需求快速增长和国内产能瓶颈的行业发展机遇，未来公司将加大投入，拓展产品覆盖范围，打通镜头产业链，形成镜头生产能力，拓宽产品结构，达到增加核心竞争力的目标；同时紧抓市场机遇，进一步促进产业链延伸与布控，迅速提高市场控制力和竞争力。
为实现上述发展战略，公司将从研发、生产、销售等多方面对相关业务进行强化，对公司资金实力提出了较高要求。公司不但要保证原有业务的顺利开展，还要不断加大投入、加速推动发展战略的快速、有效实施，更要在业务稳步增长的过程中保证流动资金充足，以防止流动性风险。因此，公司将通过本次非公开发行补充流动资金、加速产业升级，实现更好更快发展。
2、增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力
2010年，公司实际控制人通过资产重组的方式向公司注入防务资产，公司业务拓展至军工领域，资产和收入规模得到大幅提升。2010年以来尚未进行过股权融资，发展资金较多依赖债务融资，资产负债率保持在较高水平，财务风险较大。截至2014年9月30日，公司资产负债率为62.25%。
本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资补充流动资金，将极大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过4,500万股，其中中兵投资认购2,250万股，兵工财务认购900万股，汇添富基金拟设立的汇添富-光电制导1号认购900万股，汇添富-光电制导2号认购450万股。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日（2014年12月18日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为27.18元/股。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。在此范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量及金额届时将相应等比例调减。
6、锁定期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过122,310万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为中兵投资、兵工财务和汇添富基金拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号。中兵投资和兵工财务均为公司实际控制人兵器集团控制的企业，中兵投资和兵工财务为本公司的关联方，本次发行构成重大关联交易。
汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份后，汇添富基金管理的资产管理计划持有公司的股份比例合计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇添富基金通过拟设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份的行为构成公司重大关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，光电集团持有本公司48.82%的股权，为本公司的控股股东。兵器集团间接持有本公司63.87%的股权，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过4,500万股，本次发行完成后，光电集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于40.19%（另通过兵工财务间接持有本公司0.08%的股份），仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比为64.95%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年12月17日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一） 中兵投资
1、基本情况
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人：唐斌
注册资本：人民币100000万元
营业执照注册号：110000016891767
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询
税务登记证号码：京税证字110107095357036
2、股权控制关系
兵器集团
100%
中兵投资
兵器集团为中兵投资的实际控制人。
3、中兵投资主营业务情况
中兵投资作为兵器集团统一的资本运营与资产管理平台，成立于2014年3月18日，注册资本人民币10亿元。
公司以打造兵器集团股权投资平台、金融投资平台、资产经营管理平台、社会化融资平台、科研成果产业化与新兴产业孵化平台“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营、坚持服务于集团公司改革发展、坚持规范运作与稳健经营“三大原则”，充分依托和盘活集团内现有资源，有效利用和撬动集团外社会资源，配合集团公司推动资源优化配置和产业结构调整。
4、中兵投资最近一年简要财务数据
中兵投资于2014年3月刚刚成立，截至2014年9月30日简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-09-30
资产总额 413,080.18
负债总额 310,897.38
所有者权益 102,182.80
项目 2014年1-9月
营业收入 0
净利润 524.53
（二） 兵工财务
1、基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317000万元
公司类型：其他有限责任公司
组织机构代码证：10002673-4
营业执照号：110000006278010
营业期限：1997年6月4日至长期
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
2、股权控制关系
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器工业集团公司 46,800.00 14.76%
2 中国北方工业公司 30,000.00 9.46%
3 北京北方车辆集团有限公司 17,800.00 5.62%
4 北方信息控制集团有限公司 17,000.00 5.36%
5 中国兵工物资集团有限公司 14,800.00 4.67%
6 晋西工业集团有限责任公司 14,100.00 4.45%
7 辽沈工业集团有限公司 12,000.00 3.79%
8 兵器工业机关服务中心 11,000.00 3.47%
9 内蒙古第一机械集团有限公司 10,000.00 3.15%
10 北京兵工汽车贸易有限公司 10,000.00 3.15%
11 北方房地产开发有限责任公司 9,500.00 3.00%
12 西安现代控制技术研究所 9,000.00 2.84%
13 晋西车轴股份有限公司 9,000.00 2.84%
14 中国北方车辆研究所 8,000.00 2.52%
15 北方自动控制技术研究所 8,000.00 2.52%
16 北方光电集团有限公司 7,600.00 2.40%
17 西北机电工程研究所 6,000.00 1.89%
18 北方夜视科技集团有限公司 6,000.00 1.89%
19 西北工业集团有限公司 5,400.00 1.70%
20 五洲工程设计研究院 5,000.00 1.58%
21 西安电子工程研究所 5,000.00 1.58%
22 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 4,800.00 1.51%
23 中国北方化学工业集团有限公司 4,700.00 1.48%
24 内蒙古北方重工业集团有限公司 4,000.00 1.26%
25 西安北方惠安化学工业有限公司 4,000.00 1.26%
26 河南中南工业有限责任公司 3,600.00 1.14%
27 上海灵器工贸有限公司 3,000.00 0.95%
28 泸州北方化学工业有限公司 3,000.00 0.95%
29 重庆铁马工业集团有限公司 2,000.00 0.63%
30 山东特种工业集团有限公司 2,000.00 0.63%
31 北方工程设计研究院有限公司 2,000.00 0.63%
32 中国兵器工业规划研究院 2,000.00 0.63%
33 淮海工业集团有限公司 2,000.00 0.63%
34 北方发展投资有限公司 2,000.00 0.63%
35 西安应用光学研究所 1,600.00 0.51%
36 西安近代化学研究所 1,500.00 0.47%
37 江麓机电集团有限公司 1,500.00 0.47%
38 北方特种能源集团有限公司 1,500.00 0.47%
39 北方凌云工业集团有限公司 1,500.00 0.47%
40 豫西工业集团有限公司 1,400.00 0.44%
41 华东光电集成器件研究所 1,300.00 0.41%
42 北方导航科技集团有限公司 1,000.00 0.32%
43 中国北方发动机研究所 1,000.00 0.32%
44 河南北方星光机电有限责任公司 1,000.00 0.32%
45 西安机电信息技术研究所 1,000.00 0.32%
46 北方科技信息研究所 1,000.00 0.32%
47 西安北方华山机电有限公司 600.00 0.19%
合计 317,000.00 100.00%
兵器集团为兵工财务的实际控制人。
3、兵工财务主营业务情况
兵工财务经中国人民银行批准，于1997年5月正式成立，为隶属于兵器集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金融服务支撑兵器集团产业发展。
目前，经监管机构核准，公司已经具备了《企业集团财务公司管理办法》允许财务公司开展的全部业务品种，成为行业里为数不多的具备全牌照经营资质的机构之一，各项业务全面发展，业务品种不断创新，建立了一套具有兵器金融特点的完整业务体系。公司目前开展的业务主要包括存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务、投资业务、消费信贷、买方信贷、融资租赁、外汇业务等大类，涵盖数十个业务品种。
成立十余年来，兵工财务各项业务稳步发展，至2013年末资产规模突破550亿元，每年为兵器工业集团及各成员单位提供金融服务超过400亿元。
4、兵工财务最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2013-12-31
资产总额 5,517,602.53
负债总额 4,991,552.74
所有者权益 526,049.79
项目 2013年度
营业收入 75,401.57
净利润 47,012.11
（三） 汇添富基金及汇添富-光电制导1号、汇添富-光电制导2号
1、汇添富基金
（1）基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人：林利军
公司住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）股权控制关系
文汇新民联合报业集团 东方证券股份有限公司 东航金戎控股有限责任公司
26.5% 47% 26.5%
汇添富基金
（3）汇添富主营业务情况
汇添富基金是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，奉行“正直、激情、团队、客户第一、感恩”的公司文化，致力成为高质量的“快乐基金”。
经过多年全力打造和磨合历练，汇添富基金现已形成公募、专户、国际、养老金、电子金融、资产计划六大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局，旗下基金业绩历经市场牛熊考验，整体表现优秀，长期投资业绩持续居于业内领先。汇添富基金的资产管理规模自成立以来保持了较好的稳健快速增长，稳定位于业内排名前列。
（4）汇添富基金最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
2014年9月30日 2013年12月31日
项目
/2014年1-9月 /2013年度
营业收入 90,503.00 104,935.78
净利润 21,894.29 26,930.21
净资产 160,566.95 141,054.22
2、汇添富-光电制导1号及汇添富光电制导2号
（1）概况
汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号均全额用于投资光电股份本次非公开发行的股票，拟合计认购本次发行的1,350万股，均由汇添富基金设立和管理。
（2）简要财务报表
汇添富-光电制导1号和汇添富-光电制导2号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
上述资产管理计划由汇添富基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
（4）双方签署的《股份认购协议》相关承诺
汇添富基金用于认购标的股份的资产管理计划系根据《中华人民共和国投资基金法》和中国证监会有关规定设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金没有来自于光电股份及光电股份关联方、光电股份的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计，符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年与证券市场相关诉讼、处罚等情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后与发行对象同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2014年12月16日，光电股份（甲方）分别与中兵投资、兵工财务、汇添富基金（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要条款如下：
一、光电股份与中兵投资、兵工财务签订的附生效条件的股份认购协议
（一）发行价格
标的股份以甲方关于同意本次发行的第四届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日的交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即27.18元/股作为标的股份的发行和认购价格。
如甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的发行和认购价格将作相应调整。
（二）认购数量
中兵投资以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份2,250万股，兵工财务以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份900万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则乙方认购的标的股份数量及总价款等比例相应调减。
（三）认购价款的缴纳
乙方同意，在本协议第十条约定的本协议生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购标的股份，并在缴款通知确定的时间内将认购标的股份的全部价款现金划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（四）本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。在标的股份的限售期届满之前，乙方因甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（五）合同生效
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自以下条件全部成就之日生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
本协议成立后，除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，如逾期超过5个工作日，乙方应向甲方支付本协议第4.1款约定总价款的5%作为违约金，甲方并有权单方解除本协议。
（七）陈述与保证
乙方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
乙方符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件，其认购标的股份的资金来源正常、合法，不存在任何可能被追索的情形。
二、光电股份与汇添富基金签订的附生效条件的股份认购协议
（一）发行价格
标的股份以甲方关于同意本次发行的第四届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日的交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即27.18元/股作为标的股份的发行和认购价格。
如甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的发行和认购价格将作相应调整。
（二）认购数量
汇添富基金以人民币现金方式，按协议约定的股份的发行价格认购1,350万股标的股份，认购标的股份的总价款为叁亿陆仟陆佰玖拾叁万元（小写：人民币36,693万元）。其中，乙方通过设立汇添富-光电制导1号认购甲方本次非公开发行股票中的900万股，认购金额为24,462万元；通过设立汇添富-光电制导2号认购甲方本次非公开发行股票中的450万股，认购金额为12,231万元（资产管理计划的最终名称以有权机关批准或认可的名称为准）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则乙方认购的标的股份数量及总价款与其他认购对象等比例相应调减。
（三）认购价款的缴纳
乙方同意，在本协议第十条约定的本协议生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购标的股份，并在缴款通知确定的时间内将认购标的股份的全部价款现金划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（四）本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。在标的股份的限售期届满之前，乙方因甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（五）合同生效
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自以下条件全部成就之日生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
本协议成立后，除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，如逾期超过5个工作日，乙方应向甲方支付本协议第4.1款约定总价款的5%作为违约金，甲方并有权单方解除本协议。
（七）陈述与保证
乙方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
乙方用于认购标的股份的资产管理计划系根据《中华人民共和国投资基金法》和中国证监会有关规定设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金没有来自于甲方及甲方关联方、甲方的董事、监事及高级管理人员（具体名单以甲方提供的书面名单为准）的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计，符合法律法规和中国证监会规定的认购上市公司非公开发行股份的资格和条件。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为122,310万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（八）本次募集资金使用的必要性分析
1、公司业务规模扩张，对营运资金需求不断增加
从公司防务业务特点看，由于公司主要客户为国防军事单位，应收账款余额大，周转较慢。随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。由于所处军工装备行业特性，公司按照保军任务的要求交货，公司的存货余额较大，对流动资金的需求较大。此外，公司客户的销售回款具有明显的季节性特征，主要集中在第四季度。最近三年及一期，公司经营活动累计产生的现金流量净额分别为-1,369.71万元、44,297.41万元、-130.54万元和-39,013.94万元，面临较大的运营资金缺口。
光电材料与器件业务方面，整体经营的基本面保持良好，产品市场占有率同比实现增长，市场拓展能力稳步提高。2013年新华光公司初步打开CCTV（监控系统）市场的大门；单反单电材料、特种材料、低熔点和新牌号玻璃等新品市场推广共实现销售收入4,138万元。在技术创新方面，紧跟市场需求，2013年进行了34个项目的研制工作，有力支援了市场营销；红外玻璃事业稳步推进，初步实现批量生产销售。随着市场不断拓展和产业化的推进，光电材料与器件业务同样需要补充营运资金。
本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营资金压力。
2、军品和民品研发投入需要充足的流动资金保障
光电股份承担保军科研任务，技术研发是公司内生增长的重要源动力。为适应国防武器装备升级换代，公司传统军品订货有所下降，防务公司加大产品研发力度，提高产品技术含量，增强公司防务产品的市场竞争力；同时，新华光公司为应对光学市场竞争加剧的影响，研发支出用于开发高端产品以适应市场变化，公司每年均保持较高科研开发投入。
最近三年公司研发投入如下表所示：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
研发投入 8,122.02 8,405.09 7,891.16
营业收入 174,291.00 188,705.00 196,159.00
研发投入占营业收入比例 4.66% 4.45% 4.02%
公司防务业务未来几年承担多个国防科技转化列装任务要求，光电材料及器件领域需要不断提高自主创新能力，加大新品开发力度，加快产品转型升级，因此公司将进一步加大研发投入。技术研发、技术成果转化具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及技术成果转化的实施，均需充足的流动资金作为保障。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
自2011年以来，公司资产负债率一直保持60%以上，高于同行业上市公司平均水平，面临一定的偿债压力。近三年及一期公司资产负债率情况如下：
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产负 62.25% 62.81% 65.80% 65.44%
债率
国防军工同行业上市公司最近一年及一期资产负债率情况如下表：
2013年 12月31日 2014年 9月30日
证券代码 证券简称 资产负债 资产负债率（% ， 资产负债率 资产负债率（% ，
率（%） 剔除预收账款） （%） 剔除预收账款）
000738.SZ 中航动控 30.21 29.49 28.69 27.94
000768.SZ 中航飞机 61.59 57.62 64.40 62.53
002013.SZ 中航机电 66.44 66.22 68.04 67.80
002023.SZ 海特高新 31.76 31.72 32.13 32.09
002151.SZ 北斗星通 49.77 48.40 29.84 27.82
002190.SZ 成飞集成 24.89 23.63 28.96 26.05
002297.SZ 博云新材 40.16 39.78 32.87 32.59
002608.SZ 舜天船舶 71.31 66.41 77.53 74.87
300008.SZ 上海佳豪 16.42 13.79 27.23 25.61
300101.SZ 振芯科技 24.62 16.68 21.21 19.28
300123.SZ 太阳鸟 31.65 27.69 35.14 33.03
600038.SH 哈飞股份 71.51 64.29 69.62 66.34
600072.SH *ST钢构 43.99 41.47 49.58 47.66
600118.SH 中国卫星 42.24 38.24 49.37 47.30
600150.SH 中国船舶 61.18 58.94 63.53 59.55
600316.SH 洪都航空 35.89 35.85 40.84 40.72
600343.SH 航天动力 30.95 28.77 32.43 30.31
600372.SH 中航电子 61.35 61.12 59.96 59.78
600391.SH 成发科技 53.75 53.57 55.04 54.93
600435.SH 北方导航 33.75 31.96 29.71 29.33
600677.SH 航天通信 70.86 66.94 70.29 67.65
600685.SH 广船国际 68.92 67.63 76.54 76.16
600760.SH 中航黑豹 72.21 71.28 72.63 71.11
600879.SH 航天电子 40.24 35.45 46.18 43.11
600893.SH 航空动力 48.72 47.81 65.45 64.69
600990.SH 四创电子 59.21 58.78 62.15 61.03
601890.SH 亚星锚链 22.64 20.11 21.10 17.03
601989.SH 中国重工 70.94 67.91 71.95 67.11
行业均值（不含光电股份） 47.76 45.41 49.37 47.62
行业中位数（ 不含光电股份） 46.36 44.64 49.48 47.48
600184.SH 光电股份 62.81 61.36 62.25 62.17
截至2014年9月末，公司借款余额为61,757.47万元。与同行业上市公司相比，公司财务风险较大。
本次非公开发行完成后，以2014年9月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从62.25%下降到41.93%，接近同行业上市公司的平均水平，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗财务风险能力将得到加强。
4、通过补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至2014年9月底，公司资产总额25.22亿元，银行借款6.18亿元，资产负债率62.25%，公司流动比率和速动比率分别为1.16和0.77。与同行业其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平，具体情况如下：
2014-9-30 2013-12-31
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
600391.SH 成发科技 1.34 0.63 1.44 0.73
600435.SH 北方导航 1.89 1.20 1.71 1.21
600677.SH 航天通信 1.17 0.73 1.17 0.92
600372.SH 中航电子 1.32 0.96 1.32 1.01
600316.SH 洪都航空 1.49 0.77 1.84 1.21
600343.SH 航天动力 2.42 1.86 2.43 1.95
600990.SH 四创电子 1.21 0.91 1.35 1.10
601890.SH 亚星锚链 4.82 3.79 3.55 2.82
601989.SH 中国重工 1.51 1.14 1.39 1.09
600893.SH 航空动力 1.03 0.54 1.61 0.93
600685.SH 广船国际 1.04 0.73 1.68 1.41
600760.SH 中航黑豹 0.75 0.45 0.74 0.53
600879.SH 航天电子 1.71 0.54 1.95 0.57
600150.SH 中国船舶 1.52 1.01 1.55 1.05
002151.SZ 北斗星通 2.55 1.93 1.37 1.08
002190.SZ 成飞集成 3.04 1.99 3.96 2.95
002297.SZ 博云新材 1.84 1.34 1.58 1.25
002023.SZ 海特高新 2.98 2.59 2.40 2.06
000738.SZ 中航动控 3.46 2.81 3.81 3.18
000768.SZ 中航飞机 1.34 0.62 1.40 0.66
002013.SZ 中航机电 1.30 0.96 1.25 0.97
600038.SH 哈飞股份 1.24 0.31 1.20 0.44
600072.SH *ST钢构 1.32 0.69 1.36 0.79
600118.SH 中国卫星 1.84 1.68 2.16 1.99
300123.SZ 太阳鸟 1.48 0.87 1.62 0.91
002608.SZ 舜天船舶 1.49 1.01 1.39 0.86
300008.SZ 上海佳豪 2.06 1.33 4.19 3.51
300101.SZ 振芯科技 3.70 2.20 3.19 2.53
行业中位数（不含光电股份） 1.50 0.98 1.60 1.08
行业平均值（不含光电股份） 1.89 1.27 1.95 1.42
600184.SH 光电股份 1.16 0.77 1.38 1.11
本次募集资金扣除发行费用后公司将根据实际经营情况偿还借款及补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
5、通过使用部分募集资金偿还公司借款，降低财务费用，提高公司持续盈利能力
随着公司经营规模的扩大，公司有息负债的金额保持较高水平。财务费用吞噬了公司利润，阻碍公司业绩的提升。近三年及一期公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
财务费用 1,617.7360 2,462.3259 5,092.3011 4,613.2184
利润总额 1,407.7270 -17,957.1339 511.7187 2,356.0877
财务费用占比 114.92% -13.71% 995.14% 195.80%
本次非公开发行股票所募集资金中部分用于偿还公司借款后，公司通过银行借款的融资规模下降。公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
假设本次非公开发行募集资金偿还公司借款5亿元，以一年期人民币贷款基准利率5.6%测算，公司可减少利息费用约2,800万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约2,500万元，公司盈利能力得到较大提高。
（九）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由2014年9月30日的62.25%下降到约41.93%，且每年可大幅节约财务费用，可以降低公司财务风险，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以提升公司业务开拓能力。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。
本次非公开发行募集资金到位后，公司仍将严格按照相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金合规使用并达到预期效果。
综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，促进公司业务发展， 本方案是必要且合理的。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。公司盈利能力将进一步增强，公司的可持续发展能力得到提升，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构更加合理，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（三）优化股权结构，促进公司健康发展
公司通过本次非公开发行，控股股东持股比例有所降低，股权结构得到优化，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
四、募集资金使用涉及报批事项情况
本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行募集资金主要用于补充公司主营业务的发展所需流动资金，提高公司在相关领域的的综合竞争力，业务收入规模有望随着募集资金的到位而逐步扩大。本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理相关工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，光电集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于40.19%（另通过兵工财务间接持有本公司0.08%的股份），仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于64.95%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后部分用于偿还公司借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金将得到更大保障。
总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系和管理关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东光电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次非公开发行募集资金用于偿还对光电集团的委托贷款以及对兵工财务的部分借款后，公司与关联方之间关于委托贷款和借款的关联交易将大幅减少，有助于提升上市公司的独立性。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行不会使公司与光电集团及其关联人形成同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。
第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配政策的内容
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）对于上市公司股利分配政策的相关要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司于2012年9月对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
3、公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策的制定
公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应对董事会和总经理执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
2、利润分配政策的修改
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则参照相关规定执行。
（三）利润分配政策的披露
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
二、公司2012-2014年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，规划主要内容摘要如下：
（一）2012-2014年的具体股东回报规划
公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年分红一次；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且未来三年（2012－2014年）内公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(二)股东回报规划的实施
利润分配方案的实施 公司总经理应根据本规划制定利润分配方案，经董事
会审议之后提交股东大会审议。经股东大会审议后的利润分配方案由总经理负责实施。
（三）股东回报规划的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划的，应经董事会和监事会审议后提交股东大会审议，并在定期报告中披露原因。调整本规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
三、公司2015-2017年股东回报规划
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、中国证监会湖
北监管局 《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、 法规、 规
范性文件，以及公司《章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，规划主要内容摘要如下：
（一）公司现金分红的具体条件
公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司《章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（二）公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：
在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司实行差异化的现金分红政策
1、以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的特殊规定
以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司最近三年现金分红金额及比例
公司重视对投资者的回报，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照公司《章程》的规定执行，最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
归属于上市公司股东
年度 现金分红金额（含税 ） 占比（%）
的净利润（合并）
2013年度 - -166,334,810.38 -
2012年度 - 3,015,233.50 -
2011年度 10,469,020.65 23,187,470.45 45.15%
最近三年年均可分配净利润 -46,710,702.14
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的 -22.41%
比例
2011年度利润分配方案为：以截至2011年12月31日的公司总股本20,938.04万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利总额为10,469,020.65元（含税）
2012年度和2013年度公司盈利情况不佳，故未实施利润分配。
五、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金、加强技术创新与技术研发能力、固定资产投资等。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准；本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
二、净资产收益率短期下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅上升。本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的净资产收益率被摊薄。
三、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，都会为公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
四、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不断发展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
北方光电股份有限公司董事会
二�一四年十二月十八日
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