北方光电股份有限公司
      关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    北方光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光电股份”）就贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150624号）涉及的有关问题会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见进行了逐项落实，现就本公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复并说明如下：
    一、重点问题
    1、2010年，通过发行股份购买资产，光电集团成为申请人大股东。申请人向光电集团购买了防务标的资产、负债后以收到的防务标的资产、负债设立全资子公司防务公司，并向光电集团、红塔创新等购买了天达公司46.71%的股权；防务公司和天达公司的原有股东(光电集团等)对防务公司、天达公司2010年至2012年的净利润进行了承诺，差额部分以现金补足。防务公司2010年至2012年、天达公司2010年经审计净利润均达到了承诺数；天达公司2011、2012年度经审计净利润未达到承诺业绩，原有股东以现金进行了补偿。
    (1)应收防务公司款项未收回的情况及对业绩承诺的影响
    2012年末，防务公司应收天达公司的款项为8,897万元，对天达公司的委托贷款为9000万元，合计1.8亿元。2013年4月，申请人将持有的天达公司全部股权(87.92%股权)转让给光电集团。目前申请人上述1.8亿元应收款项已计提减值准备1.26亿元，其余款项通过法院执行等手段正在清收。
    尽管天达公司2012年经营状况明显恶化、当年亏损1.5亿元；申请人母公司本部2012年已计提对天达公司长期股权投资减值准备1.6亿元；但防务公司并未对上述应收天达公司的1.8亿元款项计提减值准备。2012年防务公司承诺净利润为4,648万元，实际净利润为8,414万元；上述1.8亿元的应收天达公司款项是否计提减值准备及计提金额，对防务公司2012年是否实际达到承诺净利润有重大影响。
    请会计师结合上述事项说明2012年度防务公司未就其对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元计提减值准备是否谨慎、合规，执行的审计程序和获取的审计证据是否充分、适当。
    (2)申请人承担了天达公司借款的担保责任
    因为天达公司的借款提供担保，申请人于2014年12月承担了担保责任，向实际控制人兵工集团的子公司兵工财务偿付了1.5亿借款的本息。
    请保荐机构结合上述防务公司应收大股东控股子公司天达公司款项1.8亿元未收回的情况、防务公司2012年对应收天达公司款项未计提减值准备是否影响业绩承诺的实现和规避大股东现金补偿义务的情况、申请人承担了天达公司1.5亿元向实际控制人的子公司兵工财务的借款对应的担保责任的情况，对申请
人大股东是否履行了其"妥善解决申请人对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付申请人的全部往来款问题"的承诺，申请人实际控制人及大股东是否损害上市公司及中小股东的利益，发表核查意见。
    该问题分别回复如下：
    问题1-1请会计师结合上述事项说明2012年度防务公司未就其对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元计提减值准备是否谨慎、合规，执行的审计程序和获取的审计证据是否充分、适当。
回复：
    一、2010年，光电股份通过发行股份购买资产背景情况
    （一）2010年，光电股份通过发行股份购买资产基本情况
    2010年8月31日，经中国证监会“证监许可(2010)第1186号”文批准，光电股份以6.28元/股的价格向西光集团（光电集团前身，以下均用光电集团的简称）发行8,467.9278万股购买其拥有的防务标的及持有的天达公司6.44%的股权、向红塔创投发行1,575.7973万股购买其持有的天达公司32.21%的股权、向云南工投发行394.3162万股购买其持有的天达公司8.06%的股权。光电股份向光电集团、红塔创投和云南工投收购的资产具体情况如下：
  标的资产出让方           标的资产           收购对价（元）    对应发行股份数量（股）
                           防务标的             511,999,996.24            81,528,662
     光电集团
                     天达公司6.44%的股权         19,785,869.60            3,150,616
     红塔创投        天达公司32.21%的股权         98,960,070.44           15,757,973
     云南工投         天达公司8.06%的股权         24,763,057.36            3,943,162
                 合计：                        655,508,993.64           104,380,413
   （二）2010年，光电股份通过发行股份购买资产业绩承诺情况
    根据中勤万信会计师于2015年3月12日出具的勤信审核[2015]1040号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2010年-2012年标的资产业绩承诺具体金额及实际效益情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                   实现效益未达到承
     项目名称          期间          承诺数          实际效益
                                                                     诺数的差额
     防务标的                            4,667.00         5,588.77                -
                         2010年
     天达公司                            1,800.00         1,827.06                -
     防务标的                            4,470.00         7,627.62                -
                         2011年
     天达公司                            2,800.00        -9,481.29       -12,281.29
     防务标的                            4,648.00         8,413.77                -
                         2012年
     天达公司                            2,900.00       -15,110.39        -18,010.39
    从上表可以看出，光电集团注入光电股份的资产――防务标的2010年―2012年实际盈利数全部达到了承诺数。光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份的资产――天达公司2010年实际盈利数已到了承诺数。
    光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份资产天达公司2011、2012年度实际盈利数未达到承诺业绩。光电集团、红塔创投和云南工投按所持天达公司股权比例需以现金方式履行业绩承诺具体情况如下：
                                                                          单位：元
           实现效益未达到     光电集团       红塔创投       云南工投     业绩承诺补偿
  期间      承诺数的差额                                                金额小计
                              B=A*6.44%     C=A*32.21%      D=A*8.06%
               （A）                                                  （E=B+C+D）
 2011年    122,812,928.41   7,909,152.59  39,558,044.24   9,898,722.03  57,365,918.86
 2012年    180,103,887.10  11,598,690.33  58,011,462.03  14,516,373.30 84,126,525.66
    截止2012年4月13日，光电股份已收到光电集团、红塔创投和云南工投2011年度业绩承诺补偿款7,909,152.59元、39,558,044.24元、9,898,722.03元，合计57,365,918.86元。光电集团、红塔创投和云南工投关于天达公司2011年度业绩承诺补偿已履行完毕。
    截止2013年5月17日，光电股份已收到光电集团、红塔创投和云南工投2012年度业绩承诺补偿款11,598,690.33元、58,011,462.03元、14,516,373.30元，合计84,126,525.66元。光电集团、红塔创投和云南工投关于天达公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。
   二、防务公司对天达公司未收回款项的情况
   （一）防务公司对天达公司未收回款项基本情况
    报告期各期末，防务公司对天达公司未收回款项主要包括其他应收款、委托贷款等，具体如下：
                                                                         单位：万元
                           2012年12月31日      2013年12月31日       2014年12月31日
         项目                      坏账准备/            坏账准备/            坏账准备/
                           金额                金额                 金额
                                   减值准备             减值准备              减值准备
其他应收款：
防务公司                   8,897.13        -  18,597.06  12,551.51  18,626.58  12,551.51
持有至到期投资（委托贷款）                   -                   -                    -
防务公司                   9,000.00        -         -         -                    -
合计                      17,897.13        -  18,597.06  12,551.51  18,626.58  12,551.51
    注：防务公司的持有至到期投资为为通过兵工财务公司借给天达公司的委托贷款，2013年末结转至其他应收款；2013年末及2014年末防务公司未收回款项余额有所增加的主要原因是计提或垫付利息所致
      （二）防务公司对天达公司未收回款项计提坏账的情况
      1、2012年末计提坏账的情况及原因
      （1）2012年末计提坏账的情况
      2012年末防务公司对天达公司未收回款项（含委托贷款）经减值测试，按照当时的会计政策及可回收情况，未计提坏坏账准备。
      （2）2012年末对应收天达款项未计提坏账准备原因
      2012年末，防务公司对天达公司往来款――其他应收款余额为8,897.13万元和委托贷款9,000万元，合计17,897.13万元。2012年末，防务公司对天达公司未收回款项未计提减值准备的具体原因如下：
      第一、根据公司会计政策：本企业的子公司之间发生的应收款项不计提坏账准备，因为公司的子公司之间发生的应收款项在合并报表中都会合并抵消，对合并报表的影响为0，因此按照公司报告期内一贯性执行的会计政策，在2012年天达公司作为光电股份合并报表范围内的控股子公司，防务公司和天达公司之间发生的应收款项不计提坏账准备公司会计政策的要求。
      防务公司对天达公司持有至到期投资（委托贷款）余额为9,000.00万元，上述持有至到期投资根据公司会计政策单独进行了减值测试。在防务公司单户报
表层面，由于当时天达公司仍维持正常经营，且上述委托贷款由天达公司的存货对防务公司进行反担保，截止2012年12月31日，天达公司存货余额为21,656.84万元，当年计提跌价准备8,457.44万元，年末净额为13,199.40万元，担保物价值高于委托贷款9000万元，因此在防务公司单户报表中也未计提资产减值准备。且上述委托贷款属于合并报表范围内的子公司之间的委托借款，合并抵消后为0，对公司合并报表不产生影响；
    第二、在2012年公司作为天达公司控股股东，天达公司2012年虽然经营状况恶化，公司熟悉了解天达公司资产经营状况以及资产负债情况，根据2012年末天达公司资产负债情况，天达公司仍未丧失偿债能力、未出现资不抵债的极端情况，2012年至2014年天达公司简要资产负债及经营情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目                2012-12-31        2013-12-31         2014-12-31
         资产总额                   86,746.94       42,692.49            26,316.21
         负债总额                   80,951.10       80,122.88            78,313.58
         所有者权益                  5,795.84      -37,430.39            -51,997.37
          营业收入                   6,299.20        1,504.24             1,052.40
          营业利润                 -15,190.81      -42,976.69             -4,808.93
           净利润                  -15,110.39      -43.226.22            -14,568.86
    从上表可以看出，2012年末天达公司的净资产账面价值为5,795.84万元，根据北京天健兴业资产评估有限公司2013年3月对天达公司股权项目出具的天兴评报字（2013）第048号《资产评估报告》，评估基准日2012年12月31日，净资产评估价值为9,906.18万元。评估结论说明此时光电股份对天达公司的长期股权投资仍然能够收回部分价值。由于债权的受偿顺序优先于股权，光电股份对天达公司的长期股权投资还没有减值完毕，对其应收款项尚不存在减值损失因素。天达公司仍未丧失偿债能力，账面资产仍足以偿付包括防务公司的未收回款项在内的负债，防务公司在2012年末对天达公司未收回款项作提减值测试时判断其仍可足额收回，防务公司预计对天达公司应收款项没有发生减值损失是合理的。
    2、2013年末和2014年末计提坏账的情况
    2013年4月，公司将天达公司87.92%股权转让给光电集团后，天达公司不再纳入光电股份合并报表范围。天达公司2013年经营生产经营全面陷入停顿，
2013年亏损达42,976.69万元，且在2013年末已出现资不抵债的情况，因此防务公司根据天达公司未收回款项的可回收情况和提起诉讼标的债权已相应申请保全资产的价值预计可收回款项金额为6,075.08万元，对其余未收回款项计提坏账准备12,551.51万元。防务公司项按照公司的会计政策对天达公司未收回款单项计提坏账准备，2013年末和2014年末，计提坏账准备12,551.51万元。
    3、光伏行业同行业可比公司情况
    受行业持续恶化影响，2013年3月18日，无锡尚德太阳能电力有限公司因债权银行联合向无锡市中级人民法院递交申请，宣布破产重整；2013年底光伏明星企业保定天威资不抵债、2014年1月公告称拟申请破产重整。
    无锡尚德和保定天威规模较大，为当时行业领先企业和典型代表，是行业发展的缩影。二者均于2013年陷入资不抵债或破产重整的境地，从侧面也印证了天达公司2013年经营环境的严重恶化和难以为继，远远超出光电股份2012年的判断。
    综上所述，2013年光伏行业持续恶化，防务公司根据天达公司未收款项的可回收情况计提了1.26亿的坏账准备，这是公司在2012年末无法预判的，2012年末防务公司判断对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元能够足额收回，计提减值准备为0，防务公司对上述款项计提减值准备情况符合2012年末的实际情况，未计提减值准备是谨慎、合规的。
    三、防务公司2012年末对天达公司未收回款项未计提坏账对业绩承诺的净利润不存在重大影响
    （一）假设不考虑天达公司为控股子公司情况下的减值测试情况
    假设防务公司在2012年末不考虑天达公司为光电股份的子公司，分别按照应收款项会计政策进行减值测试。
    1、假设对天达公司未收回款项采用个别认定法
    在采用个别认定法计提坏账准备时，2012年末防务公司根据当时天达公司的资产、负债状况及2013年初天健兴业对天达公司出具的资产评估报告，合理判断对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元能够足额收回，无需计提资产减值准备。
    2、假设对天达公司应收款项按照账龄分析法计提坏账准备
    假设2012年末直接对天达公司未收回款项采用账龄分析法计提坏账准备具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                 账龄
    2012年12月31日
                       1年以内     1-2年      2-3年      3年以上        合计
其他应收款余额                 -    8,897.13          -           -      8,897.13
计提比例                     0%        20%        50%         100%            -
计提坏账金额                   -    1,779.43                              1,709.43
委托贷款                9,000.00          -          -           -      9,000.00
计提比例                     0%        20%        50%         100%            -
计提坏账金额                   -          -          -           -            -
计提坏账金额合计               -    1,779.43          -           -      1,779.43
    注：假设委托贷款在2012年末也采用账龄分析计提坏账准备
    从上述分析可以看出，假设不考虑天达公司为控股子公司的情况下，2012年防务公司对未收回款项按个别认定法和账龄分析法直接计提坏账准备，其最大计提的坏账准备金额为1,779.43万元。因防务公司（标的）2012年实际效益为8,413.77万元，即使扣除上述计提坏账准备后净利润仍不低于6,634.34万元，也远高于承诺业绩净利润4,648.00万元。
    综上所述，防务公司2012年末对天达公司未收回款项未计提坏账对业绩承诺的净利润不存在重大不利影响。
    四、会计师审核意见
    资产减值准备通常是被审计单位经营者依据有关因素做出的估计，发生错报风险较大，会计师在审计中保持了应有的职业谨慎态度。审计过程中通过沟通测算、函证、减值测算、获取公司管理层资产减值相关决策文件等其他财务或非财务信息材料等审计程序，重点对公司资产减值准备的计提方法、计提比例或额度是否具有合规性和合理性；资产减值准备发生和转销的记录是否完整，依据是否充分；资产减值准备的期末余额是否正确；资产减值准备的披露是否恰当；资产减值准备相关的批准程序是否合理等进行了分析。综合考虑本所执行的审计程序和获取的审计证据充分、适当的。
    会计师核查后认为，天达公司主营太阳能电池组件的生产和销售，由于近几
年行业环境低迷造成亏损严重，防务公司在2012年对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元未计提减值准备是谨慎、合规的，会计师执行的审计程序和获取的审计证据充分、适当。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天达公司2012年大幅亏损主要原因是主营太阳能电池组件的生产和销售所处行业环境低迷，竞争加剧造成的，公司已按照《企业会计准则》及公司相关财务制度的规定，防务公司在2012年对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元未计提减值准备是谨慎、合规的，会计师执行的审计程序和获取的审计证据充分、适当。对防务公司2012年实际达到承诺净利润不存在重大不利影响。
    问题1-2 请保荐机构结合上述防务公司应收大股东控股子公司天达公司款
项1.8亿元未收回的情况、防务公司2012年对应收天达公司款项未计提减值准备是否影响业绩承诺的实现和规避大股东现金补偿义务的情况、申请人承担了天达公司1.5亿元向实际控制人的子公司兵工财务的借款对应的担保责任的情况，对申请人大股东是否履行了其"妥善解决申请人对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付申请人的全部往来款问题"的承诺，申请人实际控制人及大股东是否损害上市公司及中小股东的利益，发表核查意见。
回复：
    一、光电股份承担天达公司借款的担保责任的情况
    （一）光电股份承担天达公司贷款担保责任的情况
    2010年12月24日，光电股份为当时的控股子公司天达公司向兵工财务公司借款1.5亿元提供担保；因天达公司停止经营，无力偿还1.5亿元借款，2014年12月借款到期后光电股份因必须履行担保责任而向兵工财务偿付了1.5亿借款的本息。
    （二）光电股份不存在优先偿还实际控制人下属企业债务的情形
    2014年12月光电股份因承担对天达公司向兵工财务借款担保责任而增加了对天达公司1.52亿元的债权（含利息200万元）。光电股份承担担保责任与防务公司对天达公司债权属于不同的法律关系，光电股份不存在优先向实际控制人下属企业偿还债务的情况。具体原因如下：
    1、光电股份承担担保责任向兵工财务公司偿还1.5亿元系现有法律和合同关系的强制要求
    光电股份向天达公司提供担保时，天达公司尚为光电股份的控股子公司，该项担保系光电股份作为控股股东支持天达公司经营的必要措施。根据光电股份与兵工财务公司签订的《担保合同》，光电股份就对天达公司1.5亿元借款的本息负有连带担保责任。天达公司出现无力偿还到期债务的情形时，根据《担保法》和《担保合同》的约定，光电股份必须承担向兵工财务偿付1.5亿借款本息的义务，否则兵工财务公司将有权按《担保合同》第七条之约定从光电股份开立的结算账户中强行扣收、提起诉讼等法律措施强制光电股份履行担保责任。如果兵工财务就此向光电股份采取诉讼或其他强制措施，将严重影响光电股份的经营活动。在此背景下，光电股份向兵工财务承提担保责任，不能理解为优先偿还实际控制人下属企业债务。
    2、光电股份无法向兵工财务主张债权债务抵销
    光电股份因承担担保责任而形成的对天达公司的债权与防务公司对天达公司的未收回款项之债权的相应义务主体均为天达公司，与兵工财务无关，而光电股份对兵工财务的担保责任，其债权人和债务人分别为兵工财务与光电股份，光电股份无法主张将对天达公司的债权与其对兵工财务的债务相互抵销。
    3、兵工财务作为委托贷款的金融服务机构，并不承担相关的信用风险防务公司通过兵工财务公司向天达公司发放委托贷款，之后因天达公司无力偿还而形成的上述逾期委贷的本金和利息的债务人仍是天达公司。兵工财务公司在上述委托贷款只是作为协助委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务的金融企业，兵工财务公司在委托贷款业务中收取代理手续费，并不承担信用风险。
    根据《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》规定：“一、财务公司应按照委托业务的性质，严格履行受托人职责，确保委托业务的真实性，财务公司不承担委托业务风险。”。防务公司与兵工财务公司签订的《委托贷款委托合同》也约定：第六条、若借款人在借款到期时不能归还借款本息，防务公司不得提取委托贷款资金；贷款损失的，兵工财务公司不承担赔偿责任。防务公司通过兵工财务公司向天达公司发达委托贷款形成的逾期委贷，并不构成防务公司对兵工财务公司之债权或逾期委贷之追索赔偿权；兵工财
务公司不负有上述逾期委贷的赔偿责任，光电股份也不因此构成担保责任之抗辩权或相互抵消之债，光电股份仍必须承担担保责任。
     二、控股股东光电集团的承诺履行情况
     （一）控股股东光电集团的承诺履行的公告情况
    2013年3月，光电集团在受让天达公司股权时承诺，“自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内（2015年4月18日前），妥善解决上市公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付上市公司的全部往来款问题”。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司于2014年7月与光电集团就相关承诺的具体含义进行了沟通，并由2014年7月25日召开的第四届董事会第三十三次会议和2014年8月21日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，明确相关承诺的含义为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”。
    2015年4月16日，公司公告《关于光电集团“妥善解决”承诺履行情况的公告》（编号：临2015-25）：“光电集团作为天达公司的控股股东，一直努力改善天达公司的经营状况，并督促天达公司积极解决与公司的债务问题，在光电集团督促和协调下，公司及全资子公司分别于2014年9月、11月收到法院转来的案件执行款，扣除相关费用后，实际分别收到天达公司还款1,019.633万元、689.57万元，但天达公司受光伏行业状况持续恶化影响，经营陷入停顿，债务问题突出，基本丧失融资能力，未能完全清偿对公司的债务。
    目前，光电集团仍在督促天达公司依法积极解决对公司的债务问题，公司也将通过财产保全、法院执行等手段尽快收回部分欠款。近期，天达公司将以其子公司昆明天达阳光科技有限公司名下位于昆明高新技术产业开发区内价值约800万元的电子标准厂房抵偿对公司的部分债务。鉴于上述情况，公司董事会认为光电集团不存在违反相关承诺的情况。”
    （二）控股股东光电集团为妥善解决天达公司对光电股份的未收回款项所采取具体措施及自身承担的费用损失
    1、光电集团受让天达公司的背景和原因
    自2011年以来，由于欧债危机、全球产能过剩等多重因素影响，太阳能光伏行业持续低迷，国内外光伏企业先后出现大面积亏损。天达公司同样不能幸免，2012年也出现了较大亏损。
    为了避免天达公司持续亏损对上市公司业绩的负面影响，保护上市公司及中小投资者的利益，维护上市公司良好形象，光电股份经与光电集团协商，并经光电股份2013年第一次临时股东大会审议通过将天达公司剥离出光电股份。光电集团于2013年3月受让了天达公司的股权。光电集团受让天达公司的初衷是通过给予天达公司后续必要扶持，等待行业回暖，扭转天达公司生产经营不利状况，维护债权人和股东利益不受损失。
    但此后事与愿违，由于光伏太阳能行业市场环境持续严重恶化，天达公司已无力继续经营，亏损继续扩大。光电集团受让天达公司的股权也并未实现挽救天达公司的预期目的，天达公司2013年底陷入全面停止生产，2013年底处于资不抵债的状况。
    2、光电集团为妥善解决天达公司对光电股份的债务问题的具体措施
    天达公司对光电集团也存在巨额债务，且需要光电集团继续支付（代垫）后续处置费用的情况下，光电集团为了妥善解决天达公司对光电股份债务问题，积极督促天达公司以资产和存货等变现款项来偿还公司欠款。截止目前，大股东光电集团协助光电股份收回天达公司以下款项：（1）2014年9月3日，协助将天达公司的存货拍卖变现后的法院执行款合计1,064.63万元（扣除运输费、评估费等支出45万元后）支付给光电股份，光电股份实际收到天达公司还款1,019.63万元；（2）2014年11月6日，协助将天达公司的处置设备的法院执行款830万元（扣除公司支付的拆除费等支出140.43万元后）支付给光电股份，光电股份实际收到天达公司还款689.57万元；（3）2015年5月，协助将天达公司持有的房产抵偿光电股份债务，光电股份实际收到天达公司还款为596.40万元（以评估值808万元为基准扣除代付的相关税费211.60万元确定抵账金额）。上述三项合计协助光电股份收回天达公司款项2,305.60万元。
    3、光电集团为处置天达公司所承担的费用和损失
    针对天达公司经营困境，在兵器集团指导下，光电集团做了大量工作，在天
达公司派驻了专门的工作组，开展了员工安置、停产维持、应对诉讼和仲裁、资产保全、拍卖、变现处置等多项工作。在此过程中，光电集团也承担了许多的额外费用和损失。除承担受让天达公司股权所带来的损失外，在处置天达公司过程中，光电集团还承担下列费用和损失：（1）光电集团为履行对天达公司的担保责任偿还兵工财务公司5,249.70万元；光电集团应收天达公司的逾期委托贷款6,000万元；逾期未收回的企业债券9,648.45万元；未收回往来款4,302万元；合计承担损失25,200.15万元。（2）光电集团还为天达公司代垫了的员工处置款95万元、天达公司专项工作组费用支出32万。
    在处置过程中，作为上市公司控股股东，光电集团有责任有义务协助上市公司尽可能收回对天达公司应收款项，尽最大可能减少上市公司损失，保护上市公司及中小股东的利益；同时，作为兵器集团全资控股的国有企业，光电集团也背负着保护国有资产保值增值的责任，国家审计署对光电股份实际控制人中国兵器工业集团公司审计过程中，对光电集团收购天达公司股权事项高度关注，提出光电集团在履行控股股东义务的同时，需严格遵守国有资产管理的有关规定，不能损害国有资本利益。光电集团在处置天达公司过程中付出了很多的艰辛和努力。
    鉴于上述情况，公司董事会认为光电集团不存在违反相关承诺的情况。
    三、关于实际控制人及控股股东是否可能损害上市公司及中小股东的利益的说明
    虽然天达公司现为公司控股股东光电集团的控股子公司，属于公司的关联方，上述防务公司应收大股东控股子公司天达公司款项1.8亿元构成了关联方资金占用。但上述关联方资金占用的事实，不属于损害上市公司及中小股东的利益，理由如下：（1）天达公司截至本反馈回复出具之日对光电股份（含防务公司）负有较大金额的逾期债务，其形成的主要原因系其作为公司控股子公司期间，遭遇光伏行业整体低迷、天达公司经营恶化等客观因素造成的经营风险，其逾期债务主要是作为公司控股子公司期间形成的，而非关联方占用资金形成。（2）2012年末、2013年末和2014年末，光电股份（含防务公司）已按照《会计准则》和公司会计政策、根据天达公司当年度的偿债能力以及债权可回收情况足额计提减值准备。2013年4月天达公司转让给控股股东后，虽仍对光电股份负有较大金额逾期债务，但在性质上不属于光电股份实际控制人及大股东控股股东损害上
市公司及中小股东人利益的情形。（3）兵工财务公司作为隶属于兵器集团的非银行金融机构，为包括光电股份在内的各成员单位提供全方位的金融服务。兵工财务公司向天达提供贷款到期未能收回而要求光电股份承担担保责任偿付贷款的本息，或是为防务公司和天达公司提供委托贷款服务，均是在其经营范围内正常开展业务，按照双方签订合同履行《借款合同》、《担保合同》、《委托贷款合同》等经济合同的权利义务，不存在损害光电股份利益的情况；（4）光电集团受让光电股份原持有的天达公司股权，目的在于协助光电股份剥离不良资产、提高盈利能力，此举并未增加天达公司对光电股份的负债，而仅是将天达公司与光电股份之间的债务在表现形式上由母子公司之间的内部债务转变为关联方之间债务，在此项股权转让交易中，光电集团不存在损害光电股份利益的行为。（5）光电集团在天达公司对其也负有巨额债务无法收回的情况下，继续投入资金支持天达公司发展和偿还债务工作，协助光电股份追回款项2,305.60万元，且仍在继续督促、协助天达公司采取各种措施偿还对光电股份的往来款项，切实履行了其"妥善解决申请人对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付申请人的全部往来款问题"的承诺，不存在损害光电股份及中小股东利益的情形。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：（1）防务公司应收大股东控股子公司天达公司款项1.8亿元未收回，但其未收回款项主要是作为光电股份控股子公司期间形成的，而非关联方占用资金形成；（2）防务公司在2012年对天达公司的应收款项和委托贷款合计1.8亿元未计提减值准备是谨慎、合规的，对业绩承诺的实现不存在重大不利影响，光电股份及其控股股东、实际控制人不存在规避大股东现金补偿义务的情况；（3）光电股份在天达公司作为控股子公司期间为天达公司向实际控制人的子公司兵工财务的借款1.5亿元提供了连带责任担保，之后在2014年因天达公司无力偿还而按照《担保合同》承担了担保责任，该担保责任为光电股份必须履行之民事法律责任，不存在实际控制人及控股股东损害上市公司及中小股东的利益的情形；（4）光电集团在天达公司对其也负有巨额债务无法收回的情况下，继续投入资金支持天达公司发展和偿还债务工作，协助光电股份追回款项2,305.60万元，且仍在继续督促、协助天达公司采取各种措施偿还对光电股份的往来款项，切实履行了其"妥善解决申请人对天达公司的委托贷款、担保以及天
达公司应付申请人的全部往来款问题"的承诺，不存在损害光电股份及中小股东利益的情形。