600184:光电股份2014年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二�一五年四月八日
北方光电股份有限公司
2014年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2015年4月8日下午2:30；
网络投票时间：2015年4月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西省西安市新城区长乐中路35号公司商务中心
会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合的方式。
四、议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）推举会议监票人和计票人
（三）宣读、审议本次股东大会的议案
1、《2014年年度报告》
2、《2014年度董事会工作报告》
3、《2014年度监事会工作报告》
4、《2014年度财务决算报告》
5、《2014年度利润分配方案》
6、《2014年度资本公积转增股本方案》
7、《2014年度独立董事述职报告》
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9、《关于兑现2014年度公司董事、监事薪酬的议案》
10、《关于2015年度防务公司日常关联交易预计的议案》
11、《关于2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议
案》
12、《2015年度向兵工财务公司和关联方借款计划》
13、《关于2015年度公司为子公司提供担保的议案》
14、《2015年度财务预算报告》
（四）股东发言和高管人员回答股东提问
（五）参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决
（六）股东代表和监事点票、监票、汇总
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布会议闭幕
议案1
2014年年度报告
各位股东：
公司《2014年年度报告》全文及摘要详见2015年3月13日在上海证券交
易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
上披露的公告。
请各位股东审议。
议案2
2014年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表公司董事会作2014年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司总体经营平稳，公司两大业务板块收入略有增长。公
司全年实现营业收入18.36亿元，同比增长5.34%；公司业绩扭亏为盈，实
现利润总额6,712.62万元，归属于母公司所有者的净利润6,184.54万元，
每股收益0.3元。
防务业务板块：2014年，防务公司全年实现营业收入14.53亿元，同比
增长7.02%；实现利润总额5,308.17万元，同比增加1.42亿元；实现净利润
5,006.94万元，同比增加1.23亿元，扣除上年计提应收天达公司账款减值
准备12,551万元影响，防务板块盈利水平与上年同期基本持平。
2014年，防务公司各项科研生产任务全面完成。军品生产再创佳绩，
完成大型武器系统的总装总成，同步开展了总装车辆的信息化改造；科研
项目取得进展，全年科研项目研制完成率100%，部分技术研究取得突破；
市场开拓稳中有进，积极开拓军品、军贸及备件市场，拓展军民品融合市
场。贯彻落实全价值链体系化精益管理战略，以价值创造为导向，以重点
成本控制带动全面成本管控，进行“利润去哪了”专题研究，开展物流
成本精益改善、推进划小核算单元试点探索，严格执行比质比价采购，推
进物资集中采购，开展数字化协同设计等工作，提高产品设计的效率、质
量及产品的通用化、模块化、标准化程度；质量管理体系运行有效，积极
落实“双归零”“双六承诺”工作要求，加强质量过程控制和实物质量控制，
拓宽军品承制范围，原地控车间光装二班获得全国和兵器集团“质量信得
过班组”荣誉称号。技术创新和产品结构调整取得成效，加强关键技术攻
关，推进制导产品集成化发展，公司大型武器装备总装总成承制能力得到
提升，全年获得国防专利4项、发明专利15项、实用新型专利23项；基
础能力条件持续改善，光电科技产业园建设按计划进行，完成了102厂房
及相关配套设施的建设，部分试验设施将陆续建成并投入使用。
光电材料与器件业务：2014年，新华光公司全年实现营业收入4.1亿
元，同比略有增长；实现利润总额2,070.26万元，同比减少34.48%；实现
净利润1,881.89万元，同比减少31.22%。
2014年，新华光公司以“市场为导向、技术做支撑、财务防风险、生
产降成本、管理创效益”为总体工作思路开展各项科研生产工作。研发项
目取得进展，全年共开展配方研发34项，完成中试和连熔试产14项，开
展工艺试验3项，红外材料方面，完成配方研发3项，工艺技术研发5项，
获得4项国家专利；及时调整经营策略，针对光学材料市场供大于求、数
码相机和传统光学玻璃市场需求双重下滑的局面，加大安防监控、车载等
热点市场的开发力度，实施“型件战略”和大客户维护策略；持续健全管
理体系，通过国防科工局武器装备科研生产许可审查，为拓展军品市场打
开渠道，通过了ISO/TSI6949:2009汽车行业标准认证，为公司镜头产品进
入汽车行业奠定了基础；风险管理规范可控，推行全面风险管理、内控管
理，提升公司风险防范能力，强化财务风险管控，以全面预算管理和成本
费用管控为主线，强化预算监督。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,836,044,908.04 1,742,910,671.42 5.34
营业成本 1,544,693,473.18 1,479,635,840.03 4.40
销售费用 9,360,298.12 9,281,346.57 0.85
管理费用 189,442,680.82 174,394,086.78 8.63
财务费用 24,148,639.27 24,623,259.12 -1.93
经营活动产生的现金流量净额 406,802,925.32 -1,305,382.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -123,478,284.97 -4,482,889.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -363,643,457.63 138,173,655.78 -363.18
研发支出 91,689,323.32 81,220,203.52 12.89
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
2014年度，公司实现主营业务收入18.15亿元，同比增加5.6%，具体
情况如下：
单位：万元
本期数 上年同期数 变动率
指标名称 占主营收入比重 占主营收入 变动额
收入 收入 （%）
（%） 比重（%）
主营业务收入 181,511 - 171,884 - 9,627 5.60
其中：防务产品 143,960 79.31 134,200 78.08 9,760 7.27
民品 37,551 20.69 37,684 21.92 -133 -0.35
其中：光电材料 36,564 20.14 36,765 21.39 -201 -0.55
与器件
其他民品 988 0.54 919 0.53 69 7.51
公司防务产品实现主营业务收入14.40亿元，同比增长7.27%，占主营
收入的79.31%，主要是防务产品订货保持增长。民品实现主营业务收入3.76
亿元，同比降低0.35%，占主营收入的20.69%，其中光电材料与器件产品
实现主营收入3.66亿元，占民品收入的97.34%，2014年新华光公司的光
电材料与器件产品当年销量虽然同比略有增长，但受光学市场影响，产品
销售价格有所下降，主营收入同比减少0.55%。从公司产业结构看，防务产
品和光电材料与器件产品是公司的重要支撑产品。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
目前，公司业务板块分为：防务产品、光电材料与器件。其中：防务
产品主要包括大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大类，从
2014年实际经营状况看，防务产品保持持续增长，产品综合产销率达到
100%。光电材料与器件产品受光学市场价格下降影响，2014年影响主营收
入同比下降0.55%。
（3） 订单分析
2014年度，公司防务产品订货继续保持增长态势，其中接产某大型武
器系统，奠定公司大型武器系统总装地位；精确制导系列产品，积极开展
不同型号扩展创新研制，形成用于不同作战领域的精确制导炮弹、导弹、
炸弹的导引头系列产品，实现在常规武器装备、多使用平台应用领域的突
破；光电信息装备领域，开展技术创新研发，为公司在新一代航空机型上
装机奠定基础。2014年，公司通过开展科技研发，提升产品科技含量，坚
持以军品市场为导向，在保证军品市场地位稳定的基础上，订货有所增长，
确保了公司稳定发展。
公司光电材料与器件产品在光学市场下滑情况下，产品销量同比增加
4%，稳定了市场占有，目前，新华光公司的核心生产工艺技术达到国内先
进水平，产品质量达到国内领先水平。
（4） 主要销售客户的情况
2014年度，公司前五名销售客户情况见下表：
单位：万元
客户名称 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
军品业务合作方 63,900 59,200 4,700 7.94
兵器集团附属企业 28,706 25,275 3,431 13.57
兵器集团附属企业 22,746 18,427 4,318 23.44
军品业务合作方 6,498 6,498 - -
军品业务合作方 6,216 3,237 2,979 92.03
合计 128,065 112,637 15,428 13.70
2014年度，公司前五名销售客户实现收入128,065万元，同比增长
13.7%，均为防务产品销售客户，防务公司主要客户为兵器集团附属企业和
其他军品业务合作方，防务公司客户基本保持稳定。新华光公司主要客户
为国内外光学镜片加工工厂，国内主要分布在广东、长三角、成都周边、
昆明、南阳、江西等国内光学企业集散地，国外则包括美国、日本、欧洲、
韩国、东南亚。
3、成本
（1） 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期本期金额较
成本构成 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本上年同期变
项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
工业 1,529,589,753.47 1,465,134,199.41 4.40
直接材料 1,185,312,493.36 77.49 1,109,800,906.43 75.75 6.80
燃料动力 27,313,001.20 1.79 29,867,748.01 2.04 -8.55
直接人工 111,245,423.28 7.27 107,035,144.90 7.31 3.93
专用费用 82,089,648.54 5.37 94,999,198.88 6.48 -13.59
废品损失 11,279,667.98 0.74 15,169,160.46 1.04 -25.64
制造费用 112,349,519.11 7.35 108,262,040.73 7.39 3.78
分产品情况
本期占总 上年同期本期金额较
成本构 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本上年同期变
成项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
防务
1,246,160,183.46 1,178,940,166.68 5.70
产品
其中： 直接材料 1,010,276,729.68 81.07 929,431,888.96 78.84 8.70
燃料动力 5,827,758.94 0.47 7,589,305.62 0.64 -23.21
直接人工 63,259,422.63 5.08 63,805,510.45 5.41 -0.86
专用费用 81,280,366.63 6.52 94,266,673.84 8.00 -13.78
废品损失 2,338,842.66 0.19 4,051,278.84 0.34 -42.27
制造费用 83,177,062.92 6.67 79,795,508.98 6.77 4.24
光电材
料与 280,237,159.13 282,491,734.77 -0.80
器件
其中： 直接材料 191,846,387.88 68.46 195,515,510.24 69.21 -1.88
燃料动力 20,376,992.95 7.27 20,974,556.45 7.42 -2.85
直接人工 36,873,292.59 13.16 32,089,835.73 11.36 14.91
专用费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
废品损失 8,940,825.32 3.19 11,094,743.93 3.93 -19.41
制造费用 22,199,660.39 7.92 22,817,088.42 8.08 -2.71
2014年度，公司主营成本152,959万元，同比增长4.4%，低于收入增
长比例，影响产品综合毛利率同比增长0.97个百分点，产品盈利能力提升。
从产品成本构成项目同比变动情况看，直接材料同比增长6.8%，主要是总
装类产品的材料费比重高；直接人工同比增长3.93%，主要是员工薪酬增加
影响；燃料动力、专用费用、废品损失及制造费用同比均有所下降，主要
是公司实施精益管理采取工艺改进、比质比价采购等措施，降低成本费用，
提高公司盈利能力。
（2） 主要供应商情况
2014年度，公司前五名供应商情况见下表：
单位：元
前5名供应商 2014年 2013年
占年度采购 占年度采购
采购金额 采购金额
总额比例(%) 总额比例(%)
兵器集团附属企业 168,935,510.00 15.22 154,529,608.40 12.92
兵器集团附属企业 106,960,000.00 9.63 50,620,784.00 4.23
兵器集团附属企业 100,819,832.00 9.08 27,298,224.00 2.28
兵器集团附属企业 98,033,500.00 8.83 89,303,000.00 7.46
兵器集团附属企业 79,370,000.00 7.15 142,467,600.00 11.91
合计 554,118,842.00 49.91 464,219,216.40 38.80
2014年度，公司前五名供应商采购金额55,412万元，同比增长19.37%，
均为防务产品供应商，主要供应商为兵器集团所属科研院所、企业及防务
产品配套体系内的经军方审定的合格供方，由于军品业务稳定，因此，防
务公司供应商基本保持稳定。新华光公司主要供应商为国内光学原料石英
砂、稀土元素等生产厂家，供应商稳定。
4、费用
2014年度，公司各项费用发生情况如下：
单位：元
费用项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
营业税金及附加 3,504,960.74 3,071,319.03 433,641.71 14.12
销售费用 9,360,298.12 9,281,346.57 78,951.55 0.85
管理费用 189,442,680.82 174,394,086.78 15,048,594.04 8.63
财务费用 24,148,639.27 24,623,259.12 -474,619.85 -1.93
资产减值损失 2,555,163.93 130,939,450.40 -128,384,286.47 -98.05
所得税费用 5,073,237.26 -12,173,052.72 17,246,289.98 不适用
2014年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度的原因如下：
营业税金及附加：本年度发生350万元，同比增加14.12%，主要是新
华光当期应税收入同比增加影响。
资产减值损失：本年度发生资产减值损失255.52万元，同比减少
98.05%，主要是公司上年计提应收天达公司款项大额坏账准备影响。
所得税费用：本年度发生所得税费用507.32万元，主要是上年度因计
提坏账准备而确认递延所得税影响。
5、研发支出
（1） 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 91,689,323.32
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 91,689,323.32
研发支出总额占净资产（股东权益）比例（%） 9.14
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.99
（2） 情况说明
报告期内，公司科研开发投入9,169万元，占营业收入的4.99%，同比
增加12.89%，主要是公司为适应我国国防武器装备升级换代，防务公司加
大产品研发力度，拓宽产品领域，提升产品市场竞争力。同时，公司重点
民品新华光公司为应对光学市场下滑带来的影响，通过开发高端产品，加
快培育新的经济增长点，形成新的主导产品。
6、现金流
报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情
况如下：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现 406,802,925.32 -1,305,382.62 408,108,307.94 不适用
金流量净额
投资活动产生的现 -123,478,284.97 -4,482,889.88 -118,995,395.09 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现 -363,643,457.63 138,173,655.78 -501,817,113.41 -363.18
金流量净额
报告期内，公司经营活动现金净流入4.07亿元，同比增幅较大，主要
是防务公司收到2015年订货大型武器系统的军方预付款影响。公司投资活
动现金净流出1.23亿元，主要是防务公司为提升生产能力，全面推进光电
科技产业园建设影响。公司筹资活动现金净流出3.64亿元，主要是公司年
末归还借款影响。
7、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年度，公司利润总额变动情况如下：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
利润总额 67,126,233.31 -179,571,339.24 246,697,572.55 不适用
其中：军品利润 53,081,738.08 -89,201,740.49 142,283,478.57 不适用
民品利润 14,044,495.23 -90,369,598.75 104,414,093.98 不适用
2014年度，公司实现利润总额6,713万元，同比大幅增加，主要是公
司上年度存在较大非经营性亏损因素，若扣除计提应收天达公司款项坏账
准备、确认预计负债及处置天达公司股权收益的因素影响，上年度实现利
润总额6,512万元。扣除客观因素后，公司当年实现利润同比稳健增长。
（2）发展战略和经营计划进展说明
见本节经营情况的讨论与分析。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 上年增减
(%) (%)
增加0.97个
工业 1,815,112,567.80 1,529,589,753.47 15.73 5.60 4.40 百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
增加1.29个
防务产品 1,439,596,596.12 1,246,160,183.46 13.44 7.27 5.7 百分点
光电材料 增加0.2个
365,639,980.44 280,237,159.13 23.36 -0.55 -0.80
与器件 百分点
增加7.99个
其他民品 9,875,991.24 3,192,410.88 67.68 7.52 -13.77 百分点
2014年度，公司主营业务均为工业品制造行业产品，主营收入同比增
加5.6%，主营成本同比增加4.4%，主要是防务产品订货增加影响。公司产
品综合毛利率同比增加0.97个百分点，主要是公司实施精益管理，通过比
质比价采购、优化生产工艺、实施全面预算管控等措施，有效降低成本费
用，提升公司产品盈利能力。
2、主营业务分地区情况
单位：元
地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,774,777,049.26 5.90
国外 40,335,518.54 -5.91
2014年度，公司国内主营收入177,478万元，同比增加5.9%；国外主
营收入4,034万元，同比降低5.91%，主要是光电材料与器件产品受市场影
响，国外销售收入稍有下降。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%） （%） （%）
货币资金 507,636,412.69 17.34 566,733,461.39 22.46 -10.43
应收票据 96,139,057.31 3.28 110,909,772.94 4.39 -13.32
应收账款 503,706,624.17 17.21 474,886,837.38 18.82 6.07
预付款项 358,836,882.39 12.26 50,912,167.73 2.02 604.82 采购预付款
应收银行保函保
应收利息 512,447.22 0.02 0.00 0.00 100.00 证金利息
其他应收款 108,487,929.28 3.71 199,611,205.12 7.91 -45.65 收到还款
存货 465,633,455.54 15.91 348,131,533.96 13.79 33.75 防务产品预投
其他流动资 抵扣上年增值税
1,749,678.24 0.06 4,048,015.53 0.16 -56.78
产 进项留抵
可供出售金 5,500,000.00 0.19 5,500,000.00 0.22 0.00
融资产
长期股权投 121,315,150.85 4.14 119,887,763.08 4.75 1.19
资
固定资产 457,644,532.90 15.63 488,204,865.90 19.34 -6.26
光电科技产业园
在建工程 215,710,946.61 7.37 69,990,030.63 2.77 208.20 建设投入增加
递延所得税 31,080,557.26 1.06 30,952,427.52 1.23 0.41
资产
短期借款 195,000,000.00 6.66 242,000,000.00 9.59 -19.42
应付票据 344,541,738.40 11.77 345,868,260.00 13.70 -0.38
应付账款 333,214,097.35 11.38 371,857,516.50 14.73 -10.39
收到防务产品军
预收款项 729,817,631.02 24.93 94,683,378.54 3.75 670.80 方预付款
应付职工薪 支付上年绩效兑
46,562,034.74 1.59 74,288,826.71 2.94 -37.32
酬 现
当期应交所得税
应交税费 3,980,028.25 0.14 2,804,947.90 0.11 41.89 增加
增加光电集团借
其他应付款 212,636,859.64 7.26 36,555,159.19 1.45 481.69款
一年内到期
的非流动负 0.00 0.00 96,000,000.00 3.80 -100.00 本期归还借款
债
长期借款 15,288,742.00 0.52 125,601,537.00 4.98 -87.83 本期归还借款
预计负债 0.00 0.00 152,000,000.00 6.02 -100.00 本期已归还
资本公积 445,537,091.17 15.22 443,121,591.17 17.56 0.55
计提安全生产费
专项储备 614,572.03 0.02 252,342.41 0.01 143.55 用结余
未分配利润 286,813,882.38 9.80 224,968,465.37 8.91 27.49
(四)核心竞争力分析
总体来说，公司主业优势将逐步显现，公司经营形势逐步向好。防务
业务三大领域，大型武器系统总装集成已形成明显优势，主导地位持续增
强；精确制导导引头生产方面，巩固了公司国内导引头科研生产基地的地
位；光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，自主研发的一些项目
将逐步实现量产。
民品光电材料与器件方面，公司是国内重要的光学材料生产企业之一，
具有较强的技术和市场优势，通过近几年的发展，竞争力得到增强；在投
影、安防、车载镜头市场以及光通讯、光传导等，特别是在红外材料市场
爆发的带动下，公司光学材料市场占比有望出现增长。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014年末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资及按新准则规定
转入可供出售金融资产核算的股权投资。报告期末，公司联营企业和参股
企业的投资净额12,132万元，比年初增加143万元，具体投资企业明细如
下表
单位：万元
被投资企业所 投资比例 表决权比例 期初投资 期末投资
投资企业名称 投资成本
属行业 （%） （%） 净额 净额
一、可供出售金融资产 550 550 550
凤凰（上海）公司 光学玻璃制造 550 4.40 4.40 550 550
二、长期股权投资 10,981 11,989 12,132
工程和技术研究
导引公司 900 36.00 36.00 644 662
和试验发展
华光小原公司 光学玻璃制造 10,081 51.00 50.00 11,345 11,470
2014年末，公司可供出售金融资产550万元，与年初一致。长期股权
投资12,132万元，同比增加143万元，主要是公司当年合营和联营企业经
营盈利所致。
2014年末，公司对子公司投资情况如下：
被投资企业 表决权比例
投资企业名称 投资成本投资比例（%） 期初投资净额 期末投资净额
所属行业 （%）
防务公司 武器装备制造 35,704 100.00 100.00 35,704 35,704
新华光公司 光学玻璃制造 30,210 100.00 100.00 30,210 30,210
光学元件公司 光学玻璃制造 511 45.00 45.00 511 511
物资公司 物资供应 112 30.15 30.15 112 112
合计 66,537 66,537 66,537
2014年末，公司纳入合并范围子公司4家，与上年合并范围一致。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元
主要产品
单位名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
或业务
武器装备
防务公司 2,231,433,364.20 522,173,955.75 1,453,185,973.14 50,069,440.81
制造
新华光公 光学玻璃 644,958,374.67 430,667,423.85 409,890,925.42 18,818,872.65
司 制造
华光小原 光学玻璃 254,831,139.67 225,594,326.52 114,648,342.78 2,852,421.26
公司 制造
光学元件公 光学玻璃 24,366,019.93 19,619,908.88 25,522,154.20 379,170.25
司 制造
物资公司 材料供应 13,251,560.95 6,222,173.79 14,115,537.21 -1,383.76
导引公司 科技研发 38,495,757.19 18,372,334.92 49,829,141.57 488,863.33
2014年度，公司纳入合并范围子公司4家，与上年一致，公司主要子
公司为全资子公司，是公司两大支柱产业，2014年度经营发展状况良好，
均为经营盈利，且当年向母公司分红。
5、非募集资金项目情况
工程 本年度投入 累计实际 项目收
项目名称 项目金额（元） 进度 金额 投入金额 益情况
高端光学材料及元件 607,600,000.00 9.26 - 56,261,585.28
生产线技术改造项目
光电科技产业园项目 940,670,000.00 19.61 135,434,384.74 184,499,131.33
合计 1,548,270,000.00 - 135,434,384.74 240,760,716.61 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
防务业务板块：公司防务业务三大领域中，大型武器系统中的精确制
导/侦察武器系统总装地位稳固，其它大型武器系统面临竞争的态势；精确
制导系列产品虽有一定地位，目前也面临市场竞争以及未来其他企业进入
该领域的潜在竞争；光电信息装备领域，公司几乎所有产品均须参与市场
竞争。发展趋势方面，总体来讲，一是军事需求和方向重点发生了变化，
联合作战装备体系成为重点需求，网络信息技术对新军事革命产生了广泛
深刻的影响，传统装备发展模式将彻底改变，所有武器平台将具备各种网
络化功能；二是由跟踪研仿向自主创新转变成为新要求，被动跟仿的空间
和机会大大减小，自主创新、主动超越发展的需求更加紧迫；三是未来装
备发展的趋势和必须具备的基本功能要能够解决超视距精确打击、作战力
量高效协同等问题。
光电材料与器件业务板块：国内主要生产企业有成都光明、本公司等，
国际主要生产企业有日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司等。日本保
谷公司、小原公司、德国肖特公司均为世界光学界知名企业，科技开发处
于行业领先地位。发展趋势方面，一是行业规模基本稳定，新的高端材料
逐渐取代低端产品；二是产业/产品结构调整与重组，各企业为了整合资源、
增强竞争力，上下游进行战略并购、结盟；三是部分新企业开始或者已经
进入行业，市场竞争更加激烈，企业获利水平受到冲击。
(二)公司发展战略
总体发展战略：在军、民两条主线上，同时实施内生式发展和外延式
发展并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略。
防务业务发展战略：面对我国军工产业发展的总体有利形势，防务业
务采取专业化基础上的加强型战略，围绕大型武器系统、精确制导导引头
和光电信息装备三大专业领域，从技术、市场、产能和全价值链体系化精
益管理四个重点方面，做强做大，成就国内光电武器装备领跑企业。
光电材料发展战略：总体采取发展型战略，确立光学玻璃、光学元件、
特种材料和光学镜头四大业务板块，以国际主流光学技术发展为引领，突
出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链，开展渠道竞争，打造“新华
光”的精品名牌。
科技引领―紧跟世界主流光学技术，自主创新为主，引进消化吸收为
辅，大力推进技术创新，为企业健康、持续发展积聚动力。
特色突出―选择特色产品和特定市场，开展差异化竞争，丰富产品线，
建设从材料到压型到镜头的全产业链，突出特色优势。
产业联盟―建立高端客户和优质客户战略联盟，搭建产业发展平台，
借助产业联盟促进公司产业布局。
创立名牌―进一步调整优化产品结构，不断提高产品质量和服务水平，
树立企业信誉度和美誉度，创立优秀知名品牌。
(三)经营计划
2015年，公司将在巩固2014年经营成果的基础上，主动适应经济新常
态，深化改革促发展，坚定不移走质量效益型道路，聚焦客户与市场，狠
抓科研生产攻关、军民品市场开拓、产品产业结构调整。全年经营目标为：
实现主营业务收入25.3亿元，其中，军品21.5亿元，民品3.8亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司资本性支出计划为35,884万元，其中，防务公司产业园
建设项目计划支出29,900万元、防务公司自筹项目计划支出3,800万元；
新华光公司高端光学材料及元件生产线技术改造项目计划支出1,039万元、
熔炉大修计划支出800万元。
(五)可能面对的风险
从外部发展形势来看，武器装备需求将发生变化，总体上军事需求不
断上升，但海军、空军、电子信息和航天装备将是未来装备建设重点，陆
军需求比重可能会下降，这对于公司目前以陆军装备为主的产品结构是个
挑战。其次，随着武器装备竞争性采购体制改革、装备价格改革和“民参
军”的深入推进，军品竞争已经出现无边界、常态化、拼实力、降成本的
新特点，这对于公司传统的市场理念和商业模式提出了更高要求。另外，
随着国有企业和军工科研院所等改革方案相继出台，深化改革的步伐不断
加快，对公司的经营发展和推进内部体制机制创新、技术创新、商业模式
创新提出了更加紧迫的要求。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，根据相关法律、法规
和规范性文件，公司《章程》明确规定了公司利润分配政策、公司现金分
红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东
意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。同时，公司董事会制定的《公
司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》已于2015年3月12日
召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属
于母公司所有者的净利润（合并报表数）为61,845,417.01元，加上年度
结转未分配利润224,968,465.37元，2014年末累计可供分配的净利润为
286,813,882.38元。2014年度公司实现净利润为6,557,967.02元（母公
司报表数），加上年度结转未分配利润-250,631,435.63元，2014年末可供
分配的净利润为-244,073,468.61元。2014年末母公司可供分配的净利润
为负数，2014年度公司拟不进行利润分配。
公司《章程》规定，在满足母公司“累计未分配利润为正数”条件的
基础上，原则上每年度进行一次现金分红，因报告期末公司可供分配的净
利润为负数，且纳入合并报表范围内的各子公司累计未分配利润合计数不
够弥补母公司未分配利润，因此2014年度拟不进行利润分配。
基于公司未来发展前景，随着公司经营规模、资产规模的扩大，公司
股本规模应适度增加，公司2014年度拟以资本公积转增股本，以公司2014
年12月31日总股本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10
股转增10股。
上述利润分配和资本公积转增股本预案还需提交公司股东大会审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
每10股 每10股派 每10股 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 送红股数 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2014年 0 0 10 0 61,845,417.01 0
2013年 0 0 0 0 -166,334,810.38 0
2012年 0 0 0 0 3,015,233.50 0
五、积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。一
是以顾客为关注焦点，探索精益营销模式。开展军品售后服务“三步走”
的专项管理提升、建设售后服务保障“六库”、定期发布售后服务信息，光
学材料实施差异化增值服务，提高了客户美誉度和市场影响力；二是及时
足额缴纳“五险一金”，组织进行健康体检和有害、特种作业员工职业健康
体检，切实维护和保障员工权益；三是持续关注社会公益事业，通过对外
捐赠、对口帮扶履行公司的一份社会责任。
请各位股东审议。
议案3
2014年度监事会工作报告
各位股东：
现就2014年度公司监事会的工作情况向大家汇报，请予以审议：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、
《监事会议事规则》的有关规定，积极履行监事会的各项职能。现将公司
监事会2014年度主要工作报告如下：
一、2014年度监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开五次会议：
（一）公司第四届监事会第十五次会议于2014年4月18日以现场会议的
方式召开，会议审议通过了《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、
《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润
分配预案》、《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014
年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》、《2013年度内部控
制自我评价报告》。
（二）公司第四届监事会第十六次会议于2014年8月21日以现场会议的
方式召开，会议审议通过了《2014年半年度报告》、《关于变更应收账款坏
账准备计提比例的议案》。
（三）公司第四届监事会第十七次会议于2014年10月27日以通讯表决
的方式召开，会议审议通过了《2014年第三季度报告》。
（四）公司第四届监事会第十八次会议于2014年12月17日以通讯表决
的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署
<附条件 生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与汇添富基金管理股份有
限公司签署
<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于前次募集资金使 用情况说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报 告的议案》、《关于同意中兵投资及其一致行动人免于发出收购要约的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《光电股份 2015-2017年股东回报规划》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措 施的议案》。 （五）公司第四届监事会第十九次会议于2014年12月29日以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》. 以上会议内容均于会议结束后，及时通过上海证券交易所网 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予以披 露。 二、公司依法运行情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋 予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。 监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的会议和2013年年度股东 大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年 第三次临时股东大会，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案内容、 召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席董事会以及股东大会和其它 工作会议，听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计 划、各项内部控制制度及公司经济运行、产业园建设情况等，对公司依法 运作情况进行了监督、检查。 经过多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司建立了较为 完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法 规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《公司法》、公司《章程》 规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议， 公司经理层执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理人员在 行使职权过程中违反法律法规、公司《章程》及损害公司及股东利益的情 况。 三、对公司财务情况的检查 报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对 公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，监事会认为：公司 的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公 司2014年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容真实、 合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理、 财务状况和年度资金流量情况。公司2014年度的经营业绩已经中勤万信会 计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、募集资金使用情况 公司2003年募集的资金已于2009年底全部投入使用完毕。目前没有新 增募集资金。 五、收购出售资产情况 报告期内，公司除购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为外，于2014年12月29日与控股股东 北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）签订了《关于北方光电集 团有限公司光电科技产业园之在建工程及固定资产转让协议》, 公司购买 光电集团光电科技产业园项目在建设工程及固定资产，交易金额为人民币 108,590,937元。此事项己经公司第四届董事会第三十八次会议和2015年第 一次临时股东大会审议通过。 六、关联交易情况 根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公 司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单 位销售防务公司生产的精确制导武器系统、精确制导导引头、航空显控信 息装各和地面显控信息装备等四大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级 配套产品)；公司在兵器财务有限公司存、贷款业务；新华光公司与华光小 原公司间日常关联交易等。上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发 展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合 理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。 七、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会检查监督了公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。 为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，制定了《内 幕信息知情人登记备案制度》。公司已编制了内幕信息知情人登记表，如实、 完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了 内幕信息知情人档案。 2014年，监事会的工作得到了各位董事、各位高级管理人员以及全体 员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实履行了职责和义务。新的一 年里，监事会将不断完善监督制约机制，规范监事会监督检查行为，紧紧 围绕年度目标任务的完成，继续加大监督检查力度，以监督董事会、经理 层会议决策程序和“三重一大”决策制度执行落实情况为主线，重点开展 董事会、经理层会议制度和“三重一大”决策制度执行情况、公司关联交 易情况、光电产业园建设进度情况、公司内部控制制度评价情况的监督检 查。坚持定期或不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查， 督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营；强化监事履职作用的发挥， 加大监事成员的学习培训力度，不断提升大局观念，增强责任意识。持续 关注涉及公司经营发展的热点问题，掌握关于议案内容的各种客观准确信 息，全面考虑相关工作环节。业务能力加强信息管理，防范内幕交易，促 进公司治理水平的不断提高，维护全体股东的共同利益。 请各位股东审议。 议案4 2014年度财务决算报告 各位股东： 公司2014年度财务决算工作已经完成，中勤万信会计师事务所有限公 司对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现将公司2014年度财务决算报告汇报如下: 一、资产负债情况 截至2014年12月31日公司资产总额292,749万元（合并报表口径， 下同），其中流动资产204,270万元，非流动资产88,479万元。负债总额 192,400万元，其中流动负债186,859万元，非流动负债5,541万元；归属 于母公司所有者权益98,835万元。 二、盈利情况 2014年公司实现营业收入181,511万元，营业成本154,469万元，营 业税金及附加350万元，销售费用936万元，管理费用18,944万元，财务 费用2,415万元，资产减值损失256万元，实现归属于母公司净利润6,185 万元，基本每股收益0.3元。 三、现金流量情况 单位：万元 项目 2014年 经营活动现金产生的现金流量净额 40,680 投资活动产生的现金流量净额 -12,348 筹资活动产生的现金流量净额 -36,364 现金及现金等价物净增加额 55,696 四、重点财务风险指标 资产负债率：65.72%； 流动比率：1.09； 净资产收益率：6.47%； 销售毛利率：15.73% 每股收益：0.3元。 请各位股东审议。 议案5 2014年度利润分配方案 各位股东： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属 于母公司所有者的净利润（合并报表数）为61,845,417.01元，加上年度结 转未分配利润224,968,465.37元，2014年末累计可供分配的净利润为 286,813,882.38元。2014年度公司实现净利润为6,557,967.02元（母公司 报表数），加上年度结转未分配利润-250,631,435.63元，2014年末可供分 配的净利润为-244,073,468.61元。2014年末母公司可供分配的净利润为负 数，2014年度公司拟不进行利润分配。 请各位股东审议。 议案6 2014年度资本公积转增股本方案 各位股东： 基于公司未来发展前景，随着公司经营规模、资产规模的扩大，公司 股本规模应适度增加，公司2014年度拟以资本公积转增股本，以公司2014 年12月31日总股本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增10股。 请各位股东审议。 议案7 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 作为光电股份的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公 司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专 业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。 现将2014年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景和兼职情况 王兴治：中国工程院院士，本公司独立董事。 姜会林：长春理工大学学术委员会主任，奥普光电和本公司独立董事。 范滇元：中科院院士，本公司独立董事。 陈雪松：北京科技大学副教授，本公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在 妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会和股东大会的情况 2014年，公司共召开了11次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表 决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信 负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严 谨的态度行使表决权。 2014年度公司共召开4次股东大会：2013年年度股东大会、2014年第 一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东 大会。出席情况如下： 王兴治：出席了2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股 东大会 范滇元：出席了2014年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会和 2014年第三次临时股东大会 姜会林：出席了2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股 东大会 陈雪松：出席了2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会和 2014年第三次临时股东大会。 2、在各专业委员会中履行职责的情况 公司董事会下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要 求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。 在公司2014年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对公 司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年 报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出 具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、 聘任财务审计机构等发表专门独立意见。 3、公司配合独立董事工作的情况 公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时 了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开 董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为 独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、在公司第四届董事会第二十九次会议上对公司《关于2014年度防 务公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度新华光与华光小原公司 日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款的议 案》发表独立意见。 2、在公司第四届董事会第三十四次会议上对《关于防务公司向光电集 团申请3,000万元委托贷款的议案》发表独立意见。 3、在公司第四届董事会第三十六次会议上对《关于防务公司向光电集 团申请5,000万元委托借款的议案》《关于公司向兵工财务公司申请18,000 万元借款并由光电集团提供担保的议案》、《关于天达公司以天达阳光房产 抵偿公司债权的的议案》发表独立意见。 4、在公司第四届董事会第三十七次会议上对《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署
<附条件 生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署< 附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与汇添富基金管理股份有 限公司签署
<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司非公开发行 股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次 非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司 及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》发布独立意见。 5、在公司第四届董事会第三十八次会议上对《关于购买光电集团光电 科技产业园在建工程的议案》发表独立意见。 我们发表的独立意见如下：公司以上关联交易预计事项符合实事求是 的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法 律法规及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于 公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中 小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 我们在第四届董事会第二十九次会议上对公司2013年度累计和当期发 生的对外担保发表了专项说明和独立意见，公司所有担保事项均符合法律 和公司《章程》的规定。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。 （四）高级管理人员提名及变动情况 公司第四届董事会董事任期已满，经公司第四届董事会第三十八次会 议提名第五届董事会董事候选人为叶明华先生、李克炎先生、陈现河先生、 欧阳俊涛先生、陈良先生、刘贤钊先生、范滇元先生、陈雪松先生、张国 玉先生，其中范滇元先生、陈雪松先生、张国玉先生为独立董事候选人， 我们作为独立董事，对公司关于董事会换届的议案，发表如下意见： 公司第五届董事会董事候选人的提名推荐程序符合法律法规的规定， 董事候选人任职资格符合要求，同意提交公司股东大会选举。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司发布了2013年度业绩预告，符合《上市规则》的相关规定，后通 过与会计师事务所沟通，做出了业绩预告更正公告。作为公司独立董事， 在审阅公司相关资料的基础上，经核查，认为公司2013年度业绩预告的更 正符合相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。 报告期内，公司未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所的情况 经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司继续聘任中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构。我们认为 该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的 执业准则。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为保护投资者的合法权益，健全公司现金分红制度，为公司股东提供 科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号―上市公司现金分红》、中国证监会湖北监管局 《关于进一步做好 现金分红有关工作的通知》等相关法律、 法规、 规范性文件，以及公司 《章程》等公司治理制度的规定，公司编制了《未来三年（2015-2017年度） 股东分红回报规划》， 我们认为：未来三年股东回报规划的制定符合相关 法律法规和公司《章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的长期可持续性发展，同意未来三年股东回报的规划。 （八）公司及股东履行承诺情况 2014年7月25日，光电股份召开第四届董事会第三十三次会议决议， 审议并通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，将“妥 善解决”承诺的含义明确为：光电集团作为天达公司的控股股东将努力改 善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务 并进而解决公司对天达公司的担保问题”。2014年8月21日，光电股份召 开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于明确光电集团“妥善 解决”承诺含义的议案》，同意光电集团上述关于“妥善解决”承诺的含义 说明。针对因天达光伏已停止经营，无力支付到期债务并拟进行清理处置 的情形，光电股份已对天达光伏提起诉讼，并对天达光伏的设备等资产申 请了财产保全。上述措施有助于最大限度的维护上市公司及中小股东利益。 经核查，我们未发现有公司股东有违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2014年度公司共发布临时公告59份，定期报告4份，公司信息披露所 披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 （十）董事会及下属专门委员会的运作情况 2014年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议 事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案， 科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公 司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 风险管理委员会在2014年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用， 运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责， 对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进 行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方 面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大 投资者的知情权。 2015年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监 事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识， 忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法 权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。 请各位股东审议。 议案8 关于前次募集资金使用情况说明的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）以及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2014年12月31日的《关于前 次募集资金使用情况的报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情 况鉴证报告》（勤信审核[2015]1040号）。 请各位董事审议。 附件：关于前次募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况的报告 一、前次向特定对象发行股份购买资产基本情况 经公司2009年5月26日第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监 督管理委员会以2010年9月2日证监许可[2010]1186号文《关于核准湖北新 华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产 的批复》同意，本公司向特定对象发行股份购买资产。 光电集团等投资者以净资产及其持有的股权出资，按6.28元/股的价格 认购本公司发行的10,438.0413万股股票。具体发行股份购买资产情况为： 由光电集团以其拥有的防务标的净资产及其持有的天达公司6.44%的股权， 认购公司非公开发行的股份8,467.9278万股；由红塔创投持有的天达公司 32.21%的股权，认购公司非公开发行的股份1,575.7973万股；由云南工投 持有的天达公司8.06%的股权，认购公司非公开发行的股份394.3162万股。 二、购入资产权属变更情况 2010年9月8日，天达公司已办妥工商登记变更手续；2010年9月8日， 光电股份与光电集团签订《资产交割协议》，并于2010年9月14日签订《资 产交割确认书》，完成了防务标的资产交割手续；截止2010年9月28日，光 电集团用于出资的防务标的净资产之相关资产、负债过户手续已全部过户 完毕。2010年9月15日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并 出具了立信大华验字[2010]128号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。 公司共收到防务标的净资产及其天达公司的股权人民币496,497,594.66 元，其中增加股本104,380,413.00元，其余392,117,181.66元计入资本公 积―股本溢价。 2010年9月28日，光电股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成本次新增股份的登记手续，登记结算公司上海分公司出具了《证券 登记确认书》。 2010年12月2日，光电股份在湖北省工商行政管理局换领了企业法人营 业执照，注册资本增加至209,380,413.00元。 三、发行股份购买资产账面价值变化情况 发行股份购买的目标资产的审计评估基准日为2008年9月30日，目标资 产的交割基准日为2010年8月31日。 购买的防务标的账面价值变化情况如下： 单位：万元 2010-8-31 2008-9-30 项目 (资产交割 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 (定价基准日) 基准日) 资产总计 101,938.19 132,261.81 122,641.09 137,817.80 151,002.30 168,753.35 225,499.95 负债总计 74,044.37 93,031.84 79,274.43 88,117.78 92,947.13 117,584.10 170,036.94 防务标的净资产 26,428.33 37,676.22 41,672.29 48,253.13 56,179.34 49,245.59 53,949.18 少数股东权益 1,465.49 1,553.75 1,694.37 1,446.89 1,465.79 1,493.07 1,513.83 天达公司账面价值变化情况如下： 单位：万元 2008-9-30 2010-8-31(资产 项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-3-31 2014-12-31 (定价基准日) 交割基准日) 资产总额 64,389.39 77,666.72 91,176.66 98,783.06 86,746.94 88,747.59 - 80,951.10 83,917.62 - 负债总额 37,192.91 48,562.89 77,876.84 60,789.15 所有者权益 27,196.48 29,103.83 30,387.51 20,906.22 5,795.84 4,829.97 - 四、购入资产后光电股份生产经营及效益贡献情况 发行股份购买资产后，光电股份主营业务扩展至防务、光电材料与器 件、光伏太阳能三大领域，但受后期光伏市场影响，光电股份的光伏太阳 能产业经营出现下滑，为确保战略目标的实现，光电股份及时调整产业结 构，2013年4月，将所持有的天达公司87.92%的股权转让给光电集团，2013 年4月8日，光电股份收到光电集团支付的天达公司股权转让价款 87,095,134.56元。目前防务资产生产经营稳定，是公司主要利润来源之一。 2010年，光电股份实现营业收入1,809,186,697.86元，实现归属于母 公司净利润87,863,284.75元，基本每股收益由2009年的0.09元增加到2010 年的0.42元。 2011年，光电股份实现营业收入1,961,589,451.71元，实现归属于母 公司净利润23,187,470.45元，基本每股收益为0.11元，较上年减少0.31元， 主要是天达公司出现亏损所致。 2012年，光电股份实现营业收入1,887,049,369.27元，实现归属于母 公司净利润3,015,233.50元，基本每股收益为0.01元，较上年减少0.1元， 主要是天达公司出现亏损所致。 2013年，光电股份实现营业收入1,742,910,671.42元，实现归属于母 公司净利润-166,334,810.38元，基本每股收益为-0.79元，较上年减少0.8 元，主要是光电股份对应收天达公司款项计提坏账准备，及对天达公司提 供的担保确认预计负债所致。 2014年，光电股份实现营业收入1,836,044,908.04元，实现归属于母 公司净利润61,845,417.01元，基本每股收益为0.30元，较上年度增加1.09 元。 五、购入资产后光电股份盈利预测实现情况 盈利预测及实现情况 单位：万元 2010年度 项目 实现数 预测数 光电股份合并 8,786.33 7,736.99 其中：防务标的 5,588.77 4,667.00 天达公司 1,827.06 1,823.81 2010年认购资产利润实现数均达到盈利预测数。 六、承诺事项的履行情况 光电股份与光电集团就该次交易购买的防务标的签订《补偿协议》，光 电集团承诺：“如本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，光电股份 拟购买的光电集团防务标的实现的净利润在2010年度不低于4,667万元、在 2011年度不低于4,470万元、在2012年度不低于4,648万元。如本次发行股 份购买的光电集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，光电集团 将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金 方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。 光电集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达公司作出 特别承诺：“如光电股份本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，天 达公司实现的归属于母公司所有者的净利润在2010年不低于1,800万元、在 2011年不低于2,800万元、在2012年不低于2,900万元。若天达公司实际盈 利数未达到上述业绩承诺时，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天 达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的 46.71%的差额给光电股份。” 光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份的资产，2010年度实现 的净利润已达到增发时的业绩承诺，不存在违背承诺事项的情形。光电集 团注入光电股份的防务标的2011、2012年度实际盈利数达到了承诺数。 光电集团、红塔创投、云南工投注入光电股份资产天达公司2011、2012 年度实际盈利数未达到承诺业绩。 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，天达公司2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为-94,812,928.41元，实现盈利数与 承诺数据的差额为-122,812,928.41元，未能实现承诺业绩。光电集团、红 塔创投和云南工投需分别补偿本公司7,909,152.59元、39,558,044.24元、 9,898,722.03元，合计57,365,918.86元。截止2012年4月12日，公司已全 额收到光电集团、红塔创投和云南工投支付的上述补偿款。光电集团、红 塔创投和云南工投关于天达公司2011年度业绩承诺补偿已履行完毕。 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，天达公司2012 年实现归属于母公司所有者的净利润为-151,103,887.10元，实现盈利数与 承诺数据的差额为-180,103,887.10元，未能实现承诺业绩。光电集团、红 塔创投和云南工投需分别补偿本公司11,598,690.33元、58,011,462.03元、 14,516,373.30元，合计84,126,525.66元。截止2013年5月17日，公司已全 额收到光电集团、红塔创投和云南工投支付的上述补偿款。光电集团、红 塔创投和云南工投关于天达公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。 七、前次募集资金使用情况的信息披露 公司在2010年9月7日《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、2010年10月《湖北新华光信息材料 股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》、《北方光电股份有限公 司2010年年度报告》及《北方光电股份有限公司2011年年度报告》已对前 次募集资金使用情况作相应的披露。 公司将前次向特定对象发行股份购买资产方案及其实施情况与定期报 告和其他信息披露文件的有关内容逐项核对，实际情况与披露内容不存在 差异。 八、结论 公司董事会认为，本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于 2010年实施完成。由于全球光伏太阳能产业的市场需求大幅下调，行业整 体进入了阶段性低迷期，天达公司经营困难亏损严重，与计划发生偏差， 公司及时调整产业结构，于2013年4月转让了天达公司股权。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 请各位股东审议。 附件1 前次募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 655,508,993.64 已使用募集资金总额 655,508,993.64 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 655,508,993.64 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达 实际投资 到预定 金额与募 序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 可使用 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺 号 金额 金额 金额 金额 状态日 投资金额期 的差额 向西光集团发行 向西光集团发行 股份购买防务标 股份购买防务标 1 531,785,865.84 531,785,865.84 531,785,865.84 531,785,865.84 531,785,865.84 531,785,865.84 的资产和天达公 的资产和天达公 司6.44%的股权 司6.44%的股权 2010 向云南工投发行 向云南工投发行 年9月 2 股份购买天达公 股份购买天达公 24,763,057.36 24,763,057.36 24,763,057.36 24,763,057.36 24,763,057.36 24,763,057.36 28日 司8.06%的股权 司8.06%的股权 向红塔创投发行 向红塔创投发行 3 股份购买天达公 股份购买天达公 98,960,070.44 98,960,070.44 98,960,070.44 98,960,070.44 98,960,070.44 98,960,070.44 司32.21%的股权 司32.21%的股权 北方光电股份有限公司第五届董事会第二次会议资料 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：元 实际投资 截止日 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 项目 投资项 目累计 序 项目产能利 承诺数 实际效益 承诺数 实际效益 承诺数 实际效益 实际效益 实际效益 号 名称 用率 防务 1 100% 46,670,000.00 55,887,700.00 44,700,000.00 76,276,245.61 46,480,000.00 84,137,744.71 -71,905,743.44 50,447,227.30 标的 天达 2 18,000,000.00 18,270,600.00 28,000,000.00 -94,812,928.41 29,000,000.00 -151,103,887.10 - - 公司 注：2013年，防务标的实现报表净利润-71,905,743.44元，主要是依据天达公司实际经营状况，对应收天达公司款项计提坏账准备125,515,078.13元。 议案9 关于兑现2014年度公司董事、监事薪酬的议案 各位股东： 现将公司2014年度董事、监事和高管的收入情况说明如下： 2014年度公司董事、监事和高管情况表 单位：万元 序号 姓名 职务 2014年收入（税前） 1 范滇元 独立董事 5 2 王兴治（离任） 独立董事 5 3 姜会林（离任） 独立董事 5 4 刘世林 监事 27.8 5 陈现河 总经理 17.4 6 陈良 副总经理 35 7 张少峰 财务总监 27.8 8 刘向东 副总经理 29.5 9 张卫 副总经理 28.7 10 周立勇 副总经理 29.5 11 孙峰 副总经理、董事会秘书 29.1 12 戎保平 副总经理 18.2 13 朱惠民（离任） 职工监事 10.2 14 李克炎（离任） 总经理 14.6 15 张百锋（离任） 副总经理 31.5 合计 314.3 请各位股东审议。 议案10 关于2015年度防务公司日常关联交易预计的议案 各位股东： 2015年度防务公司日常关联交易预计基本情况如下： 一、主要关联方介绍 关联方为实际控制人兵器集团之附属企业、研究所（含光电集团附属 企业）等。 二、2015年度日常关联交易情况概述 公司全资子公司防务公司的主营业务为防务产品的研发、生产与销 售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要 求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人兵器集团附属企业 （以下简称“关联方”），防务公司与关联方之间发生的持续性日常经营性 关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术 转让、承租或租赁。 兵工财务公司为兵器集团控股的非银行金融机构，公司及各子公司与 兵工财务公司存在存贷款业务。 三、2015年日常关联交易的预计 2014年 2014年度实 2014年度 2015年 关联方 关联交易类别 度预计 际发生额与 实际发生额 度预计数 数 预计数差额 光电集团附属企 购外协件 1.44亿元 业合计 12亿元 -3.2亿元 15亿元 兵器集团附属企 购外协件 7.36亿元 业合计 兵器集团附属企 销产品 5.48亿元 业合计 光电集团附属企 销产品 554万元 业合计 7亿元 -1.45亿元 9亿元 兵器集团附属企 提供劳务 82万元 业合计 光电集团附属企 提供劳务 35万元 业合计 承租土地及建 光电集团 合同数 840万元 0 840万元 筑物 2015年度，公司预计防务公司与关联方之间销售商品、提供劳务、 技术转让、租赁发生的日常关联交易不超过人民币90,000万元，采购商 品、接受劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币150,000 万元。 2015年度，兵工财务公司和光电集团内部企业提供给公司及公司全 资、控股子公司的贷款额预计为90,000万元以内，公司及公司全资、控 股子公司在兵工财务公司的存款额不高于130,000万元。 四、关联交易的定价原则 根据我国军品采购模式，防务公司与关联方采购及销售业务的定价均 由有关军品订购部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价，按 照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会因上述关联交易而损害 上市公司及广大中小股东利益。与兵工财务有限责任公司之间资金往来系 防务公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执 行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 五、关联交易对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符 合相关法律法规的规定，交易行为是在公平原则下合理进行的，有利于公 司的发展，不会出现损害本公司及股东利益的情形。 本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华 光新材料有限公司回避表决。 请各位股东审议。 议案11 关于2015年度新华光公司与华光小原公司 日常关联交易预计的议案 各位股东： 由于华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上市规则》的相 关规定，公司全资子公司新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项 按关联交易事项进行决策和披露。 一、预计新华光公司与华光小原公司2014年日常关联交易基本情况 单位：万元 2014年度 2014年度实际 实际数与 2015年度 关联交易类别 预计数 发生额 预计数差额 预计数 采购商品 7,029 6,372 -657 9,000 销产品 9,661 6,250 -3,411 7,500 提供劳务 1,056 1,102 46 1,100 出租铂金 183 41.7 -141 350 出租厂房 43 43.4 0 45 出租生产线 36 188.6 153 100 二、关联方介绍和关联关系 华光小原光学材料（襄阳）有限公司，成立于2011年3月25日，注 册资本为3,075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生 产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。 住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。 关联关系：公司董事、总经理陈现河和副总经理刘向东担任华光小原 公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 规定的情形，与本公司构成关联方。 三、关联交易的定价原则 公司与关联方华光小原公司的采购价格、销售商品、提供劳务均遵循 市场定价原则，交易价格公允。交易时由双方协商确定主要交易条款，签 订合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利 益。 请各位股东审议。 议案12 2015年度向兵工财务公司和关联方借款计划 各位股东： 兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限公司”）为公司实 际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，公司及各子公司与兵工财务公 司存在存贷款业务。 按照公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，2015年度， 兵工财务公司和光电集团内部企业提供给公司及公司全资、控股子公司的 贷款额预计为90,000万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵工财 务公司的存款额不高于130,000万元。 提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款 基准利率标准执行。提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行 颁布的同期贷款利率执行。 2015年公司拟为全资子公司新华光公司在兵工财务有限公司提供 14,500万元以内的信用担保额度。 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2015年3月13日 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。 本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华 光新材料有限公司回避表决。 请各位股东审议。 议案13 关于2015年度公司为子公司提供担保的议案 各位股东： 根据2015年度公司资金需求，2015年公司拟为全资子公司新华光公司 在兵工财务公司提供14,500万元以内的信用担保额度。 一、 被担保人基本情况 公司名称：湖北新华光信息材料有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10,000万元 成立日期：2010年12月13日 2014年，新华光公司实现营业总收入4.1亿元，净利润1,881.89万元， 总资产6.5亿元，净资产4.3亿元。 二、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公司2014年年报披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 6,500万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 6.48%，无对外逾期担保。 请各位股东审议。 议案14 2015年度财务预算报告 各位股东： 为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务 产品2015年度防务产品订货及主要民品市场预测情况，编制了2015年度财 务预算报告。 2015年，预计实现主营业务收入253,000万元，其中军品收入215,000 万元，民品收入38,000万元。 请各位股东审议。
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