北方光电股份有限公司 
 
2012年年度股东大会会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二�一三年四月二十三日
 
  1 
会议议程 
主持人：董事长刘海虹先生 
会议方式：现场投票表决 
现场会议时间：2013年4月23日 
现场会议地点：湖北省襄阳市新华光公司会议室 
主要议程： 
一、主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况 
二、推举会议监票人和计票人 
三、宣读、审议以下议案： 
1、《2012年年度报告》 
2、《2012年度董事会工作报告》 
3、《2012年度监事会工作报告》 
4、《2012年度财务决算报告》 
5、《2012年度利润分配预案》 
6、《2012年度独立董事述职报告》 
7、《关于2012年度公司董事、监事薪酬兑现的议案》 
8、《关于2012年度计提资产减值的议案》 
9、《关于2013年度防务公司日常关联交易预计的议案》 
10、《关于确认新华光公司与华光小原公司2012年度日常关联交易以及预计2013年
度日常关联交易的议案》 
11、《关于2013年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》 
12、《关于聘任2013年度审计机构的议案》 
四、股东发言和高管人员回答股东提问 
五、参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决 
六、股东代表和监事点票、监票、汇总 
七、主持人宣读股东大会决议 
八、与会董事签署股东大会决议、股东大会记录 
九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 
十、主持人宣布会议闭幕
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  2 
议案1 
2012年年度报告 
各位股东： 
公司《2012 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn和2013年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上披露的公告。 
请各位股东审议。
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  3 
议案2 
2012年度董事会工作报告 
各位股东： 
现在，我代表董事会作2012年度董事会工作报告，请予审议。 
一、2012年公司报告期内经营情况的讨论与分析 
报告期内，公司三大业务板块中，防务业务稳中有进，光电材料与器件业务大幅攀升，光伏太
阳能业务大幅亏损。公司全年实现营业收入18.87亿元；实现利润总额511.72万元，实现归属于母
公司所有者的净利润301.52万元，实现每股收益0.01元。 
防务业务板块，防务公司通过巩固武器总装总成地位，推进技术研发成果转化，实现业绩稳中
有进。面对重点工程和精确制导武器系统等产品技术难度大、配套周期长、订单周期紧等诸多困难，
较好完成了生产履约和服务保障任务。同时完成年度科研任务，科研项目完成率100%。全年实现营
业收入12.89亿元，同比增长26.62%；实现净利润8,582万元，同比增长12.84%。公司进一步拓展
航电产品在陆航领域的市场空间，实现新一代主战新机种的突破，经受住了承制大型复杂武器系统
数量创新高的考验，公司在技术研发制造的核心竞争力得到进一步加强，为公司确保更加繁重的军
品履约任务奠定了坚实的基础。质量管理体系有效运行，通过陆航维修装备维修资格认证审查、新
时代环境和职安体系的认证审核。 
光电材料与器件业务板块，新华光公司按照“精细过程，对标改进；优化手段，重点突破”的
总要求，内强管理，外拓市场，克服各种不利因素影响，使企业经济效益继续保持高增长态势，全
年实现营业收入5.32亿元，同比增长15.15%；实现净利润5,795万元，同比增长76.68%。新华光
公司通过与日本小原公司合作，加强质量控制，提升现场管理水平。进一步拓展与国际品牌公司的
业务，企业知名度进一步提升。加大光学元件与特种材料的研发力度，紧跟国际消费电子领域的革
命性产品的光学材料需求，业绩大幅攀升。 
光伏太阳能业务板块，天达公司虽然通过减员、减薪等各种手段，积极“瘦身”，但由于光伏
行业持续低迷，材料价格不断降低，天达公司仍然亏损严重。2012年全年实现营业收入6,299万元，
同比减少86.62%；实现归属于母公司所有者的净利润-1.51亿元，增加5,629万元亏损。 
(一)主营业务分析 
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 
单位：元 
科目  本期数  上年同期数  变动比例（%） 
营业收入  1,887,049,369.27   1,961,589,451.71   -3.80  
营业成本  1,512,939,949.00   1,642,637,223.04   -7.90  
销售费用  19,626,069.61   20,449,442.31   -4.03  
管理费用  221,177,725.65   197,662,473.39   11.90  
财务费用  50,923,010.98   46,132,184.18   10.38  
经营活动产生的现金流量净额  442,974,118.29   -13,697,071.93   不适用  
投资活动产生的现金流量净额  -8,883,237.73  -355,190,400.23   不适用 
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  4 
筹资活动产生的现金流量净额  -260,156,475.22   348,307,269.55   -174.69  
研发支出  84,050,865.72   78,911,591.34   6.51  
2、收入 
(1)驱动业务收入变化的因素分析 
2012年度，公司实现主营业务收入18.56亿元，同比减少4.43%，具体情况如下： 
单位：元 
指标名称 
本期数  上年同期数 
变动额 
变动率
（%）  收入 
占主营收
入比重（%） 
收入 
占主营收入比
重（%） 
主营业务收入  1,856,120,403.79  ――  1,941,887,949.47  ――  -85,767,545.68  -4.42 
其中：防务产品  1,275,213,157.28  68.70 1,008,286,439.09  51.92  266,926,718.19  26.47 
民品  580,907,246.51   31.30  933,601,510.38   48.08 -352,694,263.87  -37.78 
其中：光电材料与
器件 
517,597,236.04  27.89  451,448,039.35  23.25  66,149,196.69  14.65 
光伏太阳能电池  52,979,263.44  2.85  467,416,663.48  24.07 -414,437,400.04  -88.67 
其他民品  10,330,747.03  0.56  14,736,807.55  0.76  -4,406,060.52  -29.90 
防务产品实现主营业务收入12.75亿元，同比增长26.47%，占主营收入的68.7%，主要原因是
防务产品订货保持增长态势，订单增加。民品实现主营业务收入5.81亿元，同比降低37.78%，占
主营收入的31.3%，主要是天达公司的太阳能电池产品受市场影响，销量及售价同比均大幅降低，
影响产品销售收入同比降低88.67%；新华光公司的光学玻璃产品受销量增加影响，产品销售收入同
比增加14.65%。 
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 
公司业务板块分为：防务产品、光电材料与器件、光伏太阳能电池。其中：防务产品主要包括
精确制导武器系统、地面光电火控、大型武器总装总成、航空光电火控产品，报告期内，上述四类
防务产品综合产销率91.89%，确保了公司收入的稳定。光电材料与器件产品主要包括高端的镧系光
学玻璃、环保光学玻璃及普通光学玻璃，报告期内，光电材料与器件的综合产销率达到81.99%，影
响收入同比增长14.65%。光伏太阳能电池产品受产品销售价格及销量下降影响，收入同比下降
86.67%，导致公司民品业务整体收入同比下降较大。 
(3)订单分析 
公司精确制导武器系统、地面光电火控、大型武器总装总成、航空光电火控等防务产品主要依
据防务公司与客户或部队签订的关于具体型号、具体数量、交付期的合同，安排年度科研及生产计
划，组织完成相关产品订单的设计、生产和交付工作。防务公司通过开展科技研发，提高产品的技
术含量，最终提高产品竞争力，2012年在保证军品市场地位稳定的基础上，订货增加。 
(4)主要销售客户的情况 
2012年度，公司前五名销售客户情况见下表： 
单位：万元 
客户名称  本期数  上年同期数  变动额  变动率（%） 
军品业务合作方  62,875  22,076  40,800  184.82 
兵器集团系统内单位  17,212  9,989  7,223  72.31 
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  5 
兵器集团系统内单位  10,165  14,006  -3,841  -27.42 
军品业务合作方  6,831  2,437  4,394  180.32 
军品业务合作方  6,498  12,996  -6,498  -50.00 
合计  103,581  59,067  44,515  75.36 
2012年度，公司前五名销售客户形成收入103,581万元，同比增长75.36%。上表反映出：公司
前五名销售客户均为防务产品销售客户，防务产品是公司的重要支撑。 
3、成本 
(1)成本分析表 
单位：元 
分行业情况 
分行业 
成本
构成
项目 
本期金额 
本期占
总成本
比例(%) 
上年同期金额 
上年同期
占总成本
比例(%) 
本期金额较上年
同期变动比例(%) 
防务产品    1,043,293,613.89  69.94  806,598,482.17  49.43  29.34  
民品    448,431,156.43  30.06  825,053,017.33  50.57  -45.65  
 
单位：元 
分产品情况 
分产品 
成本构成
项目 
本期金额 
本期占
总成本
比例(%) 
上年同期金额 
上年同期
占总成本
比例(%) 
本期金额较
上年同期变
动比例(%) 
防务产品    1,043,293,613.89  69.94  806,598,482.17  49.43  29.34 
其中  直接材料  817,530,295.17  78.36  580,834,868.98  72.01  40.75  
  直接人工  68,181,721.36  6.54  71,072,759.82  8.81  -4.07  
  专用费用  73,029,284.00  7.00  73,537,775.27  9.12  -0.69  
  废品损失  2,269,922.83  0.22  2,287,978.16  0.28  -0.79  
  制造费用  82,282,390.53  7.89  78,865,099.94  9.78  4.33  
光电材料
与器件 
  374,874,289.97  25.13  347,546,648.85  21.30  7.86 
其中  直接材料  288,326,726.16  76.91  242,413,787.57  69.75  18.94 
  直接人工  31,190,636.8  8.32  31,939,537.03  9.19  -2.34 
  专用费用           
  废品损失  21,188,132.45  5.65  18,871,783.03  5.43  12.27 
  制造费用  34,168,794.56  9.11  54,321,541.22  15.63  -37.10 
光伏太阳
能电池 
  69,995,503.73  4.69  469,707,131.05  28.79  -85.10 
其中  直接材料  57,746,202.77  82.50  418,316,428.18  89.06  -86.20 
  直接人工  2,331,022.55  3.33  5,900,915.92  1.26  -60.50 
  专用费用      41,983.94  0.01  -100.00 
  废品损失  967,536.25  1.38  2,449,289.95  0.52  -60.50 
  制造费用  8,950,742.16  12.79  42,998,513.06  9.15  -79.18 
(2)主要供应商情况 
公司向前5名供应商合计的采购金额为555,375,584.77元，占采购总额的比例45.17%。 
单位：元 
前5名供应商  采购金额（元） 
占年度采购
总额比例(%) 
应付账款余额
（元） 
占公司应付账款总
余额比例(%) 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  6 
兵器集团系统内单位  149,511,750.00  12.16  22,762,974.65  5.98 
兵器集团系统内单位  142,467,600.00  11.59  70,386,888.76  18.50 
军品业务合作方  103,024,735.00  8.38  12,080,959.26  3.18 
兵器集团系统内单位  89,303,000.00  7.26  9,604,200.00  2.52 
军品业务合作方  71,068,499.77  5.78  14,609,499.77  3.84 
合计  555,375,584.77 
77 
45.17  129,444,522.44  34.02 
4、费用 
报告期内，公司各项费用发生情况如下： 
单位：元 
费用项目  本期数  上年同期数  变动额  变动率（%） 
营业税金及附加  4,794,282.36   1,979,201.30   2,815,081.06   142.23  
销售费用  19,626,069.61   20,449,442.31   -823,372.70   -4.03  
管理费用  221,177,725.65  197,662,473.39   23,515,252.26   11.90  
财务费用  50,923,010.98   46,132,184.18   4,790,826.80   10.38  
资产减值损失  81,786,863.95   43,139,863.94   38,647,000.01   89.59  
所得税费用  20,277,914.33   11,945,176.27   8,332,738.06   69.76  
2012年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度超过30%的原因如下： 
营业税金及附加：本年度发生479万元，同比增加142.23%，主要是新华光公司当期内销收入
同比增加，影响营业税金及附加同比增加263万元，增幅265.66%；防务公司当期对外加工及计量
检测劳务收入同比增加，影响营业税金及附加同比增加23万元，增幅95.83%。 
资产减值损失：本年度发生资产减值损失8,179万元，同比增加89.59%，主要是天达公司计提
存货跌价准备6,057万元；计提对华能石林公司的长期股权投资减值准备652万元；3年以上账龄
的应收款项计提坏账准备408万元影响。 
所得税费用：本年度发生所得税费用2,028万元，同比增加69.76%，主要是防务公司和新华光
公司当期利润总额同比增加所致。 
5、研发支出 
(1)研发支出情况表 
单位：元 
本期费用化研发支出  84,050,865.72 
本期资本化研发支出  0 
研发支出合计  84,050,865.72 
研发支出总额占净资产（股东权益）比例（%）  8.22 
研发支出总额占营业收入比例（%）  4.45 
(2)情况说明 
报告期内，公司科研开发投入8,405万元，占营业收入的4.45%，主要是为加快国防武器装备
升级换代，防务公司加大产品研发力度，提高产品技术含量，本年度防务公司科研开发投入同比增
加1,081万元。 
6、现金流 
报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下： 
单位：元 
项目  本期数  上年同期数  变动额  变动率（%） 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  7 
经营活动产生的现金流量净额  442,974,118.29   -13,697,071.93  456,671,190.22   不适用  
投资活动产生的现金流量净额  -8,883,237.73  -355,190,400.23  346,307,162.50   不适用 
筹资活动产生的现金流量净额  -260,156,475.22   348,307,269.55   -608,463,744.77   -174.69  
报告期内，公司经营活动现金净流入45,667万元，同比增幅较大，主要是防务公司受产品回款
周期影响，军品货款集中在年末回收，且当年对外采购多采取承兑汇票方式结算，影响经营活动现
金净流量同比增加32,698万元；天达公司当期经营收、支发生额较少，影响经营活动现金净流量同
比增加13,832万元。报告期内，公司投资活动现金净流入-888万元，天达公司项目竣工，投入资
金同比减少97.38%。 
7、发展战略和经营计划进展说明 
见本节经营情况的讨论与分析 
(二)行业、产品或地区经营情况分析 
1、主营业务分行业、分产品情况 
单位：元 币种：人民币 
主营业务分行业情况 
分行
业 
营业收入  营业成本 
毛利率
（％） 
营业收入
比上年增
减(%) 
营业成本
比上年增
减(%) 
毛利率比上年增
减） 
工业  1,856,120,403.79  1,491,724,770.32  19.63  -4.42  -8.58 
增加3.66个百
分点 
主营业务分产品情况 
分产
品 
营业收入  营业成本 
毛利率
（％） 
营业收入
比上年增
减(%) 
营业成本
比上年增
减(%) 
毛利率比上年增
减（%） 
防务
产品 
1,275,213,157.28  1,043,293,613.89  18.19  26.47  29.34 
减少1.82个百
分点 
光电材
料与器
件 
517,597,236.04  374,874,289.97  27.57  14.65  7.86 
增加4.56个百
分点 
光伏太
阳能电
池 
52,979,263.44  69,995,503.73  -32.12  -88.67  -85.10 
减少31.63个百
分点 
其他
民品 
10,330,747.03  3,561,362.73  65.53  -29.90  -54.34 
增加18.45个百
分点 
主营业务分行业情况：公司主营业务均为工业品制造行业，受光伏太阳能电池影响，公司整体
主营收入同比降低4.42%，主营成本同比降低8.58%；受防务产品销售结构变动，以及光电材料与器
件产品毛利增加影响，公司整体毛利率同比增加3.66个百分点。 
防务产品受销售结构和销量变动，影响主营收入同比增加26.47%，主营成本同比增加29.34%，
影响防务产品毛利率同比降低1.82个百分点。光电材料与器件产品中自产型件销量增加，高端产品
环保玻璃和镧系玻璃收入与上年基本持平，毛利率同比增长4.56个百分点。 
光伏太阳能电池产品受产品市场萎缩影响，主营业务收入及毛利率同比均大幅降低。 
2、主营业务分地区情况 
单位：元 币种：人民币 
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  8 
地区  营业收入  营业收入比上年增减（％） 
国内  1,770,722,642.31  1.91 
国外  85,397,761.48  -58.23 
公司2012年度国内主营业务收入177,072万元，同比增加1.91%；国外主营业务收入8,539万
元，同比降低58.23%，主要是光伏太阳能电池产品出口收入同比大幅下降。 
(三)资产、负债情况分析 
1、资产负债情况分析表 
单位：元 
项目名称  本期期末数 
本期期末数
占总资产的
比例（%） 
上期期末数 
上期期末数
占总资产的
比例（%） 
本期期末金额
较上期期末变
动比例（%） 
货币资金  428,861,041.14   14.34  264,121,856.40   9.12   62.37  
应收票据  77,238,453.33   2.58   87,592,436.43   3.02   -11.82  
应收账款  589,716,567.44   19.72  693,905,527.37   23.96   -15.01  
预付款项  322,790,266.99   10.80  289,041,377.68   9.98   11.68  
其他应收款  9,521,634.99   0.32   39,481,782.18   1.36   -75.88  
存货  488,146,001.12   16.33  469,977,401.25   16.23   3.87  
其他流动资产  31,298,596.25   1.05   70,599,741.62   2.44   -55.67  
长期股权投资  161,390,381.68   5.40  149,008,982.69   5.15   8.31  
投资性房地产  10,272,302.64   0.34   6,020,729.28   0.21   70.62  
固定资产  637,553,673.83   21.32  639,069,983.57   22.07   -0.24  
在建工程  208,374,841.85   6.97  159,517,154.32   5.51   30.63  
短期借款  300,000,000.00   10.03  554,698,275.74   19.15   -45.92  
应付票据  317,853,227.20   10.63  145,120,136.17   5.01   119.03  
应付账款  380,417,314.54   12.72  422,641,031.47   14.59   -9.99  
预收款项  154,563,016.24   5.17   38,699,098.79   1.34   299.40  
其他应付款  130,048,424.48   4.35   65,949,926.02   2.28   97.19  
一年内到期的
非流动负债 
51,000,000.00   1.71   20,000,000.00   0.69   155.00  
长期借款  473,414,353.00   15.83  535,214,433.00   18.48   -11.55  
货币资金：公司当年收到天达公司业绩承诺补偿款5,737万元；防务公司年末集中收到货款，
货币资金年末余额大幅增长。 
其他应收款：新华光公司支付襄阳高新区财政局土地出让金，本期转入在建工程。 
其他流动资产：收到华光小原公司归还委托贷款4,000万元。 
投资性房地产：天达公司按房屋使用性质重分类，将部分出租房屋由固定资产转入投资性房地
产。 
在建工程：新华光公司为技术改造项目前期投入的土地使用权购置款转入。 
短期借款：公司根据资金状况，减少银行借款。 
应付票据：用票据结算所致。 
预收款项：防务公司收到军方提前支付的产品预付款。 
其他应付款：天达公司增加应付工程款。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  9 
一年内到期的非流动负债：公司在2013年有到期长期借款5100万元；同时，新华光公司归还
一年内到期的长期借款2000万元。 
(四)核心竞争力分析 
防务业务方面，在技术上，公司在大型武器系统总装总成及光电总体方面的主导地位得到持续
巩固和加强；精确制导导引系列产品通过技术攻关，产品质量更加稳定，通过创新与接产，新产品
不断补充，公司在国内导引头科研生产基地的地位也将得到进一步巩固；光电信息装备方面，在航
空座舱平显设备领域的部分产品型号上取得突破性进展，成功进入国内多型主战飞机研制平台，处
于国内领先水平，在空军和航空领域的核心竞争力有了较大提高；首个军用技术拓展民用合作项目
矿用火焰传感器当年研制当年批产，带动了公司现有军用灭火抑爆技术能力和范围的持续发展和扩
大，也为后续军品开发做好技术储备，同时提高和确立了公司军品技术的知名度和话语权。在人才
队伍方面，技术、技能、管理三支队伍日臻成熟，解决重大科研、生产、管理问题的能力进一步提
高。在信息化方面，形成了以三维虚拟设计为核心，以产品数据管理PDM系统为主线的数字化研发
能力，建立了以企业资源计划ERP系统为主线的核心资源一体化管理模式，加速了企业的技术创新
和管理创新。 
光电材料与器件业务方面，一是以技术创新能力持续增强，促进了产品结构和市场结构调整。
公司中高端光学玻璃牌号有较大扩展，特别是与小原公司共同进行了H-ZF52N高透产品工艺实验，
通过工艺方案调整及原材料科学选择，具备世界领先水平。在开发新客户的同时，大客户得到进一
步巩固和发展，二次型件销售额占总销售总额的比例同比增加39%。同时大力实施“蓝海战略”，
加快特种材料的研发、生产和销售，实现了新突破。其中，硫系玻璃又成功开发几个新牌号，形成
了配套齐全、质量可靠、检测手段健全、后续保障充分的硫系生产体系。市场推广也实现重大突破，
通过了美、欧、日多家著名企业的产品认证工作，未来市场前景广阔。公司主持编写的《红外光学
玻璃地方标准》顺利通过湖北省质监局标准化委员会批准并发布实施。该标准的制定，提升了公司
在红外材料产品市场的知名度和话语权。二是不断提升管理能力，降低成本，提升产品竞争力。通
过把国际先进企业作为标杆，持续开展精益管理，实施变更变化点控制，开展风险分析与控制，产
品质量持续提升，产品成本不断下降。 
2012年公司共申报专利39项，获得授权23项；获得一项国家科技进步二等奖，4项兵器集团
科技进步奖，公司核心技术能力进一步提高。 
(五)投资状况分析 
1、对外股权投资总体分析 
公司2012年对外股权投资只包含对外长期股权投资，期末公司联营企业和参股企业的投资净额
16,139万元，比年初增加1,238万元，具体投资企业明细如下表 
单位：万元 
投资企业名称 
被投资企业所属
行业 
投资成本 
投资比例
（%） 
表决权比例
（%） 
期初投资净
额 
期末投资净
额 
凤凰（上海）公司  光学玻璃制造  550  4.40  4.40  550  550 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  10 
导引公司 
工程和技术研究
和试验发展 
900  36.00  36.00  646  588 
特科公司  光学玻璃制造  428  55.00  55.00  45  45 
华光小原公司  光学玻璃制造  10,081  51.00  50.00  10,660  10,958 
华能石林公司  电力供应  4,650  30.00  30.00  3,000  3,998 
合计    16,609      14,901  16,139 
公司2012年末长期股权投资16,139万元，同比增加1,238万元，主要是天达公司以债转股形
式追加对华能石林公司股权投资1,650万元；华光小原公司当期经营积累增加，影响公司长期股权
投资增加298万元；导引公司当期经营亏损，影响公司长期股权投资减少58万元。 
2012年末，公司对子公司投资情况如下： 
投资企业名称  被投资企业所属行业 投资成本 投资比例（%） 
表决权比
例（%） 
期初投资净
额 
期末投资净
额 
防务公司  武器装备制造  35,704  100.00  100.00  35,704  35,704 
新华光公司  光学玻璃制造  30,210  100.00  100.00  30,210  30,210 
光学元件公司  光学玻璃制造  511  45.00  45.00  511  511 
天达公司  电池制造  24,752  87.925  87.925  24,752  8713 
物资公司  物资供应  112  30.15  30.15  112  112 
合计    91,289      91,289  75250 
公司2012年末纳入合并范围子公司5家，期末投资净额75,250万元，同比减少16,039万元，
主要是公司依据天达公司实际经营状况，计提长期股权投资减值准备16,039万元。 
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 
(1)委托理财情况 
本年度公司无委托理财事项。 
(2) 委托贷款情况 
借款方名称 
委托贷款金额
（万元） 
贷款期限  贷款利率 
是否
逾期 
是否关
联交易 
是否
涉诉 
关联关系 
天达公司  3,000  半年  5.40  否  是  否  控股子公司 
天达公司  5,000  一年  5.535  否  是  否  控股子公司 
天达公司  1,000  一年  5.40  否  是  否  控股子公司 
3、募集资金使用情况 
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
4、主要子公司、参股公司分析 
 单位：元 
单位名称  主要产品或业务  总资产  净资产  营业收入  净利润 
防务公司  武器装备制造  1,476,634,061.68 550,889,082.06  1,289,478,385.73  85,818,012.88 
新华光公司  光学玻璃制造  684,975,918.84  387,632,827.79  532,066,633.31  59,298,065.53 
物资公司  材料供应  10,874,428.42  6,158,129.85  14,963,186.06  73,050.35 
光学元件公司  光学玻璃制造  23,175,280.98  18,827,812.47  25,590,858.78  34,202.09 
天达公司  电池制造  867,469,359.83  57,958,319.06  62,992,019.15 -151,103,887.10 
5、非募集资金项目情况 
项目名称 
报告期内投资额
（元） 
工程投入占预算
比例(%) 
工程进度  资金来源 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  11 
高端光学材料及元件生产线技术改造项目  53,630,443.41   8.83   8.83   自筹 
天达光伏公司新区建设  34,925,422.97   96.61  96.61  借款 
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 
(一) 行业竞争格局和发展趋势 
光电防务业务板块：在大型武器系统总装总成及光电总体方面已形成明显优势，主导地位进一
步增强；精确制导武器系统通过技术攻关，产品质量更加稳定，通过创新与接产，新产品型号增加，
精确制导武器系统科研生产基地已经形成；光电信息装备方面，航空显控信息装备系列产品在部分
领域竞争优势的突破和确立，参与国家主战飞机机载信息装备竞争的能力有所增强；地面显控信息
装备系列产品为公司成熟产品，行业地位相对稳固。从未来发展趋势来看，宏观方面，“十八大”
提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是我国现
代化建设的战略任务”，国防建设投入必将随经济发展不断加大，这将为军工企业创造一个良好的
发展环境；微观方面，随着防务公司整体实力的提升，加之实际控制人和大股东的大力支持，公司
的行业地位也将得到进一步巩固和发展。 
光电材料与器件业务板块：公司在国内市场一直名列前茅，随着公司与日本小原公司不断深入
的合作，公司在国内外市场的声誉逐步提高，地位不断巩固。从未来发展趋势看，光学玻璃及元件
方面，由于公司市场占有率较小，仍有一定的发展空间；特种材料方面，除了重要的军事用途外，
还广泛应用于消防、电力、医学、安防、交通等众多民用领域，市场发展空间巨大，市场前景广阔。
经过多年努力，公司在远红外玻璃与红外晶体的研发与制造方面取得重大突破，远红外玻璃研制生
产技术在国内处于领先地位，随着市场不断拓展和产业化的推进，该类产品将成为公司新的增长点。
因此，公司一方面要做好产品的定位，进一步细分产品市场，丰富产品种类，提升客服水平，以质
取胜；另一方面着眼“蓝海战略”，依靠并不断提高公司创新能力，加快新品研发，特别要加速未
来市场重点产品和特种材料的开发，避开既有市场的高强度竞争，抢占新的市场资源，寻求新的经
济利润增长点，做一个市场认可的、主业鲜明的、专业化的光学材料供应商。 
光伏太阳能业务板块：公司已决定退出此板块，详见公司2012年12月28日和2013年3月16
日发布的相关公告。 
(二)公司发展战略 
光电防务业务发展规划：着力实施防务业务“三三二”战略，提升核心竞争力。围绕三大领域，
即精确制导/侦察武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备领域，全面提升核心技术研发、工
艺技术研发、产品批生产能力。实现在精确制导武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备三
大领域突破。“两大拓展” 即进行精确制导导引头系列领域向多种体制制导方式的拓展；光电信息
装备领域进行灭火抑爆系统和光电综合系统在相关领域信息化应用平台的拓展。 
光电材料与器件业务发展规划：公司战略由扩张性战略方式调整为稳健拓展的方式，以科技发
展为先导，持续走专业化、特色化路线，继续强化产业联盟，提高产品性价比，创立名牌产品和名
牌企业。随着光电信息产品技术不断提升，光学零件呈小型化、精密化发展趋势，对光学材料提出
了新的技术要求，预计“十二五”期间光学玻璃市场总需求不会有大的突破，但具有特殊性能的高
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  12 
端光学材料新品种将会不断面世，比重将会进一步加大。公司将紧紧抓住这一有利发展机遇，进一
步扩大具有高附加值的镧系玻璃、低软化点玻璃、高折射率环保玻璃等的生产规模，实现硫系玻璃、
氟磷玻璃批量投产，同时扩大二次型件规模，延伸、控制产业链。同时将抓住特种材料需求增长的
有利时机，尽快形成新的经济增长点。 
(三)经营计划 
2013年，公司将继续以技术创新、结构调整、精益管理为工作主线，全面完成好科研、生产和
经营任务，总体目标是：实现主营业务收入16.1亿元，其中军品11.5亿（仅含已签订的订单，2013
年内补充订货未预计），民品4.6亿；应收账款和存货控制在5.2亿元和3.3亿元以内。公司将加
强生产组织，完成好当期重点生产履约任务；加强市场开拓能力，不断优化产品结构；加强战略执
行及运营监控，加强基础管理能力，提升企业发展质量。 
(四)可能面对的风险 
市场风险：光电材料与器件业务方面，由于经济环境变化、市场变化及竞争对手的变化，可能
导致产品订单与市场占有率的变化。防务业务方面，由于政治环境变化，部分产品竞争加剧，存在
获取订单的风险。 
生产风险：由于防务产品面临生产区域整体搬迁，部分产品基础条件欠缺，存在均衡生产以及
按期交付的风险。 
财务风险：由于防务产品生产经营特点，货款回收周期影响等原因，可能导致期中财务应收账
款和存货占用资金过大，影响公司现金流。 
针对上述风险，公司通过强化技术开发和市场运作能力、合理安排生产以及加强货款回收等各
种应对措施及时予以化解。 
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明  
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 
√不适用 
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 
√不适用 
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 
√不适用 
四、利润分配或资本公积金转增预案 
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，
公司于2012年8月28第四届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对
《章程》中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，明确规定了每年分红不少于当年可分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年的年均可分配利润的30%；公司利润
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  13 
分配方案应充分考虑投资者利益，注重现金分红方式；公司现金分红的条件、决策程序和制定现金
分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。 
经中勤万信会计师事务所有限公司对公司2012 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见
的审计报告，2012年度公司实现净利润为-169,700,270.46元（母公司报表口径），加年初未分配
利润85,929,561.89元，减2012年度内派发的2011年度普通股股利10,469,020.65元，期末累计
未分配利润为-94,239,729.22元。公司2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
此方案还需提交公司股东大会审议。 
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 
√不适用 
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 
单位：元 币种：人民币 
分红年度 
每10股
送红股数
（股） 
每10股
派息数
(元)（含
税） 
每10
股转增
数（股） 
现金分红的数
额（含税） 
分红年度合并报表
中归属于上市公司
股东的净利润 
占合并报表中归属
于上市公司股东的
净利润的比率(%) 
2012年  0  0  0  0  3,015,233.50  0 
2011年  0  0.5  0  10,469,020.65   23,187,470.45  45.15 
2010年  0  0  0  0  87,863,284.75  0 
五、积极履行社会责任的工作情况  
报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。公司制定处置突发环境事件
应急预案成立了环境污染突发事件应急处理领导小组，设置了应急处置办公室，配备了应急处理设
施和相应的防护用品，并定期对应急预案进行培训和演练，以便能在事故发生时，尽快控制事态的
发展，降低事故造成的危害，减少事故造成的损失。公司通过开展“送温暖”、“春节慰问”等活
动，解决贫困职工家属的生活困难；按照规定足额为职工缴纳各类社会保险；保持规范运作，合法
经营，足额缴纳各项税费；同时公司一直关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶来尽到公司
的一份社会责任。 
公司在环境保护方面所做工作详见公司在上交所网站www.sse.com.cn上披露的《2012年度环
境报告书》。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  14 
议案3 
2012年度监事会工作报告 
各位股东： 
现在，我代表公司监事会作2012年度监事会工作报告，请予以审议。 
2012年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会
议事规则》的有关规定，积极履行监事会的各项职能。现将公司监事会2012年度主要
工作报告如下： 
一、2012年度监事会会议召开情况： 
报告期内，公司监事会共召开四次会议：  
（一）公司第四届监事会第七次会议于2012年2月29日以现场会议的方式召开，
会议审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年年度报告及摘要》、《2011
年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于补充确认2011年度日常关
联交易及2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于前期差错更正的议案》、《关
于修订公司
<监事会议事规则的议案>
 》。 
（二）公司第四届监事会第八次会议于2012年4月27日以现场会议的方式召开，
会议审议通过了《公司2012年第1季度报告》。 
（三）公司第四届监事会第九次会议于2012年8月28日以现场会议的方式召开，
会议审议通过了《未来3年（2012-2014年）股东回报计划》、《2012年半年度报告》。 
（四）公司第四届监事会第十次会议于2012年10月25日以通讯表决的方式召开，
会议审议通过了《公司2012年第三季度报告》。 
以上会议内容均于会议结束后，及时通过上海证券交易所网www.sse.com.cn和《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》等予以披露。 
二、公司依法运行情况 
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，
对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、
高级管理人员执行职务情况等进行了监督。 
监事会成员依法列席了公司报告期内现场召开的四届十一次、十四次、十七次董事
会和股东大会会议，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序
进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议，听取公司高级管
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  15 
理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情
况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。 
2012年度，公司监事会在公司及子公司防务公司、新华光公司就上市公司规范运行
管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行现场检查和巡视，经过多种方式的检查
监督，监事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优
化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，
重大经营决策严格按照《公司法》、公司《章程》规定的程序进行，决策程序合理合法
合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司经理层执行了董事会的各项决议，未出现公
司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、公司《章程》及损害公司及股
东利益的情况。同时，监事会对光伏太阳能产品出现的风险进行了提示和高度关注。 
三、对公司财务情况的检查 
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的季度报
告、半年度报告、年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、
记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司2012年度财务报告符合《企业会计准
则》的有关规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
2012年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司2012年度的经营业绩已经
中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
四、募集资金使用情况 
公司于2003年募集的资金已于2009年底全部投入使用完毕。目前没有新增募集资
金。 
五、收购出售资产情况 
报告期内，公司除购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为外，没有发生其他收购出售资产情况。 
六、关联交易情况 
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交
易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位销售防务公司生产的精确
制导武器系统、精确制导导引头、航空显控信息装备和地面显控信息装备等四大系列产
品，采购外协件和成件（涵盖各级配套产品）；公司在兵器财务有限公司存、贷款业务；
天达公司向关联单位采购产品、销售商品；新华光公司与华光小原公司间日常关联交易
等。上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  16 
的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股
东的利益。 
七、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 
监事会检查监督了公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。为规范公司内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》。
公司已编制了内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有
内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案。 
2012年，监事会的工作得到了各位董事、各位高级管理人员以及全体员工的大力支
持，圆满完成了各项工作，忠实履行了职责和义务。新的一年里，公司监事会将紧紧围
绕技术创新、结构调整、精益管理工作主线，不断探索完善监事会工作机制及运行机制，
规范监事会监督检查行为，切实加强“两金”占用以及财务情况等事项的监督检查，继
续加大监督巡视工作力度，重点关注投资企业的运营质量和运行状况，坚持定期或不定
期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促公司董事会、经理层依法依规
决策、经营；强化监事履职作用的发挥，加大监事成员的学习培训力度，不断提升业务
能力加强信息管理，防范内幕交易，促进公司治理水平的不断提高，维护全体股东的共
同利益。 
请各位股东审议。
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议案4 
2012年度财务决算报告 
各位股东： 
公司2012年度财务决算工作已经完成，中勤万信会计师事务所有限公司对
相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司
2012年度财务决算报告汇报如下: 
一、资产负债情况 
截至2012年12月31日公司资产总额299,009万元（合并报表口径，下同），
其中流动资产194,757万元，非流动资产104,247万元。负债总额196,743万元，
其中流动负债145,360万元，非流动负债51,383万元；归属于母公司所有者权
益100,095万元。 
二、盈利情况 
2012年公司实现营业收入185,612万元， 营业成本151,294万元，营业税
金及附加479万元，销售费用1,963万元，管理费用22,118万元，财务费用5,092
万元，资产减值损失8,179万元，实现归属于母公司净利润302万元，综合毛利
率19.63%，基本每股收益0.10元。 
三、现金流量情况 
单位：万元 
项目  2012年 
经营活动现金产生的现金流量净额  44,297 
投资活动产生的现金流量净额  -888 
筹资活动产生的现金流量净额  -26,016 
现金及现金等价物净增加额  17,399 
四、重点财务风险指标 
资产负债率：65.8%； 
流动比率：1.34； 
净资产收益率：0.31%； 
每股收益：0.01元。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  18 
议案5 
2012年度利润分配方案 
各位股东： 
经中勤万信会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行审计并出
具标准无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现净利润为-169,700,270.46
元（母公司报表口径），加年初未分配利润85,929,561.89元，减2012年度内
派发的2011 年度普通股股利10,469,020.65 元，期末累计未分配利润为
-94,239,729.22元。 
公司2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 
请各位股东审议。 
 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  19 
议案6 
2012年度独立董事述职报告 
各位股东： 
作为光电股份的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章程》
的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地
维护了社会公众股股东的合法权益。 
现将2012年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下： 
一、独立董事的基本情况 
1、个人工作履历、专业背景和兼职情况 
王兴治：中国工程院院士，本公司独立董事。 
姜会林：长春理工大学学术委员会主任，奥普光电和本公司独立董事。 
范滇元：中科院院士，本公司独立董事。 
陈雪松：北京科技大学副教授，本公司独立董事。 
2、是否存在影响独立性的情况说明 
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 
二、独立董事年度履职情况 
1、出席董事会和股东大会的情况 
2012年，公司共召开了11次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方
式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，
就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决
权。 
2012年度公司共召开3次股东大会：2012年第一次临时股东大会、2011年
年度股东大会和2012年第二次临时股东大会。出席情况如下： 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  20 
王兴治：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012
年第二次临时股东大会； 
范滇元：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012
年第二次临时股东大会； 
姜会林：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会； 
陈雪松：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012
年第二次临时股东大会。 
2、在各专业委员会中履行职责的情况 
公司董事会下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公
司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。 
在公司2012年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取
了公司相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注
册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完
成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、
聘任财务审计机构等发表专门独立意见。 
3、公司配合独立董事工作的情况 
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出
独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。 
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 
（一）关联交易情况 
1、在公司第四届董事会第十一次会议上对公司补充确认2011年度日常关联
交易及2012年度日常关联交易预计发表独立意见。 
2、在公司第四届董事会第十二次会议上对天达公司2012年预计发生的关联
交易发表独立意见。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  21 
3、在公司第四届董事会第十二次会议上对新华光公司与华光小原公司日常
关联交易发表独立意见。 
4、在公司第四届董事会第十八次会议上对修订与光电集团签订的《土地及
建筑物租赁合同》发表独立意见。 
我们发布的独立意见如下：公司以上日常关联交易预计事项符合实事求是的
原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发
展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。 
（二）对外担保及资金占用情况 
我们在第四届董事会第十一次会议上对公司2011年度累计和当期发生的对
外担保发表了专项说明和独立意见，公司所有担保事项均符合法律和公司《章程》
的规定。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。 
（三）募集资金的使用情况 
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。 
（四）高级管理人员提名及薪酬 
1、我们对2012年度提名并聘任的副总经理陈良、副总经理兼董事会秘书孙
峰发布独立意见，认为其任职资格合法、聘任程序合法、教育背景、工作经历和
身体状况都能够胜任现任岗位的职责要求。 
2、公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 
（五）业绩预告及业绩快报情况 
2012年度，公司发布了2011年度业绩预减公告、2012年上半年业绩预告及
2012年上半年业绩预告修正公告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，没有出现与实际严重不符的情况。 
报告期内，公司未发布业绩快报。 
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况 
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司继续聘任中勤万信会
计师事务所有限公司为公司2012年审计机构。我们认为该所在为公司提供审计
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  22 
服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地
完成各项审计任务。 
（七）现金分红及其他投资者回报情况 
1、公司2011年度利润分配方案已经2012年4月27日召开的2011年度股
东大会审议通过，共派发现金10,469,020.65元（含税），该次现金分配已于
2012年5月23日发放完毕。 
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的精神和要求，公司对公
司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中有关分红的条款进
行了修订和完善，制定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。我们认为：未来三年股东回报规
划的制定符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定，能实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，同意本次制定未来三年股东回报的规
划。 
（八）公司及股东履行承诺情况 
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
并于2012年11月20日披露了《北方光电股份有限公司关于股东、关联方以及
公司承诺履行情况的公告》，在本报告期内未发生违反承诺履行的情况，未出现
超过承诺期限履行的情况。 
（九）信息披露的执行情况 
2012年度公司共发布临时公告48份，定期报告4份，公司信息披露所披露
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重
大事项及时履行信息披露义务。 
（十）内部控制的执行情况 
报告期内公司内部控制工作得到有效开展。公司制定了《内控规范实施工作
方案》，成立了领导小组和工作小组，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的
有效推进。2012年7月公司召开内控建设项目启动会，在北京正为远达管理顾
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  23 
问有限公司的协助下完成了《公司内部控制手册》、《公司内部控制评价手册》
和内控缺陷梳理整改和2012年度内部控制自评价等一系列工作。目前公司暂时
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 
2012年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会在2012
年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。 
四、总体评价和建议 
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。 
2013年，我们将继续重点关注公司现金分红政策的执行、关联交易、对外
担保及信息披露等事项，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，利用专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。 
请各位股东审议。 
独立董事：王兴治  姜会林  范滇元  陈雪松 
2013年4月 
 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  24 
议案7 
关于2012年度公司董事、监事薪酬兑现的议案 
各位股东： 
现将公司2012年度董事和监事的收入情况说明如下： 
2012年度公司董事、监事收入情况表 
序号  姓名  职务  月数  2012年收入（税前） 
1  王兴治  独立董事  12  5万元 
2  姜会林  独立董事  12  5万元 
3  范滇元  独立董事  12  5万元 
4  陈雪松  独立董事  12  5万元 
5  刘世林  监事  12  30.89万元 
6  李克炎  总经理、党委副书记  12  59.65万元 
7  李永忠  原党委书记、副总经理  4  19.88万元 
8  张百锋  副总经理  12  51.95万元 
9  张少峰  财务总监  12  47.72万元 
10  刘向东  副总经理  12  44.73万元 
11  周立勇  副总经理  12  44.60万元 
12  张  卫  副总经理  12  44.49万元 
13  陈  良  党委书记、副总经理  5  24.85万元 
14  孙  峰  副总经理兼董事会秘书  3  11.18万元 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  25 
议案8 
关于2012年计提资产减值准备的议案 
各位股东： 
为真实反映公司截至2012年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会
计准则》中有关资产减值准备的相关规定，按照公司《资产减值准备管理办法》
中各类资产计提减值准备的依据、程序及方法，对各项资产进行了全面清理、核
实，2012年度计提资产减值准备24,266万元。 
一、具体明细如下： 
金额单位：元 
单位名称 
应收账款坏
账准备 
存货跌价 
准备 
长期股权投资
减值准备 
固定资产减
值准备 
合计 
光电股份（本部）  47,829.15    160,420,099.37    160,467,928.52 
防务公司  3,629.70  1,475,700.68      1,479,330.38 
新华光公司  53,537.15  1,288,126.33    7,994,463.38  9,336,126.86 
天达公司  4,076,430.84  60571585.48  6521260.99    71,169,277.31 
光学元件公司  8,902.17  200,000.00      208,902.17 
物资公司  2,627.65        2,627.65 
合计  4,192,956.66  63,535,412.49  166,941,360.36  7,994,463.38  242,664,192.89 
2012年，公司共计提存货跌价准备6,353万元，其中控股子公司天达公司计
提6,057万元（多晶硅片跌价准备1,769万元、产成品跌价准备4,257万元）。 
2012年，公司计提长期股权投资减值准备16,694万元，纳入公司2012年度合
并报表范围内的天达公司已连续两年出现经营亏损，公司按对其长期股权投资成
本低于按持股比例计算应享有的期末净资产的差额计提长期股权投资减值准备
16,042万元。 
二、本年度计提资产减值准备对公司当期财务状况的影响 
2012年度，公司共计提资产减值准备24,266万元，由于天达公司为2012年度
纳入合并范围的控股子公司，公司对其长期股权投资计提的减值准备可予以合并
抵销。因此，本年度计提的资产减值准备影响公司净利润减少8,224万元。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  26 
议案9 
关于2013年度防务公司日常关联交易预计的议案 
各位股东： 
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，对防务
公司2013年度日常关联交易情况进行了预计： 
公司预计2013年，防务公司与兵器集团系统内单位间销售产品、提供动力
等发生的日常关联交易不超过人民币70,000万元，采购材料、购买技术、接受
劳务等发生的日常关联交易不超过人民币100,000万元。 
2013年，由兵工财务公司提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预
计为100,000万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵工财务公司的日均存
款额不高于55,000万元。 
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2013年4月2日在《上海
证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。 
本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司和湖北华光新材
料有限公司回避表决。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  27 
议案10 
关于确认新华光公司与华光小原公司2012年度 
日常关联交易以及预计2013年度日常关联交易的议案 
各位股东： 
湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为本公司全资子
公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本
公司的子公司，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳
入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进
行决策和披露。 
一、2012年度超出预计的情况 
单位：元 
关联交易类别  2012年预计数  2012年实际发生额  超出部分 
采购商品  5,000,000.00  56,673,108.84  51,673,108.84  
销产品  200,000,000.00  149,914,907.11   
提供劳务  10,000,000.00  13,704,082.44  3,704,082.44  
接受劳务    35,263.95  35,263.95  
出租铂金  1,973,653.50  2,239,327.68  265,674.18  
出租厂房  434,016.00  558,904.92  124,888.92  
华光小原公司备料技术较成熟，新华光2012年下半年加大了向华光小原公司
备料的采购量，2012年初未能预计到此事项，年度内也未能及时统计发生额，导
致超额。公司董事会对上述超出预计部分进行了确认。 
二、预计与华光小原公司2013年日常关联交易基本情况 
关联交易类别  2012年实际发生额(元)  2013年预计数 
采购商品  56,673,108.84  11679万元 
销产品  149,914,907.11  19039万元 
提供劳务  13,704,082.44  1500万元 
接受劳务  35,263.95   
出租铂金  2,239,327.68  250万元 
出租厂房  558,904.92  95万元 
二、关联方介绍和关联关系 
华光小原光学材料（襄阳）有限公司，成立于2011年3月25日，注册资本
为3075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  28 
售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄
阳市高新区长虹北路67号。 
关联关系：公司董事李克炎先生担任华光小原公司的董事，符合《上海证券
交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的
情形，与本公司构成关联方。 
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2013年4月2日在《上海
证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  29 
议案11 
关于2013年度公司向兵工财务公司借款计划的议案 
各位股东： 
兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限公司”）为公司实际控制
人兵器集团下属的非银行金融机构，公司及各子公司与兵工财务公司存在存贷款
业务。 
2013年，由兵工财务公司提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预
计在100,000万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵工财务公司的日均存
款额不高于55,000万元。 
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利
率标准执行。提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷
款利率执行。 
公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）
从兵工财务公司申请借款3,000万元，由本公司提供担保，担保期限以担保协议
为准，最高不超过1年。 
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2013年4月2日在《上海
证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。 
本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司和湖北华光新材
料有限公司回避表决。 
请各位股东审议。 
北方光电股份有限公司2012年年度股东大会资料 
  30 
议案12 
关于聘任2013年度审计机构的议案 
各位股东： 
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规和公司《章程》的要求，拟继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师
事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责
公司2013年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，授权经理层与其协商
审计费用。 
请各位股东审议。