证券代码：600184            股票简称：光电股份             编号：临 2012-02


                         北方光电股份有限公司
                 第四届董事会第十一次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    北方光电股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2012 年 2 月 16 日以传
真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于 2012 年 2 月 29 日上
午 9:00 在公司商务中心会议室召开，会议应到 11 董事人，实到董事 11 人，会议
由董事长王小鹏先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所
作决议合法有效。会议作出如下决议：
    一、审议通过《2011 年年度报告及摘要》
    内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《2011 年度总经理工作报告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《2011 年度财务决算报告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《2011 年度利润分配方案》
    根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2012]1035 号审计报
告，公司 2011 年度实现净利润为 17,950,697.62 元(母公司报表数据)，在提取法
定盈余公积金 1,795,069.76 元后，加年初未分配利润 69,773,934.03 元，可供股
东分配的净利润为 85,929,561.89 元。公司拟以 2011 年 12 月 31 日总本股
209,380,413 为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计派发现金 10,469,020.65
元，剩余未分配利润为 75,460,541.24 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

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    六、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于聘任会计师事务所预案》
    决定继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司为公
司 2012 年度财务审计机构，负责公司 2012 年度财务审计工作，聘期一年。授权
公司经理层确定审计费用。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    内容详见公司临 2012-04 号《关于 2011 年度计提资产减值准备的公告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
    内容详见公司临 2012-05 号《关于前期会计差错更正的公告》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过《关于天达公司 2011年度实际盈利数与承诺数差异情况的议案》
    北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、红塔创新投资股份有限公
司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称
“云南工投”）对公司于 2010 年度实施的重大资产重组中交易标的之一的云南天
达光伏科技股份有限公司作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在
2010 年度内实施完毕，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润在 2010 年不
低于 1,800 万元、在 2011 年不低于 2,800 万元、在 2012 年不低于 2,900 万元，
若天达公司 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润低于 1,800 万元、2011 年
实现的归属于母公司所有者的净利润低于 2,800 万元、2012 年实现的归属于母公
司所有者的净利润 2,900 万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天达公
司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的 46.71%的差额给
上市公司。
    2011 年度，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-94,812,928.41
元。实际完成业绩与承诺业绩的差额为-122,812,928.41 元，中勤万信会计师事务
所出具了勤信审核字[2012]1007 号审核报告，对本公司《关于光电集团、红塔创
投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》发表了审核意见，光电集团、
红塔创投、云南工投 2011 年度注入资产天达公司业绩未能实现承诺业绩。为维护
公司及全体股东的利益，公司将督促光电集团、红塔创投和云南工投履行天达公
司的业绩补偿承诺，督促其在公司 2011 年报披露后三十个工作日内将补偿款汇至

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公司账户。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过《公司 2011年度环境报告书》
    内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过《关于补充确认 2011 年度日常关联交易及 2012年度日常关联
交易预计的议案》
    内容详见公司临 2012-06 号《关于补充确认 2011 年度日常关联交易和 2012
年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水
波、岳建水回避表决。本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过《关于 2012年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》
    按照 2012 年度公司生产经营活动资金需求，2012 年度公司计划从金融机构申
请综合授信额度 90,500 万元，预计本年度需从金融机构借款 68,470 万元，其中：
全资子公司西安北方光电科技防务有限公司 28,000 万元；全资子公司湖北新华光
信息材料有限公司 7,000 万元；控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司 33,470
万元。担保情况详见公司临 2012-07 号《对外担保公告》。
    本议案因涉及向兵器财务有限责任公司借款，为关联交易事项，关联董事王
小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以 5 票同意获
得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过《关于公司以资产抵押方式办理综合授信的议案》
    同意控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司以其昆明市建设路全部房
产、昆明市经开区土地和 107 号厂房等资产作为抵押，在中国农业银行股份有限
公司官渡区支行申请约 1.3 亿元综合授信，替换其原来由光电集团作为担保人的
2.5 亿元保证担保综合授信（此授信 2012 年 5 月到期）。
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    十五、审议通过《关于 2011 年度公司高管薪酬兑现的议案》
    本议案以 11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    上述 1-8、12、13 项议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会会议审议，公司
2011 年年度股东大会的召开时间另行通知。
    特此公告。
                                          北方光电股份有限公司董事会
                                                2012 年 3 月 1 日




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