光电股份：2011年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2011年年度股东大会会议资料
二�一二年四月二十七日
北方光电股份有限公司
2011年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 王小鹏先生
会议方式：现场投票表决
现场会议时间：2012年4月27日9:30
现场会议地点：西安市长乐中路35号公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读大会须知
三、宣读、审议以下议案：
1. 《2011年年度报告及摘要》；
2. 《2011年度董事会工作报告》；
3. 《2011年度监事会工作报告》；
4. 《2011年度财务决算报告》；
5. 《2011年度利润分配方案》；
6. 《2011年度独立董事述职报告》；
7. 《关于聘任会计师事务所的议案》；
8. 《关于计提资产减值准备的议案》；
9. 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
10. 《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》；
11. 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；
12. 公司《募集资金专项存储及使用管理办法》；
13. 《关于补充确认2011年度日常关联交易及2012年度日常关联交易预计的议案》；
14. 《关于2012年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》；
15. 《关于新华光公司与华光小原公司日常关联交易的议案》；
16. 《关于天达公司2012年度日常关联交易预计的议案》
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四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、现场参会股东及股东代表投票表决
六、股东代表和监事点票、监票、汇总
七、主持人宣布表决结果并形成股东大会决议
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
十、主持人宣布会议闭幕
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2011 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，现
将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，同时将通讯工具调整
为无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
三、出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日登记在册，且
已在本次股东大会正式召开前办理登记手续的股东（包括股东代理人）。
公司董事、监事和高级管理人员出席本次会议。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
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议案1
2011年年度报告及摘要
各位股东：
公司2011年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2012年3月1
日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的公告。
请各位股东审议。
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议案2
2011年度董事会工作报告
（董事长 王小鹏）
各位股东：
现在，我代表董事会作2011年度董事会工作报告，请予审议。
一、2011年工作回顾
（一）报告期内总体经营情况
报告期内，公司总体经营平稳，经营规模不断扩大，除光伏太阳能业务板块之外，光
电防务和光电材料与器件业务板块盈利能力持续增强。全年实现营业总收入
1,961,589,451.71元；实现利润总额23,560,877.04元，实现归属于上市公司股东的净利润
23,187,470.45元；实现每股收益0.11元。
2011年是光电股份经历资产重大重组后完整运行的第一年，也是光电股份打基础、上
台阶，谋求未来更好发展的关键一年。
一年来，公司遵从“献身国防事业，矢志光电报国，实现客户、股东与员工价值，打
造‘有抱负、负责任、受尊重’的兵器光电上市团队”的企业核心使命，完成了总部组织
架构、职责方案的设计和调整，确立了以公司总部为核心、各业务单元为支撑的新的管理
运行格局；加强内部监管，建立健全并实施内部控制制度，不断强化社会责任。
2011年，公司不断细化管理，努力拓展市场，提升技术能力，加速成果转化，推进文
化融合，总体经营实力和发展能力显著提升。专利技术方面，全年申报专利和专有技术等
29项，获得16项专利（其中国家专利11项，获得国防专利5项）和4项部级科技成果。产研
融合及成果转化方面，光电防务多种产品实现批量生产，在拓展新领域的基础上进一步巩
固了公司在大型武器系统总装总成及光电总体方面的地位，民品方面产品结构和市场结构
进一步优化，市场地位进一步巩固。细化管理方面，实施了全面预算与二级预算管理，建
立了财务风险与预警机制，搭建和完善公司风险防范体系，加强公司风险防范能力；以5S
现场管理和ERP系统为平台，逐层推进精细化管理与精益生产工作，以“两提高、两降低、
两优化”为主题在全公司范围内开展了合理化建议征集与奖励活动；全面完成了新版质量
管理体系和环境、职业健康安全管理手册和程序文件的修订及颁布，通过了新时代认证中
心质量管理体系综合评议及换版现场审核；文化融合方面，初步建立了适应集团化的文化
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理念，并开展人员交流，促进文化认同与融合。
经过一年的运行，公司在管控设计、规范运作、制度建设、文化融合等方面均取得明
显成效，各业务板块也取得了相应的进步。
光电防务业务板块：该板块经营呈现总体平稳、稳中有进的态势。一年来，防务公司
面对产品型号多样化、科研与生产高度交叉等诸多困难，理思路，找方法，抓落实，确保
了 各 项 科 研 生 产 任 务 全 面 完 成 ， 全 年 实 现 营 业 收 入 1,008,286,439.09 元 ， 净 利 润
76,056,271.61元。经过攻坚克难，公司不仅巩固了在大型武器系统总装总成及光电总体方
面的地位，而且推进产研融合和成果转化，在许多新产品新领域方面均取得突破，为加速
发展奠定了坚实的基础。(1)适应军品生产和发展的新形势，积极整合资源，合理调配资源，
针对重点工作任务重、时间紧的严峻局面，公司上下一心，采取“白＋黑”和“5＋2”的
方式，确保重点工程顺利推进，全年实现军品履约率95%以上。(2)加强技术攻关，推进产
研融合和成果转化，提升技术能力。全年重点科研项目计划完成率90%以上，获得国防专
利4项，制定和修订兵器行业标准25项，参与研制的某武器系统和某产品分别获国家和兵
器集团科学技术进步一等奖，某武器装备等4项产品接产工作顺利进展，增强了发展后劲。
(3)强化基础管理，节支降耗，提升经济效益。以5S现场管理和ERP系统为平台，逐层推进
精细化管理与精益生产工作。加强预算管理，控制财务风险。积极搭建保密基础管理制度
体系，顺利通过了二级保密资格认证现场审查。
光电材料与器件业务板块：该板块经营呈现快速增长的态势。一年来，湖北新华光信
息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）按照“明确职责、加强考核、注重过程、关
注结果”的总要求，采取力拓市场、有效对接、控制成本、稳定生产等方式，克服原材料
价格波动带来的不利影响，使企业经济效益继续保持增长态势，全年实现营业收入
451,448,039.35元，净利润32,795,690.16元。(1)公司通过优化产品结构和市场结构，有效促
进了客户层级提升，提高了大客户销售份额，扩大了企业知名度。目前，公司在国内、国
际市场的市场占有率分别稳定在30%和17%左右，但产品技术水平和客户层级发生了较大
变化，主流客户市场的销售份额占公司总体销售额的80%以上。(2)加大科技开发投入，不
断提升研发实力。年度科技开发投入同比增长18%，开展了22个新产品研制项目，新品中
试成功率接近90%，部分已实现批产；特种材料研发取得成效，激光玻璃项目完成三个牌
号试制工作。全年获得专利受理21项，获得专利授权10项（其中授权发明专利4项）。(3)
通过推进工艺技术标准化建设，规范了镧系大、小连熔炉、火焰炉设备的标准化配置，为
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实现工艺参数标准化及提高设备通用性、互换性打下了基础。(4)按照“简单、务实、快乐”
的管理理念和“数据、创新、利润、考核”的管理思想，推进了基础管理，提升了管理水
平。开展了“精益生产、精细化管理和合理化建议”工作，实施了对标管理，优化工作流
程，使各项管理得到有效控制，成本费用均在可控范围内，产品质量水平明显提高。加强
运营管理，有效应对原材料价格大幅波动带来的风险，加大资金和成本控制力度。
光伏太阳能业务板块：该板块经营呈现市场低迷、亏损严重的态势。一年来，由于全
球光伏太阳能产业的市场需求大幅下调，行业整体进入了阶段性低迷期。在全球光伏市场
需求不足，订单缩减，销售价格急剧下跌的情况下，云南天达光伏科技股份有限公司（以
下简称“天达公司”）经营困难，亏损严重，全年实现营业收入467,416,663.48元，净利润
-94,812,928.41元。在极其不利的情况下，公司依然想方设法，挖潜增效，开拓市场，增收
减亏。(1)推进科研与技术创新。成立了高瓦值组件攻关项目组，具备了批量生产单晶190W
组件的能力。推动多晶电池技术进步，努力提高电池片的转换效率。(2)开展生产与销售的
市场化运作，降低成本和费用开支。通过自身品牌效应和特定渠道，在市场不景气的情况
下，积极开拓国际市场，争取外贸订单，降低运营风险。同时，努力延伸产业链，由组件
生产不断向系统集成工程转移。(3)加强管理，降低两金占用。对于应收账款，采取及时清
理和催收、降低应收账款额度等措施予以控制，对于存货采取及时盘点，加强物资配套管
理等措施予以控制。
（二）公司主营业务及经营状况分析
1、主营业务分行业产品情况表
单位：元 币种：人民币
分行业 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 上年增减(%) 上年增减(%)
或分产品 (%) （%）
分行业
工业 1,941,887,949.47 1,631,651,499.50 15.98 8.45 11.23 降低 2.09 个百分点
分产品
防务产品 1,008,286,439.09 806,598,482.17 20.00 -0.38 -2.54 增加 1.77 个百分点
光学玻璃 451,448,039.35 347,546,648.85 23.02 74.52 87.4 降低 5.29 个百分点
太阳能电池 467,416,663.48 469,707,131.05 -0.49 -6.81 5.56 降低 11.78 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 1,737,455,318.72 18.21
国外 204,432,630.75 -36.28
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（三）主要供应商客户情况
前五名供应商采购金额378,082,282.85元，占采购总额比重26.89%。
前五名销售商销售金额合计708,778,138.05元，占销售总额比重36.5%。
（四）报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
与上期增
项目 本期金额 上期金额 变动原因
减百分比
资产负债表项目
应收票据 87,592,436.43 39,691,277.51 120.68 当年客户以票据结算货款增加。
新华光公司支付购置土地款 1,870 万元，未
其他应收款 39,481,782.18 20,488,857.18 92.68
获得发票影响所致。
根据 2012 年 1 月 1 日施行“企业会计准则
30 号-财务报表列报及其应用指南的规定”
其他流动资产 70,599,741.62 - 100 中的相关规定，将增值税中尚未抵扣进项税
额转至“其他流动资产”科目列示。防务公
司委贷给华光小原公司 4,000 万元借款。
长期股权投资 149,008,982.69 43,020,924.62 246.37 增加对华光小原公司投资
当年光学器件及光伏太阳能产品生产线竣
固定资产 639,069,983.57 492,284,987.85 29.82
工决算，转增固定资产影响所致。
为确保生产经营正常运转，新增流动借款影
短期借款 554,698,275.74 279,874,258.13 98.20
响所致。
应付票据 145,120,136.17 237,327,092.67 -38.85 使用承兑票据结算货款金额同比减少影响。
“企业会计准则 30 号-财务报表列报及其应
用指南的规定”中的相关规定，将增值税中
应交税费 27,691,237.58 -8,873,631.75 412.18
尚未抵扣进项税额转至“其他流动资产”科
目填列。
一年内到期的非
20,000,000.00 - 100 一年内即将到期的长期借款。
流动负债
长期借款 535,214,433.00 422,052,251.00 26.81 固定资产投资项目借款增加。
根据国防科工局科工计[2010]1728 号文件
专项应付款 2,435,081.10 15,134,474.79 -83.91
规定，将国拨项目转光电集团承建影响。
损益表项目
光电器件产品收入增加，产品增值税增加，
营业税金及附加 1,979,201.30 832,066.57 137.87
影响与之相关的附加税随之增加。
财务费用 46,132,184.18 24,379,059.93 89.23 当年借款本金增加影响所致。
资产减值损失 43,139,863.94 6,226,354.53 592.86 根据资产状况计提资产减值损失影响。
投资收益 4,856,466.83 -1,656,754.74 393.13 权益法核算的投资企业经营盈利影响。
营业外收入 10,901,230.71 21,041,726.71 -48.19 当年收到财政补贴同比减少。
（五）报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况
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2011年公司现金流量净额为-2,136万元，其中：经营活动产生的现金净流量为-1,370
万元，比上年增加2,648万元。
主要原因是天达公司当年收到出口退税等税费返还同比增加5,323万元。
（六）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、公司全资子公司西安北方光电防务科技有限公司注册资本为20,000万元，报告期
实 现 营 业 收 入 1,008,286,439.09 元 ， 净 利 润 76,055,271.61 元 。 报 告 期 末 净 资 产 为
463,865,284.96元。
2、公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司注册资本为10,000万元，报告期实
现营业收入451,448,039.35元，净利润32,795,690.16元。报告期末净资产为328,334,762.26
元。
3、公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司注册资本为20,700万元，报告期
实现营业收入467,416,663.48元，净利润-94,812,928.41元，报告期末总资产为957,287,772.95
元，净资产为209,062,206.16元。
4、公司子公司华光小原光学材料（襄阳）有限公司注册资本为197,601,983.25元，报
告 期 实 现 营 业 收 入 125,524,336.95 元 ， 净 利 润 11,376,561.89 元 ， 报 告 期 末 总 资 产 为
276,882,883.68元，净资产为209,020,620.14元。
（七）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
二、公司未来发展展望
未来几年，公司仍将面临重要的战略发展机遇期。近几年国家提出了转变经济增长方
式，重点发展七大战略新兴产业，其中新材料、新能源和新型电子信息产业和高端装备制
造业均属于公司主营业务，对公司光电材料与器件、光伏太阳能等重要民品在“十二五”
乃至今后相当长的时间提供了难得的市场空间和产业结构调整、技术升级的发展机遇，以
及良好的政策扶持背景。随着我国周边形势的日益严峻和国际局势的复杂多变，国家近几
年加大了并将持续加大国防建设投入力度，必将带来公司光电防务业务订货的稳定增长，
总体防务业务相关的宏观经济层面较好，趋势继续向好。
（一）光电防务板块
在国际上，光电子技术将成为军事上的主流技术之一，光电子科学技术使国防军事具
有快速反应和准确攻击的能力，是国防军事现代化的重要支柱。十多年来几次规模较大的
局部战争中所应用的各类高新光电武器装备和精确制导弹药等杀伤力，所带来的战场效应
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已得到充分验证。目前发达国家已经装备了各种先进的机载、舰载、车载和地面光电火控
武器系统以及各种激光反导和激光致盲武器；光电战术防空和光电战区防御武器近年已达
到实战要求。同时红外技术、微光夜视技术、激光技术、定向能武器技术、雷达技术、火
控技术、通信技术、导航与定位技术等光电与信息系统技术，是兵器装备信息化所必需的
技术，广泛用于侦察与监视、兵器制导、火指控、通信等领域。
公司在光电防务领域总体具备较强的竞争力。在公司目前经营的四类产品中，精确制
导\侦察武器系统利用悠久的传统优势，加之近年来不断参与新项目、接产新品种，公司
在大型武器系统总装总成及光电总体方面的地位得到进一步巩固和拓展；精确制导导引系
列产品通过技术攻关，既有产品质量更加稳定，同时通过创新与接产，新产品不断得以补
充，公司在国内导引头科研生产基地的地位也将得到进一步巩固；航空显控信息装备系列
产品具备较强的竞争优势，通过加大自主创新力度，在同行业具有较强的技术优势，参与
竞争的能力得到进一步增强；地面显控信息装备系列产品为公司成熟产品，但由于行业保
护限制，加之国家对军品准入机制的调整，未来公司市场将面临更多的竞争者，不过从当
前情况来看，仍具有良好的持续经营和盈利能力。
（二）光电材料与器件板块
从产业链来看，光学玻璃与型件在光电信息产业中属于基础材料，处于产业链上游。
从行业状况来看，近年来，全球市场份额为17%左右，国内市场份额为30%左右。随着产
品结构与市场结构的不断调整，公司技术能力得到增强，竞争实力得到发展，在市场的声
誉得到提升。但公司在特种材料方面发展不足，在高端用户市场的培育、军用领域的应用
方面还没有形成优势。
未来发展中，公司将着重于以下几个方面的工作：一是持续推进产品结构、市场结构
调整，不断巩固和培养高端用户群体，大力发展特种材料和军用玻璃材料，不断提高产业
链控制能力；二是持续推进技术创新，以市场为导向，不断推陈出新，不断优化工艺技术，
推进标准化，提高生产效能；三是持续推进管理创新，按照“数据、创新、利润、考核”
的要求，加强风险控制，继续挖潜增效；四是持续推进华光小原光学材料（襄阳）有限公
司和新华光“资源共享、技术互补、管理共进”。
（三）光伏太阳能板块
由于欧债危机影响，德国、意大利等国先后大幅削减补贴政策，使得装机量增长放缓，
加之我国太阳能产能过剩，太阳能行业一直未摆脱供过于求的难题，光伏产品价格大幅下
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滑。虽然我国政府出台了上网电价标杆政策，开始启动国内光伏市场，并且光伏产业“十
二五”规划正式出台，装机量提高到15GW，但短期来看，该行业仍将处于艰难经营期。
因此，2012年乃至今后几年，天达公司将在经营困境中寻求发展机遇，并将重点开展
以下几个方面的工作：一是开展管理重整，推行减员增效。从管理部门开始，进行业务合
并和人员重组，提高工作效率，降低人工支出，节本降耗。二是推进技术创新，提高能量
转换效率。156多晶硅电池片量产平均转换效率要达到17.0%以上，156单晶量产平均转换
效率要达到18.0%以上，156类单晶量产平均转换效率要达到17.5%以上。三是强化系统集
成能力，积极开拓市场。发扬天达公司安装高质量光伏电站、建设中国首批世界海拔最高
（5000 M以上）的西藏9座太阳能电站以及“八横八纵”、西藏卫星通信、西藏移动通讯、
中兴通讯等一批国家级示范工程等建立离网电站工程的优势，积极打造系统集成能力，形
成国际化的并网工程接单能力。同时通过多种渠道，加强外部合作，积极开拓国际市场。
三、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
四、公司投资情况
单位：元
报告期内投资额 305,006,918.95
投资额增减变动数 193,991,549.85
上年同期投资额 111,015,369.10
投资额增减幅度（%） 174.74
主要是当年天达公司及新华光公司对生产线等项目建设集中投入所致。
1、委托理财及委托贷款情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
委托贷款金 贷款 贷款 是否 是否关 是否 资金来源是否
借款方名称 关联关系
额（万元） 期限 利率 逾期 联交易 涉诉 为募集资金
云南天达光
伏科技股份 3,000 半年 5.49 否 是 否 否 控股子公司
有限公司
云南天达光
伏科技股份 5,000 一年 5.904 否 是 否 否 控股子公司
有限公司
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
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工程项目：本年完成投资15,471,835.67元，项目正在建设中。
天达公司新区建设：本年完成投资101,842,699.73元，项目正在建设中。
五、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项。
六、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
报纸 露日期
上海证券报、中国证
第四届董事会第三次会议 2011 年 1 月 29 日 详见临时公告 2011 年 1 月 29 日
券报、证券时报
上海证券报、中国证
第四届董事会第四次会议 2011 年 3 月 28 日 详见临时公告 2011 年 3 月 30 日
券报、证券时报
上海证券报、中国证
第四届董事会第五次会议 2011 年 4 月 26 日 详见临时公告 2011 年 4 月 27 日
券报、证券时报
上海证券报、中国证
第四届董事会第六次会议 2011 年 8 月 25 日 详见临时公告 2011 年 8 月 26 日
券报、证券时报
关于防务公司向天
第四届董事会第七次会议 2011 年 9 月 26 日 达公司提供委托贷 - -
款的议案
上海证券报、中国证
第四届董事会第八次会议 2011 年 10 月 21 日 详见临时公告 2011 年 10 月 24 日
券报、证券时报
上海证券报、中国证
第四届董事会第九次会议 2011 年 11 月 10 日 详见临时公告 2011 年 11 月 12 日
券报、证券时报
上海证券报、中国证
第四届董事会第十次会议 2011 年 12 月 5 日 详见临时公告 2011 年 12 月 7 日
券报、证券时报
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会。董事会认真落实了股东大会
的各项决议。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
按照证监会相关规定和公司《董事会审计委员会年报工作规程》，公司审计委员会在
公司2011年年度报告编制和披露过程中认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审查了公司出具的2011年年度财务报表，
认为2011年度财务报表初稿真实、准确、完整地反映了公司整体情况：
（1）公司财务报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符
合企业会计准则的有关规定要求；
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（2）纳入公司合并范围的单位和报表内容完整，合并基础准确；
（3）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大
遗漏的情况。同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并提请公司财务部严
格按照新企业会计准则处理相关会计事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步
审计意见后，审计委员会再次审阅公司2011年年度财务报表，保持原有的审查意见，并认
为2011年年度审计报告真实、准确、完整地反映公司整体情况，一致同意提交公司董事会
审核。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬和考核委员会依据法律法规以及公司《章程》、公司《薪酬和
考核委员会实施细则》的规定，对2011年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管
理人员发放的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事
和高级人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司建立了《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，公司
按照上述规定，严格执行内外部信息使用人管理的相关规定，防止泄露信息，保证信息披
露的公平。
（六）董事会对于内部控制责任的声明
董事会认为公司内部控制设计较为合理，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的
达成，公司在 2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。应于2012年开
始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步加强和规范本公司内部控
制体系建设，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，
根据中国证监会的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了内控规范实施工作方案。
1、公司内部控制规范建设组织保障
为保障公司内部控制规范体系建立健全和有效实施，公司成立内控体系建设领导小
组，负责公司内控体系的建设、决策等全局性、方向性工作；领导小组下设内控体系建设
办公室，负责日常协调联络及工作的具体开展和实施，挂靠公司战略发展部；公司将聘请
相关内部控制咨询机构（以下简称“中介机构”）全程指导公司内控体系建设，协助公司
13
设计内控体系总体架构，帮助公司识别内控体系存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地
设计公司重点流程的内部控制规范，协助公司开展内部控制自我评价工作。领导小组及主
要职责如下：
组 长：王小鹏
副组长： 李克炎
成 员：公司其他领导成员。
职责：确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划；根据工作进度，定期听取工作
小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶段对内控体系建设的成果进行验收，包括
风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管理手册、内部控制测试报告等；检验公司内
控体系的充分性和有效性、发布公司内部控制的相关工作规范。
办公室及主要职责如下：
主任：郭栓运
副主任：向前
成员：公司相关职能部门。
职责：负责制定公司内控体系建设计划并组织实施；配合中介机构开展具体工作，协
调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行；负责内部控制体系的运行维
护；对成员单位内控制体系建设和自我评价工作进行指导、监督，保证内部控制设计合理，
运行有效。
纳入本次内控实施范围的各成员单位均设立相应机构，安排专人承担本单位内部控制
体系建设与实施工作，在公司内控体系建设领导小组统一领导下，共同推进本次内控规范
体系的建设工作。
2、内部控制规范建设工作计划
公司内控体系规范建设工作采取“分步实施，全面推进”方式进行，具体分为以下四
个阶段：
第一阶段：内控建设准备阶段（2012年3月20日前）
主要工作内容：召开内控建设工作启动会，对公司内控建设工作进行部署和动员，提
高员工对内部控制的认同和认知，营造一个有利于内部控制建立和运行的企业内部氛围；
拟定内控规范实施工作方案，成立领导小组和工作小组，确保内控规范实施工作有组织、
有领导、有计划；组织相关人员参加内部控制相关培训，向公司各部门及各成员单位发放
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《企业内部控制基本规范》及配套指引，帮助理解内部控制规范要求；确定中介机构并与
其沟通，明确时间安排、工作范围、工作步骤、注意事项等内容；根据公司实际情况，确
定纳入内控规范实施的成员范围。
第二阶段：内控体系现状梳理、查漏补缺阶段（完成时间：2012年4月30日前）
主要工作内容：
(1)在公司现有内控管理的基础上，按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关
要求，确定公司内控建设和评估工作的范围。配合中介机构对现行管理机构和岗位设置、
岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳
理；配合中介机构对公司的各项业务进行分析，确定纳入范围的重要业务流程，确定重点
梳理的业务流程，将重要业务现有的政策、制度及运作流程与风险清单进行对比，查找内
部控制缺陷。
(2)各成员单位相应成立内控规范专项工作小组，其主要负责人组织、协调本单位内控
规范工作的实施；
(3)对公司及各成员单位的内控现状记录与评估，形成内部控制手册，包括流程图、流
程描述、风险控制矩阵等。
第三阶段：制定内控缺陷整改及措施完善阶段（完成时间：2012年5月31日前）
主要工作内容：
(1)整理、汇总内部控制缺陷，编制内部控制缺陷清单，分析缺陷的性质和产生的原因，
制定相应的内控缺陷整改方案，提交内控规范建设领导小组审核、批准；各成员单位的整
改方案应上报公司内控建设办公室、内控建设领导小组审核、批准；
(2)根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，必要时采取包括调整机构设置和业
务流程、修订政策和规章制度、人员和岗位的调整等措施。公司应利用办公信息化管理平
台，将重要业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控
制功能；
(3)内控建设实施进度进行定期检查，督促各相关部门积极执行计划、落实各项工作；
定期报送内控建设进展情况；
(4)设领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单
位在公司内进行通报，并督促进一步地整改；
(5)内控缺陷整改情况，完善内控手册，包括流程图、流程描述、风险控制矩阵等。
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第四阶段：内控体系试行阶段（完成时间：2012年7月31日前）
主要工作内容：
(1)验收中介机构提交的《内控手册》；
(2)按照《内控手册》，试运行完善后的内部控制体系，并将试行情况反馈给中介机构，
进一步修改完善。
3、内部控制自我评价工作计划（2012年6月至2013年1月）
实施内部控制自我评价，应按照内控评价规定程序，有序开展自我评价工作。公司内
控体系办公室组建成立内控自我评价工作组，根据公司的经营业务特点和调整情况、经营
环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运
行情况进行全面评价。具体内容如下：
①编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的成员单位和业务流程，确定评价
工作的具体时间和人员分工；
②确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以
分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；
③组织实施自我评价工作，编制内部控制自我评价工作底稿；
④对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务
单，督促企业落实，并以适当形式向内控建设领导小组报告。
⑤根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。
⑥按照要求披露内控自我评价报告。
4、内部控制审计工作计划（2012年12月至2013年2月）
公司计划在2013年1月开始进行内部控制的审计工作，预计在2013年2月28日前披露内
控审计报告。整个内部控制审计工作在内部控制建设领导小组指导下，由审计监察部负责
具体实施和配合。具体工作内容如下：
①确定负责公司内部控制审计的会计师事务所（2012年12月31日前）
公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，经相关程序审批后聘请内控审
计会计师事务所。
②配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作（2013年2月28日前）
公司对内控建设、审计范围、审计进度等事项及时与内控审计会计师事务所沟通，积
16
极配合做好内控审计工作，确保内控审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。
③按要求披露内控审计报告。
整个内控规范建设工作将在公司内控建设领导小组指导下，由内控建设办公室统筹协
调和实施推进。上述工作实施方案将结合公司内控工作实际并依据具体进展情况进一步完
善和充实。
（七）内幕信息知情人登记制度的执行情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息
知情人登记备案制度》，并于2010年2月23日第三届董事会第二十四次会议审议通过。公司
已编制了内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信
息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案。
七、现金分红政策的制定及执行情况
公司2011年度实现净利润为17,950,697.62元(母公司报表数据)，在提取法定盈余公积
金1,795,069.76元后，加年初未分配利润69,773,934.03 元，可供股东分配的净利润为
85,929,561.89元。公司拟以2011年12月31日总股本209,380,413为基数，每10股派发现金0.5
元（含税），共计派发现金10,469,020.65元，剩余未分配利润为75,460,541.24元，剩余未分
配利润留待以后年度分配。
请各位股东审议。
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议案3
2011年度监事会工作报告
（监事会主席 栗红斌）
各位股东：
现在，我代表公司监事会作2011年度监事会工作报告，请予以审议。
2011年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规
则》的有关规定，积极履行监事会的各项职能。现将公司监事会2011年度主要工作报告如
下：
一、2011年度监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开五次会议：
1、公司第四届监事会第二次会议于2011年3月28日以现场会议的方式召开，会议审议
通过了《2010年度监事会工作报告》、 2010年年度报告及摘要》、 2010年度财务决算报告》、
《2010年度利润分配预案》和《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。
2、公司第四届监事会第三次会议于2011年4月26日以现场加通讯的表决方式召开，会
议审议通过了《公司2011年第一季度报告》。
3、公司第四届监事会第四次会议于2011年8月3日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过了《关于变更监事的议案》。
4、公司第四届监事会第五次会议于2011年8月25日以现场会议的方式召开，会议审议
通过了《关于选举栗红斌先生为公司监事会主席的议案》和《2011年半年度报告及摘要》。
5、公司第四届监事会第六次会议于2011年10月21日以现场会议的方式召开，会议审
议通过了《公司2011年第三季度报告》。
以上会议内容，均于会议结束后，及时通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予以披露。
二、公司依法运行情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，对公
司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管
理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内现场召开的四届四次、五次、六次、八次董事会
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和股东大会会议，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行
了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议，听取公司高级管理人员
工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对
公司依法运作情况进行了监督、检查。
2011年度，公司监事会在公司及子公司防务公司、新华光公司就上市公司规范运行管
理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行现场检查和巡视，经过多种方式的检查监督，
监事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，
公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决
策严格按照《公司法》、公司《章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会
贯彻执行股东大会决议，公司经理执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理
人员在行使职权过程中违反法律法规、公司《章程》及损害公司及股东利益的情况。
三、对公司财务情况的检查
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的季度报告、
半年度报告、年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客
观真实、符合公司的财务会计制度；公司2011年度财务报告符合《企业会计准则》的有关
规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经
营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司2011年度的经营业绩已经中勤万信会计师事
务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、募集资金使用情况
公司于2003年募集的资金已于2009年底全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。
五、收购出售资产情况
报告期内，公司除购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为外，没有发生其他收购出售资产情况。
六、关联交易情况
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交易
事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位销售防务公司生产的精确制导
武器系统、精确制导导引头、航空显控信息装备和地面显控信息装备等四大系列产品，采
购外协件和成件（涵盖各级配套产品）；公司在兵器财务有限公司存、贷款业务；天达公
司向关联单位采购产品、销售商品等。上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的
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需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司
的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会检查监督了公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。为规范公司内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，
并于2010年2月23日第三届董事会第二十四次会议审议通过。公司已编制了内幕信息知情
人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起
了内幕信息知情人档案。
2011年，监事会的工作得到了各位董事、各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，
圆满完成了各项工作，忠实履行了职责和义务。新的一年里，公司监事会将紧紧围绕结构
调整、技术创新、精益生产和精细管理主线，不断探索完善监事会工作机制及运行机制，
规范监事会监督检查行为，切实加强资产清查、两金占用以及财务情况等事项的监督检查，
继续加大监督巡视工作力度，强化对天达公司运营质量的关注，坚持定期或不定期地对公
司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营；
强化监事履职作用的发挥，加大监事成员的学习培训力度，不断提升业务能力加强信息管
理，防范内幕交易，促进公司治理水平的不断提高，维护全体股东的共同利益。
请各位股东审议。
20
议案4
2011年度财务决算报告
各位股东：
公司2011年度财务决算工作已经完成，中勤万信会计师事务所有限公司对相应的财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2011年度财务决算报告如下：
一、资产负债情况
截止2011年12月31日，公司共拥有各类资产总额289,617万元，其中流动资产191,472
万元，非流动资产98,145万元。流动资产中货币资金26,412万元，应收票据8,759万元，应
收账款69,391万元，预付款项28,904万元，存货46,998万元。共有负债总额189,529万元，
其中流动负债135,764万元，非流动负债53,765万元，负债总额与2010年相比增加33,327万
元，增长幅度为21.3%。所有者权益共计100,088万元，其中归属于母公司所有者权益96.116
万元，少数股东权益3,972万元，
二、利润情况
2011年公司主营业务收入196,159万元，营业成本164,264万元，营业税金及附加198
万元，销售费用2,045万元，管理费用19,766万元，财务费用4,613万元，资产减值损失4,314
万元，营业外收入1,090万元，营业外支出179万元，实现利润总额2,356万元，实现净利润
1,162万元，归属于母公司的净利润2,319万元，实现基本每股收益0.11元。
三、现金流量情况
2011年公司现金流量净额为-2,136万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-1,370
万元；投资活动产生的现金流量净额为-35,519万元；筹资活动产生的现金流量净额为
34,831万元。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
资产负债率：65.44%
2、盈利能力分析
21
净资产收益率：2.45%
每股收益：0.11元/股
请各位股东审议。
22
议案5
2011年度利润分配方案
各位股东：
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2012]1035号审计报告，公司
2011 年 度 实 现 净 利 润 为 17,950,697.62 元 ( 母 公 司 报 表 数 据 ) ， 在 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,795,069.76 元 后 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 69,773,934.03 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
85,929,561.89元。公司拟以2011年12月31日总股本209,380,413为基数，每10股派发现金0.5
元（含税），共计派发现金10,469,020.65元，剩余未分配利润为75,460,541.24元，剩余未分
配利润留待以后年度分配。
请各位股东审议。
23
议案6
2011年度独立董事述职报告
各位股东：
作为光电股份的独立董事，2011年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立
董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现将2011年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2011年，公司共召开了8次董事会会议、4次股东大会会议，我们均以现场出席或通讯
表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，
就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在
2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
2011年度没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2011年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部
门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟
通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行
深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
1、2011 年3月28日，对第四届董事会第四次会议审议的《关于公司2011年度日常关联
交易的议案》发表了相关独立意见；
2、2011年8月25日，对第四届董事会第六次会议审议的《关于修订与华光公司签订的
<土地使用权租赁协议>
的议案》发表了相关独立意见；
3、2011年12月5日，对第四届董事会第十次会议审议的《关于天达公司日常关联交易
的议案》发表了相关独立意见；
24
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。按
照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定督促，
要求公司及时披露相关信息，确保公司2011年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。2011年凡需经董事会决策的重大事项，我们
都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；
并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、
董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情
况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客
观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了
公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。我们作为公司第四届独立董事主动认真学习了独
立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的
培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等
方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好
的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
4、按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对
公司年度报告签署了书面确认意见。
四、2011年年报工作情况
在公司2011年年报及相关资料编制过程中，对公司进行实地考察，听取了公司高管及
相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报
审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真
实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、聘任财务审计机构等发表专门独立
意见。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
25
2012年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关法律法规和公司《章程》对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的
权益，更好地履行独立董事职务。
请各位股东审议。
独立董事：王兴治 姜会林 范滇元 陈雪松
26
议案7
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章
程的要求，拟继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司为公司
2012年度审计机构，负责公司2012年度财务审计工作，聘期一年。授权公司经理层确定年
度审计费用。
请各位股东审议。
27
议案8
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了真实反映公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务状况和经营情况，根据相关规定，
公司依据对各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，对各项资产进行了全面检查和认
真清理，2011 年度公司共计提资产减值准备 4,839 万元。
一、具体明细如下：
币种：人民币 单位：元
长期股权投资 固定资产减值
单位名次 坏账准备 存货跌价准备 合计
减值准备 准备
北方光电股份有限公司（本
3,834,741.51 3,834,741.51
部）
西安北方光电科技防务有限
736,393.94 1,040,630.15 1，777，024.09
公司
湖北新华光信息材料有限公
3,007,267.86 320,258.20 4,932,754.31 8，260，280.37
司
云南天达光伏科技股份有限
12,050,449.39 22,427,556.77 34，478，006.16
公司
西安西光光学元件有限公司 32,280.29 32,280.29
西安西光物资有限公司 8,403.91 8,403.91
合计 15,834,795.39 23,788,445.12 3,834,741.51 4,932,754.31 48，390，736.33
（一）坏账准备
公司坏账准备的计提办法采用备抵法核算，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。
特别坏账准备，是指公司对个别应收款项期末余额的可收回程度，采取个别认定法做
出判断并计提相应的坏账准备。
一般坏账准备，是指对除特别坏账准备之外剩余的应收款项，按账龄分析法计提坏账
准备，具体计提比例标准为：
账龄 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上
计提比例 0% 20% 50% 100%
报 告 期 内 ， 公 司 共 计 提 坏 账 准 备 15,834,795.39 万 元 ， 其 中 天 达 公 司 计 提
12,050,449.39 元。
（二）存货跌价准备
公司对存货进行全面清查，如果存货成本高于可变现价值，按可变现净值低于存货成
本部分，计提存货跌价准备。本期共计提存货跌价准备 23,788,445.12 元，其中天达公司
28
22,427,556.77 元。
（三）长期股权投资减值准备
公司对长期股权投资逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值的，按其差额部
分计提长期股权投资减值准备。
2011 年末，公司控股子公司襄樊华光特科技术有限公司已完成工商注销，公司对其
进行清理时按照长期股权投资账面净值与应享有其净资产账面价值份额之间差额计提长
期股权投资减值准备 3,834,741.51 元。
（四）固定资产减值准备
公司对固定资产逐项进行盘点检查，如由于市场持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲
置等原因导致其可回收金额低于其账面净值的，按账面净值与评估值之间差额计提固定资
产减值准备。2011 年，公司计提固定资产减值准备 4,932,754.31 元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
剔除合并报表时已考虑的襄樊华光特科技术有限公司按权益法计算的投资损失，本次
计提减值准备减少公司 2011 年公司利润 44,555,994.82 元。
请各位股东审议。
29
议案 9
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为强化董事会风险管理能力，完善公司治理结构，公司在董事会原有四个专业委员会
基础上设立了董事会风险管理委员会，现将公司《董事会议事规则》的相应条款修订如下：
一、将公司《董事会议事规则》第四条“董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。”修订为“董
事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。”
二、在公司《董事会议事规则》第五条中增加一款：“（五）风险管理委员会的主要职
责：
1、 提交全面风险管理年度报告；
2、 审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
3、 审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，
以及重大决策的风险评估报告；
4、 审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；
5、 审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
6、 办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。
7、 公司董事会授予的其他事宜。
修 订 后 的 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 （ 2011 年 修 订 ）》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn和2011年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披
露的公告。
请各位股东审议。
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议案 10
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保护公司和全体股东的合法
权益，根据上海证券交易所于 2011 年 3 月 4 日发布的上证公字〔2011〕5 号《关于发布<
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引>的通知》，对公司于 2004 年 4 月 22 日 2003
年度股东大会审议通过的《关联交易决策制度》进行全面修订，由原来的二十八条修订为
现在的三十七条，条款不再一一对应。
修 订 的 后 的 《 关 联 交 易 决 策 制 度 （ 2011 年 修 订 ）》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn和2011年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披
露的公告。
请各位股东审议。
31
议案 11
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称：公司）监事会的议事方式和表决程
序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际，对公司《监
事会议事规则》（以下简称：《规则》）进行修订，现提请各位监事审议。
一、修订内容如下：
修订后的《规则》共分为七章三十四条内容。
第一章总则中将原第一条中“本公司”改为“北方光电股份有限公司”，增加了第二
条，适用范围。去掉了原《规则》中，第二、三、四、五条关于监事办公室、监事、监事
会构成任期以及监事会职权等内容；
将原《规则》中的第八条，作为单独章节，“第二章 监事会会议”进行详细说明
将原《规则》中的第九至十二条，作为单独章节，“第三章 监事会会议的主持和召集”
进行详细说明；
将原《规则》中的第十三至十五条，作为单独章节，“第四章 监事会会议决议”进行
详细说明；
将原《规则》中的第十三至十九条，作为单独章节，“第四章 监事会会议决议”进行
详细说明；
将原《规则》中的第二十条，作为单独章节，“第五章 监事会决议的执行和反馈”进
行详细说明；
将原《规则》中的第二十一条，作为单独章节，“第六章 监事会会议资料的保存；进
行详细说明；
将原《规则》中的第二十二条，作为单独章节，“第七章 负责” 进行说明。
二、具体内容见《北方光电股份有限公司监事会议事规则》（2012 年修订）
请各位股东审议。
32
北方光电股份有限公司
监事会议事规则（2012年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称：公司）监事会的议事方式
和表决程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司监事会、监事及本规则中涉及的有关部门和人员。
第二章 监事会会议
第三条 监事会议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。在发出召开监事会定期会议的通知
之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工或员
工代表征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会重点对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为进行监督，不能影响公司经营管理的决策。
第五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、证券监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
（四）公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
33
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第三章 监事会会议的召集和主持
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第十一条 由于情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 口头会议通知至少应包括上述第十条，第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯
表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过邮寄等
方式送达监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席，委托书中当载明代理人姓名、事项、授权范围和代理期限，并有委托人
签名或盖章，该委托的监事计入出席人数。一名监事不得同时接受两名以上监事的委托。
34
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席且未提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席、亦不
委托代表出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向证券监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表可列席监事会会议。
第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第十七条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章 监事会会议决议
第十八条 监事会会议应当形成监事会会议决议。监事会会议决议必须经到会全体监
事过半数同意方为有效；监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第十九条 监事会决议要由监事记名表决。监事在表决时各有一票表决权。
第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 监事会秘书应对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十三条 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理
会议记录。
第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
有要求在记录上做出某些记载的权利，可在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证
35
券监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十五条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。
第五章 监事会决议的执行和反馈
第二十七条 监事会可就决议和有关事项向董事会和经理层提出建议，并由董事会和
经理层组织有关部门予以落实。
第二十八条 监事会每一项决议均由指定监事或由监事会监督执行，被指定的监事应
将决议的执行情况记录在案，并将最终执行情况报告监事会。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 监事会会议资料的保存
第二十九条 监事会会议资料，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料包
括以下内容：
（一）会议通知、签到簿；
（二）会议书面材料、录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公
告等。
第三十条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。
36
议案12
公司《募集资金专项存储及使用管理办法》
各位股东：
为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限
度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关
规定，公司制订《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，具体内容
详见上海证券交易所网ww.sse.com.cn和2012年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》
和《证券时报》上披露的公告。
请各位股东审议。
37
议案13
关于补充确认2011年度日常关联交易
及2012年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司对2011年度所发生的日常关
联交易事项进行了梳理，发现实际发生的日常关联交易事项存在未经审议事项，现将公司
2011年实际日常关联交易未经审议补充确认情况汇报如下：
一、日常关联交易补充情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2011 年实际发生额
北京中兵北方节能科技有限公司 采购商品 136,563,981.20
云南北方昆物光电科技发展有限公司 采购商品 54,512,442.75
北京北方光电有限公司 采购商品 25,839,994.39
北方激光科技集团有限公司 采购商品 4,594,000.00
云南北方光电仪器有限公司 销售产品 94,122,194.70
昆明北方泰雷兹光学有限公司 销售产品 14,579,487.18
云南北方昆物光电科技发展有限公司 销售产品 16,890,549.19
北方夜视科技集团有限公司 销售产品 284,000.17
上述日常关联交易均为公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司与关联法人
发生的日常采购商品和销售产品。北京中兵北方节能科技有限公司、云南北方昆物光电科
技发展有限公司、北京北方光电有限公司、北方激光科技集团有限公司、云南北方光电仪
器有限公司、昆明北方泰雷兹光学有限公司、北方夜视科技集团有限公司均与公司为同一
实际控制人。
二、2012年日常关联交易的预计
公司预计2012年，防务公司与兵器集团系统内单位间销售发生的日常关联交易不超
过人民币60,000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币90,000万元。
2012年，由兵器财务公司提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预计为63,000
万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵器财务公司的存款额不高于30,000万元。
本议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2012年3月1日在《上海证券
报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。
本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司和湖北华光新材料有限
38
公司回避表决。
请各位股东审议。
39
议案14
关于2012年度银行借款计划及
为子公司提供担保的议案
各位股东：
按照2012年度公司生产经营活动资金需求，2012年度公司计划从金融机构申请综合
授信额度90,500万元，预计本年度需从金融机构借款68,470万元，其中：全资子公司西安
北方光电科技防务有限公司28,000万元；全资子公司湖北新华光信息材料有限公司7,000
万元；控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司33,470万元。
2012年公司决定为全资、控股子公司提供信用担保22,000万元，其中新华光公司
19,000万元，天达公司3,000万元。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2012年3
月1日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。
请各位股东审议。
40
议案15
关于新华光公司与华光小原公司
日常关联交易的议案
各位股东：
由于华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）未纳入公司
2011年度的合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关
规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与华光
小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策。
一、预计与华光小原公司2012年日常关联交易基本情况
单位：元
关联交易类别 2011 年金额 2012 年预计金额
采购商品 940,438.46 5,000,000.00
销售商品 78,888,702.37 200,000,000.00
提供劳务 8,512,973.66 10,000,000.00
出租铂金 1,531,683.73 1,973,653.50
出租厂房 332,512.26 434,016.00
二、关联方介绍和关联关系
华光小原光学材料（襄阳）有限公司，成立于2011年3月25日，注册资本为3075万美
元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口
（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事长王小鹏先生担任华光小原公司的董事长，公司董事李克炎先生
担任华光小原公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项“由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与
本公司构成关联方。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2012年3月10日在《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。
请各位股东审议。
41
议案 16
关于天达公司 2012 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，对公司控股子公
司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”） 2012年度日常关联交易情况
进行了预计：
天达公司于与关联方发生的与日常经营相关的采购商品、销售产品等，预计2012年天
达公司与上述关联方间销售发生的日常关联交易不超过人民币15,500万元，采购发生的日
常关联交易不超过人民币5,800万元，具体如下：
天达公司2012年度与日常经营相关的关联交易预算明细表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 关联交易金额
广州北方新能源技术有限公司 销售商品 15,000.00
昆明北方泰雷兹光学有限公司 销售商品 500.00
云南北方昆物光电科技发展有限公司 采购商品 2,000.00
昆明北方泰雷兹光学有限公司 采购商品 1,500.00
北京中兵北方节能科技有限公司 采购商品 2,300.00
关联方介绍和关联关系
1、广州北方新能源技术有限公司：是2004年12月在广州工商行政管理局注册成立的，
注册资本1200万元，经营范围为太阳能、风能、再生能源综合利用技术研究及技术开发，
光学、电子新材料及新产品的研究、开发及技术咨询，相关工程设计、设备安装，货物进
出口；销售光学、电子、太阳能、风能、再生能源设备等。
2、昆明北方泰雷兹光学有限公司：是2006年8月在昆明市工商行政管理局注册成立的，
注册资本为1614万元，经营范围为开发制造光电产品，销售自产产品及其他光电、机电、
机械设备产品的批发、零售和进出口。
3、云南北方昆物光电科技发展有限公司，是2008年1月在昆明市工商行政管理局注册
成立的，注册资本为260万元，经营范围为电子设备、光电子器件、电子产品、仪器仪表
的研究、开发、技术咨询及销售；货物及技术进出口。
4、北京中兵北方节能科技有限公司：是1988年10月在北京市工商行政管理局注册成
42
立的，注册资本825万元，经营范围为研发、销售节能产品，节能项目评估审计，节能技
术咨询，货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
关联关系：上述单位与本公司为同一实际控制人。
上述事项已经2012年3月9日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn和2012年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上刊登的公告。
本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司和湖北华光新材料有限公
司回避表决。
请各位股东审议。
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