北方光电股份有限公司

2017年第三次临时股东大会会议资料

              二�一七年十二月七日

                            北方光电股份有限公司

                      2017年第三次临时股东大会议程

     一、现场会议召开时间：2017年12月7日下午2:00；

     网络投票时间：2017年12月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     二、现场会议地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议中心

     三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

     四、议程：

     （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

     （二）推举会议监票人和计票人

     （三）宣读、审议本次股东大会的议案

     《关于全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的议案》

     （四）股东发言和高管人员回答股东提问

     （五）参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决

     （六）股东代表和监事点票、监票、汇总

     （七）主持人宣读股东大会决议

     （八）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

     （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

     （十）主持人宣布会议闭幕

议案

                关于全资子公司防务公司以债权人身份

                      申请天达公司破产清算的议案

各位股东：

     北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）拟以债权人身份申请云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）破产清算。

     一、天达公司基本情况

     1、公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司

     2、注册地址：云南省昆明市国家经济技术开发区红外路2号

     3、成立日期：2006年7月6日

     4、注册资金：20,700万元

     5、股东及持股比例：北方光电集团有限公司，持股比例87.92%；翁清贵，持

股比例12.08%。

     6、法定代表人：于集建

     7、经营范围：太阳能电池及太阳能发电系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；经营电子产品等其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     8、财务状况（以下数据均未经审计）：

     截止2016年12月31日，天达公司总资产2.59亿元，总负债7.92亿元，净

资产-5.33亿元。

     截止2017年10月31日，天达公司总资产0.91亿元，总负债6.42亿元，净

资产-5.51亿元。

     二、公司（含全资子公司）诉天达公司案件执行情况

     截止目前，公司（含全资子公司）诉天达公司欠款案件共发生以下3起：

起诉方应诉方          诉讼基本情况            涉诉金额          执行情况

              公司为天达公司的3,000万元借款             2014年度收到设备、存货拍

本公  天达  提供担保，该担保于2013年12月  3,000万  卖执行款1,109万元；2015

司   公司  24日到期，天达公司到期未还款，  元及利息  年度收到抵债房产，抵账金

              公司履行了担保责任。经多次追偿，           额596.4万元；2017年4

             天达公司未履行偿还义务，2014年            月收到执行款883.42万元；

             1月公司向法院提起诉讼。                    余款411.18万元尚未收回。

             截止2013年底，天达公司欠付新华             2014 年度收到存货拍卖执

新华         光公司共871.2万元，经多次催付， 871.2万  行款600万元；2017年4

光公         天达公司未偿还债务，2014年1月  元及利息  月收到执行款271.2万元。

司         新华光公司向法院提起诉讼。                  本金已全部收回。

             注：新华光公司为公司全资子公司

             2014年1月，防务公司对天达公司            尚未收回。

防务         提起民事诉讼，请求判决天达公司  8,897万  2014年3月，通过法院查封

公司         归还防务公司借款本金8,897万元， 元及利息了天达公司位于昆明市建

             并支付相应利息。                            设路的土地使用权及房屋。

    上述3项案件中，天达公司对公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司的

欠款全部偿还，对公司本部及防务公司的欠款尚未全部清偿，详细内容及进展情况见公司临2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2016-42、2017-12号临时公告及公司2014、2015、2016年年报。

    三、防务公司以债权人身份提起天达公司破产清算原因

    1、天达公司无法清偿公司（本部）及防务公司的到期债务，并且其全部资产已不足以清偿全部债务。

    2、防务公司诉天达公司欠款一案中，云南省高级人民法院于2014年3月执法

查封了天达公司位于昆明市建设路的土地使用权及房屋，但因轮侯查封债权人较多、土地使用权及房屋处置困难等原因，历时近四年，案件尚未执行。

    考虑到以上因素，为尽早有效解决和了结天达公司欠款遗留问题，经审慎决策，公司董事会同意防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算，并将此事项提交公司股东大会审议。

    四、天达公司破产清算对公司的影响

    1、公司（含全资子公司）计提减值及确认预计负债情况

    2013年度，公司对应收天达公司款项计提了12,795万元减值准备，对天达公

司逾期借款的担保确认了15,200万元预计负债；2016年度，根据对查封的天达公

司土地及房屋重新估值后，就应收天达公司款项，补充计提了2,769万元减值准备。

以上计提减值准备和确认预计负债合计为30,764万元。

    截止目前，公司应收天达公司账款为34,765万元（公司本部16,138万元，防

务公司18,627万元），其中，已累计计提坏账准备及确认预计负债30,764万元。

    2、防务公司向法院申请天达公司破产清算，法院是否受理，最终处置情况如何，存在较大的不确定性，因此，目前尚无法确认此事项对公司 2017年净利润的

影响金额，最终对公司净利润的影响金额以 2017年年审会计师事务所审计后的金

额为准。

    3、公司将密切关注事件的进展，积极通过各种合法途径，努力减少由此带来的损失，最大限度维护公司利益。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责任公司回避表决。

    请各位股东审议。