申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于对北方光电股份有限公司持续督导之

                             2017年度现场检查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，对公司2017年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    （二）保荐代表人

    武远定、吴芬

    （三）现场检查时间

    2017年11月7日至2017年11月8日

    （四）现场检查人员

    武远定、田野

    （五）现场检查手段

    1、实地察看上市公司主要生产经营、管理场所；

    2、查阅并复印本持续督导期间内公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

    3、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

    5、查阅本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

    6、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    7、查阅公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况、分红情况。

    二、现场检查的具体事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了光电股份最新修订的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了历次股东大会、董事会和监事会的会议材料包括但不限于会议通知、会议签名册、会议记录、会议议案、会议决议、表决票、授权委托书等，并与公司相关公告进行核对；同时访谈了公司高管，查阅了公司相关内控制度。

    经核查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，光电股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；在本持续督导期间内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据对公司股东大会、董事会和监事会文件、会议记录、公司其它重大事项信息披露材料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，光电股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构查阅了公司相关财务资料及往来明细，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司董事会秘书和财务总监进行了访谈。

    保荐机构重点核查了公司对关联方云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“云南天达”）其他应收款的回收事宜进展情况。云南天达原系公司子公司，2013年4月公司将所持云南天达公司股权转让给控股股东光电集团，公司应收云南天达公司款项客观上形成了关联方资金占用。关于上述债权的形成历史沿革及清收情况详见公司临2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2016-42 号临时公告及公司2014年年报、2015年年报、2016年年报。

    保荐机构了解到，督导期内公司经综合考虑云南天达欠款诉讼进展及案件执行情况，并对查封的云南天达土地及房屋建筑等资产重新估值，按照应收云南天达款项预计可回收金额与欠款之差计提应收云南天达款项坏账准备2,769万元。上述资产减值事宜由2017年4月7日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。公司监事会及独立董事均发表了独立意见。详见2017-08 号《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》。    2017年4月17日，公司和全资子公司新华光公司分别收到襄阳法院转来的诉云南天达案件执行款8,834,150.57元和2,712,000.00元，合计11,546,150.57元。

    截至目前，公司及全资子公司陆续通过法院拍卖、房产抵债等方式收回约3,460万

元，剩余约4,000万元款项的收回工作正在积极推进中。

    上述事项进展情况公司均已及时公告。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除以上关联方非经营性资金占用情形以外，光电股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。2013年以来，公司已对云南天达提起多起诉讼，目前已进入法院执行程序，公司正加强与各级人民法院、地方政府的协调沟通，努力推进剩余款项清收工作。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至本报告出具之日，光电股份本次非公开发行股票募集资金已基本使用完毕。

    经核查，保荐机构认为，光电股份严格执行募集资金专户存储制度，监管协议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。光电股份不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    本持续督导期间，公司主要的日常关联交易情况如下：

    （1）向关联方中国兵器工业集团公司附属企业采购外协件、原材料和接受劳务；向关联方北方光电集团有限公司附属企业采购外协件、原材料和接受劳务；向关联方华光小原光学材料（襄阳）有限公司采购原材料；

    （2）向关联方中国兵器工业集团公司附属企业销售产品、提供劳务；向关联方北方光电集团有限公司附属企业销售产品、提供劳务；向关联方华光小原光学材料（襄阳）有限公司销售产品、提供劳务；

    （3）向关联方华光小原光学材料（襄阳）有限公司出租铂金资产、出租厂房及生产线；向关联方湖北华光新材料有限公司租赁办公楼、土地使用权和铂金资产；

    （4）向关联方北方光电集团有限公司租赁土地及建筑物；

    （5）与兵工财务签订《金融服务协议》及2017年度在兵工财务存贷款及关联方贷

款

    上述（1）（2）（3）（4）项关联交易系公司发生的正常经营活动，（5）项关联交易系公司生产经营所需，以上关联交易均履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

    根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

    公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。新华光公司与华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则和公平合理原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，不会损坏公司及股东的利益。

    兵工财务提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

    2、对外担保事项

    经现场检查，本持续督导期间公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

    3、重大对外投资事项

    2017年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议对《关于对联营企业导引公

司增资暨关联交易的议案》进行了审议。公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股份，为导引公司的第二大股东。经各股东方协商，拟以现金方式对导引公司进行增资扩股，增资总金额为1.75亿元，其中公司增资6,300万元。导引公司新增资金主要用于导引头科研和测试能力投入。

    公司对外投资暨关联交易金额为6,300万元，达到公司2016年底净资产22.4亿元

的0.5%，但未达到5%，此次对外投资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股

东大会。

    上述事项构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决；独立董事发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司除对导引公司增资外，不存在其他重大对外投资的情形。

    （六）经营状况

    经查阅公司2017年三季报并访谈公司财务总监，保荐机构了解到2017年前三季度，

公司实现营业收入818,875,372.15 元，较上年同期增长10.92 %；归属于上市公司所

有者权益的净利润为20,474,381.71元，较上年同期增长168.31%。

    经现场核查和对公司高管访谈，公司目前主营业务包括军品和民品。持续督导期间公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化。公司前三季度净利润大幅增长的原因是前三季度当期理财收益及投资企业经营同比盈利增加。

    经核查，保荐机构认为：公司业绩符合军工行业特点，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    保荐机构查阅并核对了公司、董事、监事和高管所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、决议及分红资金支付情况，经现场核查，保荐机构认为，公司及董事、监事和高管严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形；公司分红符合《公司章程》等的要求。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司董事会和管理层根据云南天达案件执行最新情况，做好信息披露工作；同时公司应采取积极措施，通过多种途径主张公司权利，积极推进债权清收，最大限度保护公司及股东合法权益。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    通过实地调查，持续督导工作人员认为该公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面不存在重大违法违规情况，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对北方光电股份有限公司持续督导之2017年度现场检查报告》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：

                     武远定               吴芬

                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              2017年11月18日