600151:航天机电:上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告
上海德尔福汽车空调系统有限公司
股东全部权益价值
估值咨询报告
沪申威咨报字〔2015〕第Z0131号
上海申威资产评估有限公司
2015年11月27日
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电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083
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目 录
声 明......1
摘 要......2
正 文......4
一、委托方与被估值单位概况......4
二、估值目的......30
三、估值对象和估值范围......30
四、价值类型及其定义......43
五、估值基准日......43
六、估值方法......43
七、估值程序实施过程和情况......53
八、估值假设......54
九、估值结论......56
十、特别事项说明......57
十一、估值咨询报告使用限制说明......60
十二、估值咨询报告日......61
十三、估值机构......61
附 件......63
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声 明
本声明系资产估值咨询报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产估值咨询业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，估值咨询报告陈述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应的法律责任。
二、估值对象涉及的资产清单由委托方申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值咨询报告是委托方和相关当事方的责任。
三、估值人员与估值咨询报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、估值人员已对估值咨询报告中的估值对象及其所涉及的资产进行现场调查；估值人员已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具估值咨询报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、估值人员出具的估值咨询报告中的分析、判断和结论受估值咨询报告中假设和限定条件的限制，估值咨询报告使用者应当充分考虑估值咨询报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其估值结论的影响。
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沪申威咨报字〔2015〕第Z0131号
摘 要
以下内容摘自资产估值咨询报告正文，欲了解本估值项目的详细
情况和合理理解估值结论，应当阅读估值咨询报告正文。
上海申威资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的估值程序，对上海德尔福汽车空调系统有限公司的股东全部权益在估值基准日的市场价值进行了估值。现将估值咨询报告摘要如下：
一、委托方和业务约定书约定的其他估值咨询报告使用者
本次估值的委托方为上海航天汽车机电股份有限公司，报告使用方为上海德尔福汽车空调系统有限公司及其他国家法律法规规定的估值咨询报告使用者。
二、估值目的
本次对上海德尔福股东全部权益价值的估值将为经营层决策提供专业意见。
三、估值对象和估值范围
本次估值对象为上海德尔福汽车空调系统有限公司的股东全部权益价值。估值范围是被估值单位的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债。
四、价值类型
市场价值类型
五、估值基准日
2015年7月31日
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六、估值方法
采用资产基础法和市场法
七、估值结论
经采用市场法估值，以2015年7月31日为估值基准日，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为144,200.00万元。大写人民币：壹拾肆亿肆仟贰佰万元整。
估值咨询报告使用有效期为一年，即在2015年7月31日到2016年7月30日期间内有效，可以作为实现本次估值目的的作价参考依据。
八、重大特别事项
具体内容详见估值咨询报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用估值结论，估值咨询报告使用者应当充分考虑估值咨询报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
本估值咨询报告提出日期为2015年11月27日。
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正 文
沪申威咨报字〔2015〕第Z0131号
上海航天汽车机电股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对上海德尔福汽车空调系统有限公司的股东全部权益价值在2015年7月31日的市场价值进行了估算。现将估值情况报告如下：
一、委托方与被估值单位概况
（一）、委托方：上海航天汽车机电股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海航天汽车机电股份有限公司（股票代码：600151）
公司类型：股份有限公司(上市)
住所：上海市浦东新区榕桥路661号
法定代表人：姜文正
注册资本：125017.9897万元
实收资本：125017.9897万元
经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、
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通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主营业务
上海航天汽车机电股份有限公司（简称“航天机电”）成立于1998年5月28日，股票代码600151，是中国首家以“航天”命名的上市公司，是航天技术应用产业化的重要平台。
依托央企资源，把握国家战略性产业发展方向，经过多年不懈努力，航天机电现已形成新能源光伏、高端汽配和新材料应用三大产业格局，建成了垂直一体化的航天光伏产业链，打造了集研发、制造、营销于一体的高端汽配产业和军民融合的新材料产业平台，创建了上海、内蒙古、江苏三大产研基地，拥有一个国家级、五个省市级技术研发中心、五家上海市高新技术企业，以及境内外两个资本运作平台。
航天机电主要从事多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成；车用空调、传感器、电机、控制器等汽车电子系统产品；宇航等领域的复合材料应用产品的研发、生产和销售。旗下品牌广泛享有国际国内市场盛誉，先后与众多世界知名企业建立了战略合作伙伴关系。坚持“用心创造未来”的企业文化，航天机电始终致力航天技术应用产业的发展，为中国乃至全球提供优质的产品和服务，并努力打造“可持续发展，有社会责任感，给股东合理回报的一流上市公司”。在企业科学发展的同时，履行节能环保的全球性社会责任，用心创造人类可持续发展的美好未来。
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（二）、被估值单位：上海德尔福汽车空调系统有限公司
1、基本情况
公司名称：上海德尔福空调系统有限公司（简称“上海德尔福”）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区沪南路1768号
办公地址：上海市浦东新区沪南路1768号
法定代表人：瞿建华
注册资本：美元4800.0000万元整
实收资本：美元4800.0000万元整经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及变更情况
（1）1998年1月，公司成立
1997年9月18日，上海市工商行政管理局出具了《外国企业、外商投资企业名称登记（开业）核准通知书》（工商企外合独准沪字第1618号），载明：企业名称（中文）“上海德尔福汽车空调系统有限公司”（英文）“ShanghaiDelphiAtuomotiveAirconditioningsystemsCo,ltd”获准可以使用。
1997年10月20日，上海汽车空调器厂（现为上海汽车空调器厂有限公司，英文名称为ShanghaiAutomotiveAirconditionerFactory，其前身为上海汽车空调器厂）与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立上海德尔福汽车空调系统有限公司（英文名称：ShanghaiDelphiAtuomotiveAirconditioningsystemsCo,ltd），双方约定分三期对公司进行投资，合营公
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司的第一期投资总额和注册资本为2980万美元和2400万元美元，第二期投资总额和注册资本为2980万美元和1200万元美元，第三期投资总额和注册资本为2840万美元和1200万美元。协议同时约定了投资双方的权利义务关系。
同日，上海汽车空调器厂与德尔福汽车系统中国公司双方代表签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程》及附件、附表。在附件中，德尔福汽车系统中国公司授权上海德尔福使用其许可商标（但并未列举商标明细）、许可技术，上海汽车空调器厂授权上海德尔福使用其许可商标。
1997年12月30日，上海市外商投资工作委员会出具《关于设立中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第1686号），同意上海汽车空调器厂与美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。
1998年1月12日，上海汽车空调器厂出具委派书，任命白跃强为公司董事长，任命周庆泉、江杰、娄宝根、朱延忠、徐竹平为公司董事。
同日，德尔福汽车系统中国公司出具委派书，任命KennethG.Swan、MarcusChao、KennethG.Wingeier为公司董事。之后，国家国有资产管理局出具了《对上海汽车空调器厂中外合资项目资产评估结果的确认批复》（国资评（1998）39号），载明：经上海上咨资产评估事务所评估，上海汽车空调器厂拟投入中外合资企业的资产为26,703.55万元人民币，该结果为1997年11月30日评估值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。
1998年1月12日，上海汽车空调器厂出具住所（经营场所）使用证明：上海汽车空调器厂将上海市浦东新区沪南路1768号土地使用权作价投入上海德尔福，使用期限为50年。
1998年1月25日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第
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311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务。（合资公司生产的产品中，不包括空调压缩机、储液罐，生产的散热器以外销为主），注册资本为2400万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为于树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
上海德尔福设立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 出资方式
德尔福汽车系统中国公司 816.00 34.00 美元现汇
机器设备投入、建筑
上海汽车空调器厂 1,584.00 66.00 物等作价
总计 2,400.00 100.00
（2）1998年8月，第一次实收资本变更
1997年6月23日，国家国有资产管理局出具了《关于上海汽车空调器厂中外合资项目资产评估立项的批复》（国资评（1997）553号），载明：准予上海汽车空调器厂拟与美国德尔福汽车系统中国公司合资组建“上海德尔福汽车空调系统有限公司”的资产评估立项申请。
1997年9月29日，上海市浦东新区管理委员会出具了《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》（沪浦土征（97）263号），载明：批准上海汽车空调器厂扩建项目划拨使用上海农副产品中心批发市场土地7642平方米，其中建设用地7042平方米，绿化用地600平方米。1997年10月8日，上海市浦东新区综合规划土地局核发了《建设用地批准书》（上海市浦东新区（1997）沪浦用字第091号）。
1997年12月23日，上海上咨资产评估事务所出具了《上海汽车空调器厂部分资产评估报告》（上咨评（97）038号），载明：估值基准日为1997年11月30日，估值对象为上海汽车空调器厂对重庆汽车空调器有限责任公司的长期投资（根据上海
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汽车空调器厂、重庆浪潮汽车配件制造公司、重庆长安汽车配件总厂签订的《重庆汽车空调器有限责任公司合同书》，载明：该合资设立公司的投资总额为人民币2000万元，公司注册资本为1500万元，其中上海汽车空调器厂出资人民币600万元，占注册资本的40%，重庆浪潮汽车配件制造公司出资600万元，占注册资本的40%，重庆长安汽车配件总厂出资人民币300万元，占注册资本的20%），在建工程，机器设备，建筑物，土地使用权以及无形资产，评估结果为长期投资的评估值为6,598,201.15元，在建工程的评估值为7,328,997.42元，机器设备的评估值为139,696,244.61元，建筑物的评估值为64,752,470.88元，土地使用权为43,121,265.59元，无形资产的评估值为5,538,350.00元，总的评估值为267,035,529.65元。
根据上述资产评估报告，上海汽车空调器厂持有上海市房屋土地管理局于1996年10月9日颁发的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（1996）第001105号），载明：上海汽车空调器厂为位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，该房屋占用土地的权属性质为国有，用途为工业用地，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地使用面积为87,318.00平方米。
之后，国家国有资产管理局出具了《对上海汽车空调器厂中外合资项目资产评估结果的确认批复》（国资评（1998）39号），载明：经上海上咨资产评估事务所评估，上海汽车空调器厂拟投入中外合资企业的资产为26,703.55万元人民币，该结果为1997年11月30日评估值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。
1998年3月16日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司投入资本的第一次验资报告》（德师报字（98）第0330号），载明：截至该验资报告出具日，美国德尔福汽车系统中国公司以现汇出资8,160,000美元，占注册资本的34%。经查验，该验资报告后附有日期为1998年3月9日的进账单。
1998年7月20日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调
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系统有限公司投入资本的第二次验资报告》（德师报字（98）第0498号），载明：截至该验资报告出具日，上海汽车空调器厂以房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权及其他无形资产等出资15,840,000美元，占注册资本的66%。同时载明：上海汽车空调器厂移交上海德尔福共有94,360平方米使用权，其中87,318平方米使用权上海德尔福已取得房地产权证，另有7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，该地块涉及的上海汽车空调器厂移交上海德尔福的房屋建筑物也尚未取得房地产权证。
1998年8月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《营业执照》通知单。1998年8月13日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务。（合资公司生产的产品中，不包括空调压缩机、储液罐，生产的散热器以外销为主），注册资本为2400万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为于树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
上海汽车空调器厂作为出资的土地使用权中，仅有87,318平方米使用权已取得房地产权证，另有7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，但在上海汽车空调器厂未投入该项资产时，上海市浦东新区管理委员会已针对该7.042平方米土地出具了《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》，并且上海市浦东新区综合规划土地局也核发了《建设用地批准书》。
（3）1999年9月，第一次增加投资额、第一次增加注册资本、第一次经营范围变更1998年2月23日，上海德尔福召开第一次董事会，同意：（1）任命周庆泉、江杰、娄宝根、朱建忠、徐竹平、MarcusChao、KennethG.Swan、KennethG.Wingeier为公司董事，白跃强为公司董事兼董事长；（2）聘任于树立为公司第一任总经理，聘任、
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邵和敏、陈海洋为公司第一任副总经理，总经理、副总经理的任期为四年；（3）聘任ClarkZhao为公司财务主管，任期为四年；（4）任何资本开支在一个财政年度内一共牵涉到超过20万美元，或者任何需由上海德尔福签署的担保、租赁或贷款协议，或任何上海德尔福的工厂、机器、建筑物、厂房、办公用房或其他资产用作抵押担保的，须经董事会至少7名董事表决通过。1998年7月16日，上海德尔福董事会以同意书形式全体通过决议，同意委托沪江德勤会计师事务所作为公司的审计公司。
1998年8月17日，上海市外商投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第1014号），载明：同意上海德尔福的投资总额从2980万美元增加至5960万美元，注册资本从2400万美元增加至3600万美元，投资双方出资比例不变，其中中方以现有设备折价投入，外方以美元现汇投入。同时，该批复要求上海德尔福在换领合资企业批准证书后一个月内向市工商局办理变更登记。
1998年9月3日，上海市人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字（1997）0508号），载明：上海德尔福的投资总额为5960万美元，注册资本为3600万美元。
1999年4月14日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司乙方增资的验资报告》（德师报验字（99）第020号），载明：截至该验资报告出具日，美国德尔福汽车系统中国公司以现金增资408万美元，占增资总额的34%。经查验，其后附有外汇入汇款副本以及外汇存款送金簿。
1999年5月10日，财政部财产评估部出具了《关于同意上海汽车空调器厂对上海德尔福汽车空调系统有限公司增资资产评估项目立项的函》（财评函字(1999)306号），载明：准予中国航天工业总公司第八研究院所属上海汽车空调器厂拟对下属合资企业上海德尔福进行增资的资产评估立项。
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1999年5月19日，上海上咨资产评估事务所出具了《上海汽车空调器厂部分资产评估报告》（上咨资评报（1999）第021号）、《资产清查评估汇总明细表》（上咨资评报（1999）第021号），载明：估值基准日为1999年3月31日，估值对象为上海汽车空调器厂1010项设备（含车辆29辆），估值对象的评估值为16,681.08元人民币。
1999年7月30日，中华人民共和国财政部出具了《关于上海汽车空调器厂对上海德尔福汽车空调系统有限公司增资资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]351号），载明：上海汽车空调器厂对上海德尔福增资项目的资产评估立项已经批准，承担本项目的上海市上咨资产评估事务所出具的评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及上海汽车空调器厂对上海德尔福增资项目有效。
1999年8月23日，上海德尔福出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司工商登记变更情况的说明》（沪德汽空（99）财字第19号），对“沪外资委批字（98）第1014号”文的失效原因向上海市外资委、上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了说明。
1999年9月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《营业执照》通知单。
1999年9月3日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为开发、生产汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的制冷制热附属设备，销售资产产品，并提供安装等技术服务。注册资本为3600万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为于树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 出资方式
德尔福汽车系统中国公司 1,224.00 34.00 美元现汇
机器设备投入、
上海汽车空调器厂 2,376.00 66.00 建筑物等作价
总计 3,600.00 100.00
（4）1998年8月，第二次实收资本变更
1999年9月10日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司甲方增资的验资报告》（德师报字（99）第040号），载明：截至该验资报告出具日，上海汽车空调器厂以机器设备增资792万美元，占增资总额的66%，已全部缴清。
1999年10月2日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务，注册资本为3600万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
（5）2000年6月，第二次增加注册资本，第一次股权转让2000年4月20日，德尔福汽车系统中国公司与德尔福汽车系统（中国）投资有限公司签订《上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司投资总额和注册资本分别至8800万美元和4800万美元，并同意德尔福汽车系统中国公司将其所持所有股份转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
2000年4月27日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合同相关条款作了修订。同日，全体股东对公司章程做了第一号修订。
2000年6月21日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于德尔福汽车系统（中
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国）投资有限公司第四期投资人投入资本的验资报告》（德师报验字（00）第034号），载明：截至该验资报告出具日，德尔福汽车系统（中国）投资有限公司以现金出资1098.3万美元，占增资总额的36.61%。经查验，其后附有外汇入汇款副本。
2000年6月28日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复》，同意：第一，上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统中国公司将其在上海德尔福的全部股权转让给德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，同意于2000年4月20日签订的股权转让协议，同意上海德尔福增资及投资各方于2000年4月27日就此签署的合资合同、章程的第一号修订。第二，上海德尔福转股增资后，投资总额由5960万美元增加到8800万美元。注册资本由3600万美元增加到4800万美元，其中已由德尔福汽车系统中国公司缴付并经验资的1224元美元不得作为德尔福汽车系统（中国）投资有限公司3000万美元注册资本内的出资。第三，确认上海德尔福的经营范围。第四，通过修订上海德尔福原合同、章程及历次修改。
2000年7月10日，上海市外商投资工作委员会出具《关于转发国家对外贸易经济合作部
<关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复>
的通知》，要求上海德尔福尽快到外经贸部换领批准证书，并办理工商变更手续。之后，上海德尔福换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年8月24日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营），注册资本为4800万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
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本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额 股权比例
股东名称 出资方式
（万美元） （%）
德尔福汽车系统（中国）投资有限公司 1,632.00 34 美元现汇
机器设备投入、建筑物
上海汽车空调器厂 3,168.00 66 等作价、现金
总计 4,800.00 100
（6）2000年10月，第二次实收资本变更
2000年8月30日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司投资人第二次增资及股权转让的验资报告》（德师报验字（00）第045号），载明：截至该验资报告日，上海汽车空调器厂以机器设备及人民币出资，共计3168万美元，占公司注册资本的66%，德尔福中国投资有限公司以现金出资408万美元，连同受让美国德尔福汽车系统中国公司的出资1224万美元，共计1632万美元，占注册资本的34%。全体股东已全部缴清应缴出资额。
2000年10月20日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务，注册资本为3600万元美元，董事长为白跃强，副董事长为KennethG.Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
（7）2003年10月，第一次董事长及董事变更
2002年2月18日，上海汽车空调器厂出具了《关于更换董事的函》，经其厂董事会讨论研究决定，因工作调动，周庆泉、江杰、娄宝根、朱建忠不再担任上海德尔福的董事，委派丁彩琴、赵斌、顾培华、张静担任上海德尔福的董事。2002年3月1日，上海德尔福召开第七次董事会，一致同意免去白跃强的董事长职务，由赵斌担任新一任董事长，并同意赵斌、石万恩、王展(FrankWang)、KennethG.Wingeier、白跃
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强、张静、丁彩琴、徐竹平、顾培华组成新一届董事会。
2003年4月9日，上海德尔福向上海市工商行政管理局浦东新区分局提起变更申请，将法定代表人由白跃强变更为赵斌，将董事会成员变更为赵斌、石万恩（KennethSwan）、王展(FrankWang)、JamesE.Riedy、白跃强、张静、丁彩琴、徐竹平、顾培华。
2003年7月17日，德尔福中国投资有限公司出具了《任命函》，任命王展(FrankWang)接替赵克强担任上海德尔福董事，从2002年3月1日起生效；任命JamesE.Riedy接替KennethG.Wingeier担任公司董事，从2003年4月30日生效。
2003年10月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《营业执照》，准予此次变更。
（8）2003年11月，第二次董事变更
2003年4月17日，上海汽车空调器厂出具《关于更换董事的函》，经其厂董事会讨论研究决定，因工作调动，丁彩琴不再担任上海德尔福的董事，委派秦铮担任上海德尔福的董事。
2003年11月3日，上海德尔福向上海市工商局提起变更申请，将董事丁彩琴变更为秦铮。
2003年11月10日，上海市工商行政管理局出具《核准变更（备案通知书）》，准予此次变更。
（9）2005年8月，第二次股权转让
①德尔福中国投资有限公司与德尔福中国公司的股权转让2005年7月26日，德尔福中国投资有限公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国投资有限公司将其持有的上海德尔福34%的股权转让给德尔福中国公司，德尔福中国公司于交割日后三至六个月内向德尔福中国投资有限公司支付4,080,000美元的现金至其指定账户。
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2005年7月26日，德尔福中国投资有限公司出具《董事会书面同意书》，批准由其和德尔福中国公司之前签订的有关上海德尔福34%股权的股权转让协议，并授权KennethSwan代表公司协商、确定并签署《股权转让协议》（中英文两种文字）、各种与之相关的交易及附属于、产生于或与股权转让协议及/或交易相关的协议、契约和文件。
2005年7月26日，上海汽车空调器厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的同意书》，同意德尔福中国投资有限公司将其拥有的上海德尔福股权转让给德尔福中国公司，并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，德尔福中国公司出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的董事会进行改组，KennethSwan将继续担任副董事长，JimRiedy和FrankWang将继续担任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国投资有限公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变，即德尔福中国公司拥有公司34%的股权，上海汽车空调器厂拥有公司66%的股权。
2005年7月26日，德尔福中国公司与上海汽车空调器厂签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司合资经营合同第二号修订》，将合资方德尔福中国投资有限公司的相关信息变更为德尔福中国公司的相关信息。
②德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让2005年7月26日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福34%的股权按照其账面原值转让给德尔福控股公司。
2005年7月26日，上海汽车空调器厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有
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限公司股权转让的同意书》，同意德尔福中国公司将其拥有的上海德尔福股权转让给德尔福控股公司，并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，德尔福控股公司出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的董事会进行改组，KennethSwan将继续担任副董事长，JimRiedy和FrankWang将继续担任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变，即德尔福控股公司拥有公司34%的股权，上海汽车空调器厂拥有公司66%的股权。
2005年7月26日，德尔福控股公司与上海汽车空调器厂签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司合资经营合同第三号修订》，将合资方德尔福中国公司的相关信息变更为德尔福控股公司的相关信息。
2005年7月26日，上海汽车空调器厂、德尔福控股公司、德尔福中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程第三号修订》，将合资方德尔福中国公司的相关信息变更为德尔福控股公司的相关信息。
③德尔福控股公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司的股权转让
2005年7月26日，德尔福控股公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订了《股权转让协议》，德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的34%股权转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，作为德尔福控股公司向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福股权的对价，并且基于上海德尔福股权的账面净值，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司同意在交割日或交割日的7天内向德尔福控股公司发行普通股969,376股。
2005年7月26日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《根据公司章程
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第91（A）条董事书面决议》，同意德尔福控股公司将其在上海德尔福的34%股权转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，作为德尔福控股公司向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福股权的对价，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司同意在交割日或交割日的7天内向德尔福控股公司发行普通股969,376股。
2005年7月26日，上海汽车空调器厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的同意书》，同意德尔福控股公司将其拥有的上海德尔福股权转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的董事会进行改组，KennethSwan将继续担任副董事长，JimRiedy和FrankWang将继续担任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变，即德尔福汽车系统新加坡私人有限公司拥有公司34%的股权，上海汽车空调器厂拥有公司66%的股权。
2005年7月26日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司与上海汽车空调器厂签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司合资经营合同第四号修订》，将合资方德尔福控股公司的相关信息变更为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司的相关信息，并变更了《合资合同》中的仲裁条款，将“仲裁在新加坡国际仲裁中心（“仲裁中心”）主持下在新加坡进行”变更为“仲裁在香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）主持下在香港进行。”
2005年7月26日，上海汽车空调器厂、德尔福汽车系统新加坡私人有限公司、德尔福控股公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程第三号修订》，将合资
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方德尔福控股公司的相关信息变更为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司的相关信息。
④上海市外商投资工作委员会对股权转让的批复
2005年8月11日，上海市外商投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938号），同意上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统（中国）投资有限公司将其持有的34%股权转让给德尔福中国有限责任公司，同意德尔福中国有限责任公司将其持有的34%股权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的34%股权转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。2005年8月19日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》，
2005年9月7日，上海德尔福向上海市工商行政管理局提起变更申请，2005年9月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予备案通知书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额 股权比例
股东名称 出资方式
（万美元） （%）
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 1,632.00 34.00 美元现汇
机器设备投入、建筑
上海汽车空调器厂 3,168.00 66.00 物等作价、现金
总计 4,800.00 100.00
（10）2006年7月，第三次股权转让，第三次董事、总经理变更
2006年5月18日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司、上海汽车空调器厂签署《股权转让协议》，约定上海汽车空调器厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，转让价格为人民币112,946,024.54元。2006年5月18日，全体股东签署《合资经营合同第五号修订》。同日，上海德尔福通过《章程第五号修订》。同日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准上海德尔福的投资中方上海汽车空调器厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给德尔福汽车系统新加坡
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私人有限公司，以及相关各方签署的《股权转让协议》、《合资经营合同第五号修订》、《章程第五号修订》和该等协议所述的所有交易。
2009年3月4日，上海德尔福签发编号为IC001的《出资证明书》，证明2006年6月19日，上海汽车空调厂（以下简称“上海汽车”）将其拥有的上海德尔福16%的股权，转让给德尔福新加坡。
2006年6月19日，上海市外商投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽车空调器厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，并同意上海德尔福的合同、章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
2006年5月29日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命KennethSwan担任副董事长，JamesRiedy、ScottGraham、TonyXie谢毅强担任董事。
2006年6月30日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准陶克担任总经理，葛建中担任财务主管，RenganKrishnakumar担任副总经理，林思江担任副总经理，张永担任副财务主管。以上职务均任期四年，于2006年7月1日生效。
2006年7月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予股权转让、董事、总经理变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额 股权比
股东名称 出资方式
（万美元） 例（%）
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 2,400.00 50 美元现汇
机器设备投入、建筑
上海汽车空调器厂 2,400.00 50 物等作价、现金
总计 4,800.00 100
（11）2007年3月，第四次董事变更2007年3月13日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命ScottHarris担任董事。
2007年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事变更备案。
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（12）2008年7月，第五次董事、法定代表人变更
2008年6月2日，上海汽车空调器厂出具《关于调整法人代表、董事的函》，委派左跃为董事长、法定代表人。
2008年7月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予变更登记通知书》，准予法定代表人、董事变更备案。
2008年7月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269），载明：上海德尔福的法定代表人为左跃，注册资本为4800万美元，实收资本为4800万美元，经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件；在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。
（13）2009年9月，第六次董事、监事、经理变更2009年8月27日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命RenganKrishnakumar取代KennethSwan担任副董事长以及董事职务。
2009年9月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备案。
（14）2011年5月，第四次股权转让
2010年3月10日，上海航天汽车机电股份有限公司向八院提出了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%的股权协议转让的请示》，载明：拟通过协议转让的方式受让上海汽车空调器厂持有的上海德尔福的37.5%的股权，转让价格为经国有资产管理部门备案的评估后净资产，并提请八院批复。
2010年11月4日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的同意书》，同意上海汽车空调器厂将其持有上海德尔福的37.5%的股权转让给航天机电，且放弃对上述股权的优先购买权。
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2010年11月8日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽车空调器厂将其持有的公司37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成后，上海汽车空调器厂将持有公司12.5%的股权，航天机电将持有公司37.5%的股权，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司持有公司50%。
2010年12月14日，上海汽车空调器厂与航天机电签署了《上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%股权交易合同》，约定：上海汽车空调器厂将其持有上海德尔福37.5%的股权（对应出资额1800万美元）有偿转让给航天机电，转让价格为218,274,117.40元，航天机电应在该合同生效后15个工作日内直接支付给上海汽车空调器厂，产权交易基准日为2010年6月30日。经查验，上海联合产权交易所已于2010年12月28日对该合同进行了审核备案。
2011年1月11日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具了《特别授权书》，任命QuahBengHuat和RenganKrishnakumar作为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司的全权代理人，代表德尔福汽车系统新加坡私人有限公司完成、签署并交付与上述股权转让事宜相关的上海德尔福的《修改与重述的合资经营合同》以及《修改与重述的章程》，该授权书将于2011年4月10日午夜终止。
2011年1月12日，上海德尔福全体股东签署了《修改与重述的章程》。
2011年3月1日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司作出了《任命书》，同意免去谢毅强先生董事职务，并任命褚晓斌担任董事，任命自2011年3月1日起生效。
2011年3月4日，航天机电出具了《关于王慧莉等同志任职的推荐函》，决定委派左跃担任董事长、法定代表人，委派林思江担任董事，委派王慧莉女士担任董事。
2011年3月30日，上海汽车空调器厂出具了《关于调整董事的函》，同意免去左跃先生董事长以及董事职务，免去林思江、王轶军、秦铮的董事职务。
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2011年3月30日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第341号），载明：同意上海德尔福法人的股东上海汽车空调器厂将其所持有的37.5%的股权转让给新的合资方上海航天汽车机电股份有限公司，转让后，公司的投资总额和注册资本不变；同意和自各方于2011年1月12日签署的新的合资合同、公司章程，原合资合同、章程中未修改的条款继续有效。
2011年3月31日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]2550号），载明：上海德尔福投资总额为8800万美元，注册资本为4800万美元。
2011年4月13日，上海汽车空调器厂出具了《关于委派监事的函》（沪汽空办字[2011]7号），决定委派赵炳荣先生担任上海德尔福的监事，任期为三年。
2011年4月25日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司作出《监事委派书》，同意委派谢毅强（TonyXie）为上海德尔福的监事，有效期为自工商行政管理部门为航天机电购买上海汽车空调器厂37.5%的股权事宜办理工商变更登记之日起三年。
2011年5月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269）。
根据日期显示为2011年1月12日的《修改与重述的章程》，本次变更完成后，上海德尔福的股本结构如下：
出资额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万美元）
1 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 2,400.00 50.00%
2 上海航天汽车机电股份有限公司 1,800.00 37.50%
3 上海汽车空调器厂 600 12.50%
合计 4,800.00 100.00%
（15）2012年5月，第七次董事、监事、经理备案，法定代表人、股东名称变
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更2011年12月2日，航天机电出具《关于林思江等同志任免职的推荐函》，委派林思江为董事长，潘定海为董事，免去左跃董事长职务，不保留董事职务。
2011年12月16日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海汽车空调器厂名称预先核准为“上海汽车空调器厂有限公司”。
2012年2月16日，上海德尔福通过《修改与重述的章程第一号修订》。
2012年2月16日，上海德尔福出具《董事会书面决议》，批准《修改与重述的章程第一号修订》及《修改与重述的合资经营合同》。
2012年5月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予法定代表人、股东名称变更，董事、监事、经理备案。
（16）2013年1月，第八次董事、监事、经理备案，法定代表人变更2012年12月25日，航天机电出具《关于林思江等同志任免职的建议函》，免去林思江董事长职务，不保留董事职务，推荐瞿建华为董事长、法定代表人。
2013年1月9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予法定代表人变更，董事、监事、经理备案。
（17）2013年8月，第九次董事、监事、经理变更
2013年2月25日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准RenganKrishnakumar担任公司总经理，任期三年。2013年8月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备案。
（18）2013年11月，第十次董事、监事、经理变更2013年9月5日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命NealSweeney担任董事。2013年11月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备案。
（19）2014年4月，第十一次董事、监事、经理变更2014年3月7日，上海
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德尔福出具《董事会书面决议》，批准蔡晓东代替RenganKrishnakumar担任总经理，任期四年。
2014年4月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备案。
（20）2014年12月，第十二次董事、监事、经理变更
2014年5月22日，航天机电出具《关于吴雁等同志任免职的建议函》，免去潘定海董事职务，推荐吴雁为董事。
2014年6月12日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命PeterBrusate代替谢毅强担任监事。
2014年9月23日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命蔡晓东代替褚晓斌担任董事。
2014年11月5日，航天机电出具《关于韩伟巍等同志任免职的推荐函》，免去王慧莉董事职务，推荐韩伟巍为董事。
2014年11月20日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，任命ChristopherPaulArkwright代替NealSweeney担任董事。
2014年12月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备案。
（21）2015年7月，第十三次董事变更
2015年6月30日，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出具《任命书》，免除ChristopherPaulArkwright上海德尔福董事会的董事职务，并任命JosephRussellMassaro接替ChristopherPaulArkwright担任上海德尔福董事会的董事，任命自2015年7月1日生效；免除HarryGeorgeRudolphⅢ上海德尔福董事会的董事职务，并任命KeithDavidStipp接替HarryGeorgeRudolphⅢ担任上海德尔福董事会的董事，任
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命自2015年7月1日生效。
2015年7月3日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《备案通知书》，对上述变更予以备案。
截止估值基准日2015年07月31日，上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 所占比例（%）
1 上海汽车空调器厂有限公司 600.00 12.50%
2 上海航天汽车机电股份有限公司 1,800.00 37.50%
3 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 2,400.00 50.00%
合计 4,800.00 100.00%
3、被估值企业近三年主要财务状况及经营业绩
（1）近三年财务状况
单位：万元
2013年12月31日 2014年12月31日 2015年7月31日
项目\年份 账面值 账面值 账面值
一、流动资产合计 95,827.58 102,474.91 94,548.26
货币资金 28,055.14 12,499.68 6,581.37
交易性金融资产净额 11,000.00 26,300.00
应收票据 5,643.67 8,448.35 6,507.02
应收利息 24.75 26.13
应收账款净额 35,962.25 43,873.70 39,905.62
其他应收款净额 15,243.15 15,439.72 450.89
预付账款 16.00 13.09 6.55
存货净额 10,629.52 10,697.95 14,096.61
其他流动资产 253.10 476.30 700.21
二、非流动资产合计 41,261.00 48,547.72 48,979.07
长期股权投资净额 129.94 126.19 123.44
固定资产 23,253.59 27,857.50 26,660.50
固定资产原价 53,625.11 59,569.82 60,240.70
减：累计折旧 30,319.09 31,693.09 33,561.29
固定资产净值 23,306.02 27,876.73 26,679.41
减：固定资产减值准备 52.43 19.23 18.91
固定资产净额 23,253.59 27,857.50 26,660.50
在建工程 7,885.29 9,292.51 10,968.12
无形资产净额 3,298.31 3,433.19 3,314.52
长期待摊费用 6,319.11 7,490.42 7,572.55
其他非流动资产
递延所得税资产 374.75 347.91 339.94
三、资产合计 137,088.57 151,022.62 143,527.34
四、流动负债合计 65,127.75 77,141.67 83,378.69
应付票据 1,194.61 680.00 645.00
应付账款 57,755.65 70,532.42 54,228.79
预收账款 15.73 18.60 19.21
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2013年12月31日 2014年12月31日 2015年7月31日
项目\年份 账面值 账面值 账面值
应付职工薪酬 1,774.17 1,740.89 1,391.29
应付利润（应付股利） 22,124.17
应交税费 1,300.90 1,748.64 -243.23
其他应付款 3,086.69 2,421.13 5,213.46
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 65,127.75 77,141.67 83,378.69
七、净资产 71,960.82 73,880.95 60,148.65
其中：少数股东权益
八、归属于母公司的净资产 71,960.82 73,880.95 60,148.65
（2）近三年经营成果
单位：万元
项目\年份 2013 2014 2015年1-7月
一、营业总收入 210,698.19 228,883.17 121,989.26
其中：主营业务收入 208,054.11 226,085.27 120,150.41
其他业务收入 2,644.08 2,797.90 1,838.85
二、营业总成本 187,319.77 203,563.93 111,899.69
其中:营业成本 168,623.71 181,469.34 99,593.48
其中:主营业务成本 168,407.19 181,386.89 98,843.04
其他业务成本 216.52 82.45 750.44
营业税金及附加 683.78 898.97 440.74
营业费用 4,078.41 4,154.30 2,621.30
管理费用 13,794.68 16,965.65 9,263.84
财务费用 -557.64 -161.39 -36.67
资产减值损失 696.83 237.06 17.00
加：公允价值变动收益
投资收益 489.71 806.36 252.21
三、营业利润 23,868.12 26,125.61 10,341.79
加:营业外收入 207.55 527.03 426.56
减:营业外支出 218.56 145.64 71.89
四、利润总额 23,857.10 26,507.00 10,696.46
减: 所得税 3,671.07 4,132.73 1,737.31
五、净利润 20,186.03 22,374.26 8,959.15
上述2013、2014和2015年1-7月的数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第740114号）。
4、主营业务介绍
上海德尔福汽车空调系统有限公司是由上海汽车空调厂、上海航天汽车机电股份有限公司和德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资组建的汽车空调系统开发制造商。具备自主研发能力。公司员工920人，具备年产50万套汽车空调系统的生产能力。
公司目前的主要OEM客户是上海大众、上海通用、一汽大众、北京吉普、神龙富康、重庆五十铃、长安铃木、昌河铃木、沈阳金客等。主要产品有HVAC系统，管
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片式、管带式和平行流试冷凝器，层叠式蒸发器、暖风和其他热交换零件。
公司拥有一批有技术和经验的工程师，并得到德尔福在质量、产品和生产制造方面的支持。公司的研究开发中心是经国家认证的国家级技术中心，有全天候环境模拟试验、CAD工作站、激光扫描、内部腐蚀等设备。
公司通过ISO9001质量体系国际第三方认证、美国QS9000质量体系国际第三方认证和德国VDA6.1质量体系认证。公司将紧随中国汽车工业的发展，积极开拓、不断进取，为用户开发制造具有世界一流水平的新一代汽车空调系统产品。
5、公司执行企业会计准则，执行的相关税项如下：
序号 税种 上海德尔福 德尔福烟台 德尔福沈阳
1 企业所得税 15% 15 15%
%
2 增值税 17%/6% 17 17%
%
3 营业税 5 - -
%
4 城市维护建设税 1 7 7
% % %
5 教育费附加 3 3 3
% % %
6 地方教育费附加 2 2 2
% % %
7 河道管理费 1 1 0.1%
% %
8 印花税 0.005%-0.1% - -
上海德尔福汽车空调系统有限公司系注册在上海的外商投资企业，已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业。依据国税函[2009]203号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，经税务机关批准，上海德尔福汽车空调系统有限公司于2014年9月4日取得GR201431000857高新技术企业证书。
2015年5月11日，上海市浦东新区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（2015）第1504040388号），同意上海德尔福自2014年1月1日至2016年12月31日止减按15%的税率征收企业所得税。
（三）、业务约定书约定的其他估值咨询报告使用者：
本估值咨询报告仅供委托方和国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其
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他任何第三方使用或依赖。
二、估值目的
根据中国航天科技集团公司批复天科经【2015】712号文件及上海航天汽车机电股份有限公司总经理办公会议会议纪要[2015]0825-05号文件，上海航天汽车机电股份有限公司拟收购上海德尔福50%股权。本次对上海德尔福股东全部权益价值的估值将为经营层决策提供专业意见。
三、估值对象和估值范围
（一）估值对象
本次估值对象为上海德尔福的股东全部权益价值。
（二）估值范围
估值范围为上海德尔福的全部资产和负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。账面总资产1,435,273,364.39元，其中：流动资产945,482,647.07元、非流动资产489,790,717.32元，其中：长期股权投资1,234,437.00元、固定资产266,605,020.31元、在建工程109,681,210.34元、无形资产33,145,174.87元、长期待摊费用75,725,470.31元、递延所得税资产3,399,404.49元。负债833,786,896.72元，净资产601,486,467.67元。
委估资产涉及的主要实物资产与无形资产情况介绍如下：
1、根据估值申报资料，企业拥有各类设备3090台（套），包括机器设备1528台（套）、运输设备8辆、电子设备1554台（套）。
2、根据估值申报资料，企业拥有的固定资产-房屋建筑物主要为企业上海本部的生产用厂房车间，位于北蔡镇沪南路1768号，建筑面积合计为51,045.83平方米，构筑物66项。
（1）房屋建筑物情况如下：
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建筑面积
序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注
（�O）
1 104车间扩建 沪浦建（03）321号 钢混 2004年6月 1,660.00
2 104车间 沪浦建（97）581号 钢混 1999年7月 6,604.00
104车间动平衡机 合并入
3 2000年9月 -
移位改造 序号2
104车间-08年5月 合并入
4 2008年5月 -
增值烟道机修平台 序号2
合并入
5 天然气管网接口 2010年4月 - 序号2
合并入
6 104车间 1999年8月 - 序号2
104车间彩钢卷帘 合并入
7 2000年9月 -
门 序号2
104车间(干式检漏 合并入
8 2001年12月 -
房) 序号2
9 101空调器车间 第048076-16号 钢混 1992年1月 4,144.25
101空调器车间-08 合并入
10 年5月增值6#炉控 2008年5月 - 序号9
制室
101空调器车间更 合并入
11 2000年2月 -
衣室改造 序号9
101空调器车间(加 合并入
12 2002年3月 -
层) 序号9
101车间5号炉彩板 合并入
13 2002年12月 -
房 序号9
101车间内部铝合 合并入
14 2002年12月 -
金隔断 序号9
合并入
15 101车间氦气房 2003年10月 - 序号9
16 100装配车间 第048076-13号 钢混 1992年1月 5,999.35
合并入
17 100装配车间 2000年6月 - 序号16
100装配车间二楼 合并入
18 2000年9月 -
壳体恒温室 序号16
100装配车间二楼 合并入
19 2000年9月 -
流水线密封 序号16
20 102金工管片车间 第048076-5号 钢混 1992年1月 3,257.40
102金工管片车间 合并入
21 2002年5月 -
(隔断,彩钢 序号20
22 103工模具车间 1998年2月 -
23 103工模具车间1 第048076-20号 混合 1990年1月 357.31
24 103工模具车间2 第048076-21号 钢混 1990年1月 664.56
25 103工模具车间3 第048076-25号 钢混 1990年1月 664.56
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建筑面积
序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注
（�O）
26 103车间钢棚 第048076-23号 钢混 1995年1月 533.78
27 辅助厂房 第048076-4号 钢混 1996年1月 2,347.02
合并入
28 市场部成品仓库 2003年5月 - 序号27
29 油漆库 第048076-10号 混合 1990年1月 161.03
临时库(供应科钢
30 第048076-2号 钢混 1994年1月 1,031.58
棚)
31 仓库 第048076-3号 钢混 1996年1月 3,257.40
32 气瓶库 第048076-9号 混合 1990年1月 115.24
33 模拟试验室 第048076-12号 钢混 1992年1月 565.92
34 开发中心 沪浦规建（95）549号 钢混 1997年1月 4,320.00
开发中心增值-应 合并入
35 2009年12月 -
急逃生梯 序号34
36 性能试验室 第048076-7号 钢混 1990年1月 692.16
合并入
37 新建性能试验室 1998年2月 - 序号36
性能试验室(风机 合并入
38 2001年12月 -
房2间) 序号36
39 新建风洞环模室 沪浦建（99）393号 钢混 1999年1月 1,030.00
新建风洞环模室 合并入
40 2002年11月 -
(设计费) 序号39
41 润滑站 第048076-11号 混合 1992年1月 153.22
42 1#配电站 第048076-17号 混合 1990年1月 353.43
43 空压站 第048076-22号 混合 1990年1月 190.40
44 联合站房 沪浦建（97）581号 钢混 1999年7月 595.80
45 2#配电站 第048076-6号 钢混 1992年1月 224.72
46 动力科，企质办 第048076-8号 钢混 1992年1月 1,944.70
47 门卫室1 第048076-18号 混合 1990年1月 68.91
合并入
48 门卫室 2000年1月 - 序号47
49 办公大楼 第048076-19号 混合 1990年1月 2,070.21
合并入
50 职工食堂 1998年6月 - 序号54
合并入
51 职工食堂 2009年7月 - 序号54
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建筑面积
序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注
（�O）
职工食堂(煤气房 合并入
52 2001年2月 -
及管道) 序号54
职工食堂天然气管 合并入
53 2004年8月 -
道安装 序号54
54 食堂餐厅 第048076-27号 钢混 1990年1月 1,044.73
55 食堂办公室 第048076-28号 混合 1990年1月 129.01
56 食堂厨房 第048076-29号 混合 1990年1月 330.20
57 行政大楼 第048076-30号 混合 1992年1月 789.50
58 男浴室（新浴室） 第048076-31号 混合 1992年1月 723.28
59 锅炉房 第048076-33号 混合 1990年1月 270.34
60 简易房 第048076-35号 混合 1992年1月 72.79
临时库（成品仓库
61 第048076-1号 钢混 1986年1月 1,650.49
钢棚）
市场部简易仓库办 合并入
62 2000年12月 -
公室 序号61
63 成品仓库 第048076-14号 钢混 1990年1月 1,854.41
生产科清洗工场
64 第048076-26号 混合 1998年2月 108.01
(工会三产）
2号钎焊炉增配电
65 无证 混合 2004年9月 45.00
房，电沟等
66 生产部周转仓库 无证 钢混 2000年9月 644.20
联合站房(生活污
67 无证 钢混 2009年7月 42.32
水处理）
68 门卫室2 无证 混合 1997年1月 68.91
合并入
69 移动式彩钢组合厅 1998年2月 - 序号68
70 绿化温棚 无证 混合 1998年9月 265.69
合计 51,045.83
房屋建筑物面积合计51,045.83平方米，其中：有证的房屋建筑物面积据《上海市房地产权证》列示为35,769.91平方米；无证房屋建筑物的面积为15,275.92平方米。
此外，有证房屋数量少于权证记载的房屋数量，主要原因是该些房屋至估值基准日时已经拆除。
构筑物情况如下：
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建筑面
序号 建筑物 结构 建成年月 备注
积�O
1 全厂道路 砼 1998年2月 19,341.00
2 厂区雨污水纳管工程 2006年11月 - 合并入序号1
3 全厂绿化 其它 1998年6月 14,500.00
4 全厂绿化(新建风洞环模室绿） 2002年10月 - 合并入序号3
PTC/
5 2014年11月
HVAC建造非机动车停车棚
6 总体工程（1-3期) 瓦筒 1998年2月 4,515.00
7 全厂道路灯 2000年7月
8 中控室工程 2012年12月 烟台公司
9 101A内外墙涂刷 2014年12月
10 厂内给水变频泵房 2011年11月 140.00
11 总体给水 铸铁管 1998年2月 3,110.00
12 四期总体道路下水道 砼 1999年7月 2,635.66
13 污水处理站改造 2005年1月
14 装卸平台 2012年12月 烟台公司
15 全厂污水处理池 砼 1998年2月 625.00
16 全厂污水处理池-08年5月增值 2008年5月 - 合并入序号15
17 烟台天然气工程 2014年2月 烟台公司
18 工业清洗废水处理工程改造 2012年12月
19 全厂统一非机动车停车棚 简易 2007年7月 450.00
20 自行车大棚 2012年12月 烟台公司
21 104车间新建钢棚钢平台 2012年12月
污水处理站改造-appreciationin
22 2008年4月
Apr2008
23 101A南侧钢结构天棚搭建项目 2013年9月 600.00
24 200T保温房 2014年9月 10.00
25 200T保温房 2014年9月 10.00
26 200T保温房 2014年9月 10.00
27 新增装配供应科仓库钢棚 简易 1998年2月 390.00
28 D15静音房建造及改造 2014年2月 沈阳公司
29 101A南侧新建辅房 2012年12月 126.00
3#2号仓库内外墙粉刷-原材料仓
30 2014年11月
库
31 102车间内外墙粉刷及做地坪 2014年11月
32 棚及垃圾箱房 简易 1998年2月 55.00
33 市场部钢棚 简易 2000年1月 360.00
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建筑面
序号 建筑物 结构 建成年月 备注
积�O
34 101B车间钢棚 简易 2003年5月 441.00
35 周转器具的围墙工程 2013年7月 烟台公司
HVAC成品库内外墙粉刷-原
36 2014年11月
104B仓库
37 四期厂区路灯安装 1999年7月
38 备餐间排水 2012年12月 烟台公司
39 1200001945接待大厅 2014年5月 烟台公司
40 污水处理池(101车间) 块石 1998年2月 17.00
41 1#自行车棚 简易 1998年2月 210.00
42 物流通道钢平台 2012年12月
43 增扩自行车棚及清洗备件房 简易 2004年9月 90.00
44 废品回收钢棚 简易 2003年5月 288.60
45 103线切割专用房 2001年5月
46 检漏房 2000年7月
47 检漏房 2000年7月
48 注塑水池 2012年12月 烟台公司
49 101B自行车棚 简易 2003年5月 259.20
50 检漏房 2000年7月
51 检漏房 2001年5月
52 二期厂房制作Logo 2015年3月 沈阳公司
53 1200001945职工茶水间 2014年5月 15.00 烟台公司
54 2#自行车棚3#自行车棚 简易 1998年2月 396.00
55 104车间自行车棚 简易 1999年8月 330.00
56 104车间自行车棚扩建 2002年7月 - 合并入序号55
57 配电室及附房窗的防护防盗网 2013年5月 烟台公司
58 柴油发电机油灌房 2013年5月 烟台公司
59 快速卷帘门 2012年12月 烟台公司
60 静音室 2011年1月 沈阳公司
103车间北侧新搭建岩棉夹芯彩
61 2012年12月 6.00
钢板房
62 雨污分流、排污纳管理工程 2006年3月
63 全厂道路灯 2000年7月
64 全厂围墙(1-3期) 混砖 1998年6月 3,964.30
65 危险品仓库消防设施改造项目 2013年10月
66 油漆库 2008年4月
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（2）土地使用权如下：
①浦东新区北蔡镇沪南路1768号土地
权证编号 沪房地浦字（2013）第048076号
权证登记土地位置 浦东新区北蔡镇沪南路1768号
土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 租赁
用途 工业用地
地号 浦东新区北蔡镇陈桥村133丘
使用权面积 87,318.00平方米
使用期限 1998年7月15日至2048年1月24日
形状 呈规则多边形平坦地
土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场
开发状况 五通一平
上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。以划拨方式取得上述土地使用权，按照当时上海市外商投资企业土地使用权管理办法，实行土地有偿使用，因此本公司与上海市浦东新区综合规划土地局签订了土地使用权租赁合同，使用期限为50年（1998年07月15日至2048年01月24日），每年缴纳土地使用费计人民币873,180元，由上海汽车空调器厂支付。已取得“沪房地浦字（2013）第048076号”《上海市房地产权证》。
②扩建工程土地
权证编号 沪浦用字第091号
权证登记土地位置 扩建工程
土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司
土地用途 工业
使用权面积 7,042.00平方米
形状 呈规则多边形平坦地
土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场
开发状况 五通一平
企业已取得编号为“沪浦用字第091号”《建设用地批准书》。未办理房地产权证。
3、被估值单位目前的上海德尔福沈阳分公司及上海德尔福烟台分公司的经营办公用场所的持有及租赁情况如下：
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（1）2008年9月27日，辽宁联合物流有限公司（以下简称“辽宁物流”，作为出租方）与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于上海德尔福的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为25,853平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲河新城102国道西侧、邵家河子村东部、蒲茸路北侧地块，最终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供上海德尔福沈阳分公司在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为2009年6月1日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共108个月，租金按照23.5元/月/平方米计算，租赁面积13,369.45平方米，每年租金较上年涨幅为1.5%。若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平方米月平均租金的20%。一期厂房租赁期租金如下：
序号 项目 地址 面积（平方米） 合同期限 月租金（元）
1 2012年6月-2012年10月 323,678.23
2 2012年11月-2013年10月 328,533.40
沈阳市沈北新区蒲河
3 2013年11月-2014年10月 333,461.40
新城102国道西侧、
4 一期厂房 13,369.45平方米 2014年11月-2015年10月 338,463.32
邵家河子村东部、蒲
5 2015年11月-2016年10月 343,540.27
茸路北侧地块
6 2016年11月-2017年10月 348,693.38
7 2017年11月-2018年10月 353,923.78
2014年01月17日，辽宁联合物流有限公司（以下简称“辽宁物流”，作为出租方）与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于上海德尔福的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为22,447平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲茸路18号，最终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施
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的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供上海德尔福沈阳分公司在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为2014年11月30日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共96个月，租金按照33元/月/平方米计算，租赁面积16,543平方米，每年租金较上年涨幅为1.4%。若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平方米月平均租金的20%。二期厂房租赁期租金如下：
序号 项目 地址 面积（平方米） 合同期限 月租金（元）
1 2015年2月-2016年1月 545,919.00
2 2016年2月-2017年1月 553,561.87
3 沈阳市沈北新区蒲茸 2017年2月-2018年1月 561,311.73
二期厂房 16,543平方米
4 路18号 2019年2月-2020年1月 569,170.10
5 2021年2月-2022年1月 585,218.42
6 2022年2月-2023年1月 593,411.47
（2）2011年9月22日，上海德尔福与烟台绿城工贸有限公司（以下简称“烟台绿城”）签订了《厂房租赁合同》，烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟台市土地管理局获得一块面积约为30,000平方米（位于山东省烟台市福山高新技术产业区招贤路以东、同兴路以西、梧桐街以南，永达街以北，最终以山东省烟台市土地管理局测量为准）场地的土地使用权，并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂房租赁合同》约定的条件租赁给上海德尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经营活动，租赁期限为2012年9月1日至2017年8月31日，租金为每平方米每月人民币19.2元（面积共计7,251平方米），每季度应付租金及设备使用管理费为693,920.70元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。
4、在建工程-设备安装工程账面值109,681,210.34元，主要为真空设备、D2XX装配线、氦检设备等。
5、长期待摊费用账面值75,725,470.31元，主要为各类生产用模具、NRE资本化及改良支出。
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6、无形资产-其他无形资产账面值3,714,483.50元，主要为工业产品涉及的专利及专有技术的技术合同入门费。
7、企业存在账面未反映的无形资产-商标2项目、商标许可1项、6项发明专利、94项实用新型专利、5项外观设计。相关情况如下：
（1）商标
商标明细清单如下：
序号 注册号 商标图形 类号 名称 商品/服务列表 有效日期 备注
空气调节设备;空气冷
却装置;空气加热器;
气体冷凝器(非机器部
件);车辆通风装置(空气 2005-12-28至
1 3743414 11 DAAC 已取得
调节);车辆用空调器; 2015-12-27
车辆加热器;车窗除霜
加热器;空气净化装置
和机器;空气消毒器;
车辆用空调器;汽车用 2009-10-21至
2 1326879 11 爱维 空调器;车辆用加热器; 已取得
2019-10-20
车辆除霜器;
（2）商标许可
1998年2月27日，上海德尔福与上海汽车空调器厂签订了《商标许可合同》，约定：上海汽车空调器厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，使用范围为许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自1998年2月27日生效，有效期与上海德尔福合资经营合同的期限相同，许可商标的情况如下：
序号 注册人 图样 编号 有效期 类别 核定使用产品
1993-1-20至2013-1-19；
上海汽车空
1 626768 11 汽车空调器
续展2013-1-20至2023-1-19
调器厂
（3）专利
企业存在账面未反映的无形资产-专利，其中6项发明专利、94项实用新型专利、5项外观设计。
发明专利明细清单如下：
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注
李玉钦、兰艺零、
1 上海德尔福 一种汽车空调多温区温度补偿的方法 2012104551061.00 2012/11/13 已取得
李钢
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序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注
2 上海德尔福 刘科、傅聪 空调箱风量测试方法 2009102003681.00 2009/12/11 已取得
3 上海德尔福 罗培锌、杨谦 大型卡车空调系统回油率的检测方法 2009101954105.00 2009/9/9 已取得
罗培锌、周鑫炎、
4 上海德尔福 整车加热器系统冷却液流量的测量方法 200910195411X 2009/9/9 已取得
董国平
罗培锌、周鑫炎、
5 上海德尔福 汽车蒸发器表面抗结霜的测试方法 2008102076122.00 2008/12/23 已取得
董国平
汽车空调系统集液器内部过滤网过滤能
6 上海德尔福 罗培锌、卢春江 2008102076118.00 2008/12/23 已取得
力测试方法
实用新型专利明细如下：
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注
诸冯辰、钱渊清、
1 上海德尔福 汽车空调壳体密封筋槽 2014208277376.00 2014/12/19 已取得
葛雅婧
2 上海德尔福 郁伟 应用于管材的无凹模新型冲模装置 2014207954586.00 2014/12/15 已取得
卢峰、刘宏伟、
3 上海德尔福 卡车空调模块化分离式进风装置 2014207962991.00 2014/12/12 已取得
李巧巧
4 上海德尔福 竺烨桢、于吉乐 多路压力温度监测记录系统 2014207863375.00 2014/12/12 已取得
5 上海德尔福 于吉乐、竺烨桢 汽车冷凝器飞石撞击模拟试验装置 2014207863479.00 2014/12/12 已取得
张华、贺航、黄
6 上海德尔福 文件、郭莹、张 用于汽车空调的蓄冷蒸发器 2014207863712.00 2014/12/12 已取得
书明
7 上海德尔福 刘永刚 汽车空调鼓风机叶轮压装夹具 2014207694235.00 2014/12/8 已取得
8 上海德尔福 刘荣 新型可变边界连杆 2014207701027.00 2014/12/8 已取得
9 上海德尔福 刘荣 新型鼓风机叶轮 2014207701154.00 2014/12/8 已取得
带有导正面的炉中钎焊管路连接结
10 上海德尔福 吴文兵、范志宁 2014200556319.00 2014/1/28 已取得
构
张琳、黄文件、
11 上海德尔福 一种带有新型水室的汽车用散热器 2013208389292.00 2013/12/18 已取得
胡海涛
12 上海德尔福 何玉龙、黄文件 一种多排管矩阵式中冷器散热芯子 201320829872X 2013/12/16 已取得
13 上海德尔福 郁伟、刘强 一种新型折叠式多通道扁管 2013208348305.00 2013/12/16 已取得
胡海涛、黄文件、
14 上海德尔福 中冷器中连接冷却管的主板 2013208304504.00 2013/12/16 已取得
张华
15 上海德尔福 吴文兵、刘强 汽车空调暖风芯体钎焊夹持工装 2013208245648.00 2013/12/12 已取得
16 上海德尔福 范志宁、吴文兵 叶轮压装机防错装置 2013208246195.00 2013/12/12 已取得
17 上海德尔福 刘强 一种弹簧升降物流周转车 2013208225540.00 2013/12/12 已取得
王佳蔚、刘宏伟、
18 上海德尔福 带负离子发生器的汽车空调 2013208225536.00 2013/12/12 已取得
李巧巧
刘荣、钱渊清、 一种用于汽车空调的伺服电机的安
19 上海德尔福 2013208116793.00 2013/12/10 已取得
王炎峰 装支架
20 上海德尔福 牛记格 一种上置过冷区冷凝器结构 2013208048512.00 2013/12/9 已取得
21 上海德尔福 牛记格 一种弧形平行流冷凝器 2013208046733.00 2013/12/9 已取得
于吉乐、周鑫炎、
22 上海德尔福 一种压力存放装置 2013208039496.00 2013/12/9 已取得
俞伟勇
黄文件、胡海涛、
23 上海德尔福 一种用于汽车空调的水冷冷凝器 2013208046752.00 2013/12/9 已取得
张华
刘荣、钱渊清、
24 上海德尔福 一种新型暖风管子卡箍 2013208070427.00 2013/12/9 已取得
王炎峰
一种新型提高汽车空调箱快速排水
25 上海德尔福 袁永峰 2012206461455.00 2012/11/29 已取得
的结构装置
鲍团卫、周江峰、
26 上海德尔福 低噪音乘用车空调箱壳体 2012206346921.00 2012/11/27 已取得
袁永峰
27 上海德尔福 郭莹、黄文件 预变形汽车水箱边板 2012206347394.00 2012/11/27 已取得
28 上海德尔福 陈永鸿 一种高效带小凸包两通道折叠扁管 2012206343478.00 2012/11/27 已取得
29 上海德尔福 袁永峰 一种汽车空调蒸发箱导水结构 2012206343497.00 2012/11/27 已取得
陈高平、张超龙、 用于汽车中冷器的整体插入式内翅
30 上海德尔福 201220633445X 2012/11/27 已取得
郁伟 片
刘荣、李钢、钱
31 上海德尔福 二次注塑双密封面汽车空调风门 2012206173693.00 2012/11/21 已取得
渊清
上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值
40 估值咨询报告
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序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注
32 上海德尔福 何玉龙、黄文件 易焊接的中冷器插入式内翅片 2012206173157.00 2012/11/21 已取得
33 上海德尔福 黄文件、鲍团卫 降噪汽车空调鼓风机装置 2012206172991.00 2012/11/21 已取得
34 上海德尔福 陈寅豪、刘宏伟 集成式汽车空调进新风机构 2012206173301.00 2012/11/21 已取得
35 上海德尔福 牛记格 基于管路和压板的新型连接件 2012205980197.00 2012/11/13 已取得
36 上海德尔福 牛记格 一种加强型连接管 2012205983142.00 2012/11/13 已取得
于吉乐、俞伟勇、
37 上海德尔福 内腐蚀实验台多介质循环系统 2012205579623.00 2012/10/29 已取得
周鑫炎
一种可快速更换冲槽和切外型模块
38 上海德尔福 邢燕伟、刘强 2012204553857.00 2012/9/7 已取得
的级进模
诸冯辰、钱渊清、
39 上海德尔福 汽车空调模式盘安装支架 2012204396926.00 2012/8/31 已取得
王宇奇
40 上海德尔福 唐前进、钱渊清 汽车空调鼓风机蜗壳壳体 2011205434757.00 2011/12/22 已取得
葛雅婧、黄文件、
41 上海德尔福 装有缓冲机构的汽车空调风门 2011204801246.00 2011/11/28 已取得
秦超娉
于吉乐、俞伟勇、
42 上海德尔福 声学静压箱 2011204531622.00 2011/11/16 已取得
周鑫炎
一种加强管端强度的折叠式12
43 上海德尔福 宋韧炯 201120442457X 2011/11/10 已取得
通道扁管
44 上海德尔福 李巍、郁伟 一种折叠式2通道换热器扁管 2011204424550.00 2011/11/10 已取得
卢峰、陈寅豪、
45 上海德尔福 后吹面出风的汽车空调箱装置 2011204402528.00 2011/11/9 已取得
刘宏伟
46 上海德尔福 金华承、刘宏伟 双侧双水室层叠式蒸发器 2011204402918.00 2011/11/9 已取得
王佳慰、刘宏伟、
47 上海德尔福 平台化应用的汽车空调箱模具 2011204402547.00 2011/11/9 已取得
朱亮
48 上海德尔福 袁永峰、董国平 低噪音汽车空调鼓风机壳体 2011204402937.00 2011/11/9 已取得
陈永鸿、董国平、
49 上海德尔福 紧凑型高换热性能平行流冷凝器 2011204121454.00 2011/10/26 已取得
李钢
过冷式冷凝器中集液器和储液罐的
50 上海德尔福 张伟荣、邵正盛 2011204121416.00 2011/10/26 已取得
连接件
陈永鸿、董国平、 低成本高抗腐蚀过冷式平行流冷凝
51 上海德尔福 2011204121435.00 2011/10/26 已取得
李钢 器
52 上海德尔福 刘昀、周波 换热器高分子密封胶条 2011203451264.00 2011/9/15 已取得
一种新型结构的汽车空调冷凝器集
53 上海德尔福 郁伟 2010206953395.00 2010/12/30 已取得
液管连接管铆接装置
一种加强管端强度的折叠式8通道
54 上海德尔福 宋韧炯 2010206953376.00 2010/12/30 已取得
扁管
55 上海德尔福 邵正盛 一种无芯棒冲槽翻边刀片 2010206953357.00 2010/12/30 已取得
金钊、黄臻元、
56 上海德尔福 带有连接管的冷凝器 2010206575387.00 2010/12/14 已取得
李钢
卢峰、顾炯夔、
57 上海德尔福 汽车空调模块化紧凑型出风分配箱 2010206555383.00 2010/12/13 已取得
周江峰
58 上海德尔福 傅聪、刘科 低噪音鼓风机进风口结构 2010206555379.00 2010/12/13 已取得
59 上海德尔福 傅聪、刘科 薄型轿车空调箱壳体 2010206555398.00 2010/12/13 已取得
于吉乐、周鑫炎、
60 上海德尔福 汽车空调箱气密性试验系统 2010205826119.00 2010/10/29 已取得
俞伟勇
61 上海德尔福 俞伟勇、周鑫炎 多功能风量试验台 2010205826072.00 2010/10/29 已取得
62 上海德尔福 吴豪杰、陆晓�] 水箱负载随机振动试验工装 2010205826068.00 2010/10/29 已取得
陈寅豪、王佳慰、
63 上海德尔福 汽车空调分配装置 2010205826212.00 2010/10/29 已取得
王炎峰
耿杰、沈光裕、
64 上海德尔福 汽车空调用双向进风的离心风机 2010205826087.00 2010/10/29 已取得
顾炯夔
王其华、王旭东、
65 上海德尔福 汽车空调HVAC包装箱 2010205828063.00 2010/10/28 已取得
王伟源
陈永鸿、黄臻元、 汽车冷却模块水箱水室上的钩子装
66 上海德尔福 201020582761X 2010/10/28 已取得
李钢 置
沈光裕、耿杰、
67 上海德尔福 汽车空调鼓风机进风圈结构 2010205827874.00 2010/10/28 已取得
谢军
兰艺零、呼延吉、
68 上海德尔福 电动汽车空调展示台 2010205827499.00 2010/10/28 已取得
李钢
钱渊清、徐君祺、
69 上海德尔福 汽车空调非独立脚部风道装置 2010205827963.00 2010/10/28 已取得
李钢
上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值
41 估值咨询报告
地址：上海市东体育会路816号C楼
电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注
陈永鸿、黄臻元、
70 上海德尔福 平行流式冷凝器的集液器 2009202129740.00 2009/12/11 已取得
侯海炎
金华承、侯海炎、
71 上海德尔福 双侧双水室层叠式蒸发器 2009202129736.00 2009/12/11 已取得
朱镔
吴金玉、胡伟、
72 上海德尔福 一种单、双驱共用的汽车空调箱 2009202125557.00 2009/12/4 已取得
余永康
余永康、吴金玉、
73 上海德尔福 一种汽车空调装置 2009202124751.00 2009/12/4 已取得
胡伟
唐前进、董如旺、
74 上海德尔福 一种调节温度线性的汽车空调箱 2009202125561.00 2009/12/4 已取得
郭莹
乔治史密斯、
75 上海德尔福 一种汽车空调用双向流换热器 2009202124747.00 2009/12/4 已取得
唐柯尔斯、朱镔
兰艺零、李玉 一种汽车空调直流有刷鼓风机风速
76 上海德尔福 2009202125576.00 2009/12/4 已取得
钦、李刚 调节装置
含有气体加注机和气体回收机的装
77 上海德尔福 陈建荣 2009202104955.00 2009/9/30 已取得
置
78 上海德尔福 丁波、宋韧炯 新型工艺结构的微通道扁管 2009200740763.00 2009/6/12 已取得
罗培锌、卢春江、
79 上海德尔福 平行流过冷式冷凝器 2008201576634.00 2008/12/23 已取得
董国平
罗培锌、周江 大型卡车空调系统回油率及回油时
80 上海德尔福 200820157662X 2008/12/23 已取得
峰、杨歉 间检测用工装机构
81 上海德尔福 刘科、罗培锌 汽车用单热空调模拟风阻 2008201576615.00 2008/12/23 已取得
乔治.史密斯、唐.
82 上海德尔福 一种汽车空调加热器的集液器 2008201574821.00 2008/12/19 已取得
柯尔斯、朱镔
83 上海德尔福 侯海焱、贾伟平 一种汽车空调的平行流蒸发器 2008201573034.00 2008/12/18 已取得
钱渊清、朱亮、
84 上海德尔福 汽车空调的管卡 200820157302X 2008/12/18 已取得
周江峰
85 上海德尔福 钱渊清、董国平 小空间汽车空调分配箱 2008201573015.00 2008/12/18 已取得
汽车空调冷凝器和油冷器的共用集
86 上海德尔福 丁卫忠、郭放策 2008200567638.00 2008/3/31 已取得
液器
王金华、郭放策、 汽车空调蒸发器芯体进炉焊接支
87 上海德尔福 2008200567642.00 2008/3/31 已取得
潘朝华 架
88 上海德尔福 顾炯夔 可调节出风方向的后送风装置 2007200770929.00 2007/12/24 已取得
89 上海德尔福 钱渊清、董国平 汽车空调蒸发器排水装置 2007200770933.00 2007/12/24 已取得
侯海焱、肖尤明、
90 上海德尔福 平行流蒸发器的集液器 2007200770914.00 2007/12/24 已取得
董国平
91 上海德尔福 胡伟 一种汽车空调蒸发器 2006200402462.00 2006/3/16 已取得
92 上海德尔福 胡伟 一种汽车空调试验装置 2006200402458.00 2006/3/16 已取得
93 上海德尔福 董国平、钱渊清 一种汽车双区空调风道结构 2005200457028.00 2005/10/18 已取得
94 上海德尔福 董国平、韩晓波 一种汽车双区空调空气分配箱 2005200457013.00 2005/10/18 已取得
外观设计明细如下：
序号 专利权人 设计人 外观设计名称 专利号 申请日期 备注
暖风芯体钎焊夹持工装夹持工装
1 上海德尔福 吴文兵 2013306190345.00 2013/12/2 已取得
暖风芯夹持工装
周永新、兰艺龄、
2 上海德尔福 汽车空调控制器 201130416894X 2011/11/14 已取得
李钢
3 上海德尔福 顾炯夔 汽车空调用后鼓风机总成 2007302912991.00 2007/12/26 已取得
4 上海德尔福 周永新 空调控制器的导光光纤 2005300457292.00 2005/12/1 已取得
5 上海德尔福 周永新 汽车空调控制器 2005300457305.00 2005/12/1 已取得
上述列入估值范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
除上述纳入估值范围的资产、负债外，上海德尔福空调系统有限公司承诺无其他
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应纳入估值范围的账外资产及负债，上述委托估值对象和范围与经济行为涉及的估值对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次估值目的，估值采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次估值选择该价值类型，主要是基于本次估值目的、市场条件、估值假设及估值对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、估值基准日
经估值机构与委托方一致商定，本项目估值基准日为2015年7月31日。
所选定的估值基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，估值基准日的选取不会使估值结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次估值的一切取价标准和利率、汇率、税率均为估值基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、估值方法
（一）估值方法适应性分析
估值方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、估值目的、估值对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
考虑到收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
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较大，特别是企业未来盈利能力由委托方估计及预测具有较大的主观性，并且结合考虑到本次估值的目的是为委托方经营管理层决策收购50%股权的市场价值提供专业意见，因此本次估值采用市场法更为合适。综合考虑以上因素及资产情况，本次采用资产基础法和市场法进行估值。
（二）估值方法介绍
A、资产基础法
资产基础法，是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体估值方法得出，主要资产估算方法简述如下：
1、流动资产
本次委估的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项、其他应收款、预付账款、存货。
1.1货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值估算。
1.2交易性金融资产
估值人员通过了解，对于债券、基金按本金加持有期利息确定评估值。
1.3应收票据
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值估算。
1.4应收账款
借助于历史资料和估值中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定估算值。坏账准备估值为零。
1.5其他应收款
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借助于历史资料和估值中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定估算值。坏账准备估值为零。
1.6预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估算值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为估算值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的估值方法进行估算。
1.7存货
1.7.1原材料
经估值人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被估值单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，估值人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为估算值。
1.5.2产成品
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定估算值。
产成品的估算值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量
1.5.3在产品
经了解，基准日在产品主要为投入的材料成本，其加工周期较短，故同原材料估值思路相同，按核实后账面净额确定估算值。
2、长期股权投资
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根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对估值对象价值的影响程度等因素，合理确定估值方法和估值程序。
对于非控股子公司，估值人员无法进入企业进行整体估值，按被投资企业基准日核实后的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定估算值。
3、固定资产
3.1固定资产-房屋建（构）筑物
房屋建筑物、构筑物的估值采用重置成本法。
公式：房屋建筑物估算价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得估值依据资料的性质采用类比法进行估值。
采用综合法计算建筑物成新率。
（1）年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施设备的经济寿命年限进行判断。
（2）现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成新率×50%
3.2设备（机器设备、电子设备、车辆）
机器设备、电子设备、车辆的估值采用成本法。
估算值=重置全价×成新率
3.2.1重置全价的确定
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重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与估值对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由估值基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
即：重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－增值税额
进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
3.2.2成新率的确定
（1）对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
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综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据估值专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（3）对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的估算值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
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①年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n×100%
N
d11/N
式中： =车辆使用首年后的损耗率
1-d=车辆使用首年后的成新率
N=车辆经济耐用年限
1/N=车辆平均年损耗率
n=车辆实际已使用年限
②修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数3.2.2关于车辆牌照费的确定:
为了缓解道路拥堵、控制机动车数量过快过猛的增长，近年来上海市政府在对私车牌照采取公开拍卖方式取得的基础上，从2004年9月份起，对各企、事业单位的公务车牌照也实行拍卖取得。由于运用了市场化手段配置车辆牌照，从而使得车辆牌照商品化，所以企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用车和黄牌照的大客车、货运车等）之牌照均体现了其市场价值。据了解，根据上海市有关道路交通安全方面的
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法律法规和道路状况，“采用牌照拍卖、对部分车辆实行数量控制”的做法还将延续一个时期。故在车辆的估值中，拟参照市场行情，考虑公务用车牌照的价值。
车辆牌照费一般按接近估值范围公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。
车辆牌照不计成新率，直接加计入估算值中。
4、在建工程
在建工程采用成本法估值。对于正常建设的在建项目，按照相关工程的开工、完工日期，考虑一定的资金成本确定估值。
5、无形资产
5.1土地使用权
合理公正的估值必须遵循一定的估值原则和适当的估值程序，科学地使用估值方法。估值方法的选择需根据估值目的、委估对象的本身特性、市场条件及资料取得情况，以合理地估算委估资产现时的公允价值。根据委估对象的特点以及估值人员收集的资料，本次采用基准地价法和土地剩余法两种方法进行估算。
①基准地价法
基准地价修正法是利用基准地价按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地使用权在估值基准日价格的方法。
具体公式如下：
P=Po×Ry×Rd×（1±Ra）×（1±Rb）×S
式中：P――土地使用权价值；
Po――委估宗地所在级别区域基准地价；
Ry――年期修正系数；
Rd――期日修正系数；
Ra――区域修正系数和；
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Rb――个别因素修正系数和；
S――土地面积。
②土地剩余法
剩余技术是当已知整体房地产的净收益、房屋建筑物的价值和各个组成部分的报酬率时，从整体房地产的净收益中减去已知组成部分的净收益，分离出归因于土地部分的净收益，再用相应的报酬率进行资本化，得出土地部分价值的方法。
5.2其他无形资产
其他无形资产系专利及专有技术的技术合同入门费，商标、专利等。
对于专利及专有技术的技术合同入门费，由于德尔福集团内部支付的的相关的专利及专有技术的技术合同入门费的价格客观公允，故本次估值根据其账面值确定估算值；
对于对非着名的工业企业商标资产组采用重置成本法估值；
对于尚未产业化的专利资产组，按重置成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定估算值。
5、长期待摊费用
估值人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次估值按估值目的实现后的被估值单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
6、递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、存货跌价准备和固定资产减值准备实际估值结果确定估值。
7、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
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负债估算值根据估值目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
通过以上的估算，经过分析后最终确定股东全部权益价值的估算值。
B、市场法
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
由于被估值企业从事的汽车空调系统的生产销售业务有较为稳定的收益，公司拥有优秀的生产、销售、经营团队及较为卓越的研发能力，未来有良好的盈利能力，其企业价值中包含合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产的价值，故本次选取净利润倍数P/E（净利润）进行估值。
计算公式：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数－流动性折扣
市值
净利润倍数PE 净利润
修正后市值=各对比案例净利润倍数平均值×被估值单位净利润
非流动性折扣=修正后市值×非流动性折扣率
股东全部权益价值=修正后市值-非流动性折扣+非经营性资产（负债）
具体估值步骤如下：
首先，选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择净利润倍数（P/E）作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
再次，通过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算
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出适用于被估值企业的价值比率，从而得到委估对由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法估值结论考虑流动性对估值对象价值的影响。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
非流动性折扣=修正后市值×非流动性折扣率
最后，非经营性资产（负债）的确认。非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未对经营业务收益产生影响的资产及相关负债，对该类资产单独估算后加回。
七、估值程序实施过程和情况
1、了解委估对象概况、估值目的和估值项目情况，进行初步风险评价。
2、接受估值委托、商定与估值目的相关的估值范围和对象，商定估值基准日，估值机构与委托方订立估值咨询业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成估值项目组，拟订估值方案。
4、指导对委估对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供估值所需的各种资料。
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5、到现场，听取有关人员对企业情况及委估对象历史和现状的介绍，查证主要委估资产的权属资料和成本资料，对填写的各种资产估值申报明细表的内容和数额进行了核对、勘查，根据需要进行必要的取证。
6、根据估值目的、估值现场作业了解的情况、搜集的资料以及具体情况选择适当的估值方法，搜集企业历史经营资料、会计核算资料和相关参数资料，判断技术的经济适用年限，评定估算委估对象的估值。
7、根据估值人员对委估对象的初步估值结果，估值项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对估值初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据估值工作情况和分析调整后的估值结果，起草资产估值咨询报告书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产估值咨询报告书。
八、估值假设
（一）基本假设：
1．公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3．持续经营假设，即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
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1．本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估算价值的非正常因素没有考虑。
2．国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3．估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4．依据本次估值目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）特殊假设：
1．被估值单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2．被估值单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3．估值单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4．根据上海德尔福汽车空调系统有限公司签订的相关房地产、设备租赁合同，本次假设未来年度被估值单位现有的租赁经营模式不发生变化。
5．假设上海德尔福汽车空调系统有限公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
（四）市场法假设：
1．假设上海德尔福汽车空调系统有限公司严格遵循相关会计准则，上海德尔福汽车空调系统有限公司2013年、2014年和估值基准日审计报告真实、可靠；
2．假设可比上市公司相关数据真实可靠；
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3．假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4．假设没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对估值结论产生的影响；
5．本估值没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
本报告估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产估值的要求，认定这些假设在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
九、估值结论
根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值进行了预估，得出如下预估结论：
1、资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下股东全部权益价值估算值为87,384.49万元，比审计后账面净资产增值27,235.84万元，增值率45.28%。
2、市场法估值结论
按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为144,200.00万元。大写人民币：壹拾肆亿肆仟贰佰万元整。
3、估值方法差异分析
资产基础法估算值为87,384.49万元，市场法估算值为144,200.00万元，两者相差56,815.51万元，差异率为65.02%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的
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自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德尔福与第三方确定的标的资产交易价格和条款。估值人员经过对被估值单位财务状况的调查并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为最终估值结论。
十、特别事项说明
(一)本次估值仅为委托方了解资产价值所用，鉴于能力及执业范围的限制，不对资产的权属发表意见。
(二)本估值报告仅为委托方经营层决策提供专业意见，该报告未经国资核准备案不得用于其他核准备案目的，如若用于该目的委托方及相关当事人必须履行相关国资核准备案规定的程序。
(三)本报告所称“估值”，是指所估值的资产在现有用途不变并继续使用以及在估值基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值的影响；
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同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(四)本报告估值结果未考虑估值对象在交易中可能涉及的各类税费影响。
(五)对企业存在的可能影响资产估值结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而估值人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，估值机构和估值人员不承担相应责任。
(六)无形资产-土地使用权
①浦东新区北蔡镇沪南路1768号土地
权证编号 沪房地浦字（2013）第048076号
权证登记土地位置 浦东新区北蔡镇沪南路1768号
土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 租赁
用途 工业用地
地 号 浦东新区北蔡镇陈桥村133丘
使用权面积 87,318.00平方米
使用期限 1998年7月15日至2048年1月24日
形状 呈规则多边形平坦地
土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场
开发状况 五通一平
上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。以划拨方式取得上述土地使用权，按照当时上海市外商投资企业土地使用权管理办法，实行土地有偿使用，因此被估值单位与上海市浦东新区综合规划土地局签订了土地使用权租赁合同，使用期限为50年（1998年07月15日至2048年01月24日），每年缴纳土地使用费计人民币873,180元，由上海汽车空调器厂支付。已取得“沪房地浦字（2013）第048076号”《上海市房地产权证》。
②扩建工程土地
权证编号 沪浦用字第091号
权证登记土地位置 扩建工程
土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司
土地用途 工业
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使用权面积 7,042.00平方米
形状 呈规则多边形平坦地
土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场
开发状况 五通一平
上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。企业已取得编号为“沪浦用字第091号”《建设用地批准书》。未办理房地产权证。
(七)根据估值机构的清查，本次上海德尔福汽车空调系统有限公司经审计的固定资产-房屋建筑物账面价值合计19,934,497.74元，建筑面积合51,045.83平方米。
其中：
（1）权证齐备的建筑物账面价值小计10,933,823.85元，产证齐备的建筑面积小计35,769.91平方米；上述产证齐全的房屋建筑物产的权利人为上海德尔福汽车空调系统有限公司。
（2）未办理权证的瑕疵物业账面价值小计9,000,673.89元，瑕疵物业建筑面积小计15,275.92平方米。
瑕疵物业账面值占合并范围内房产账面值比例为45.15%、瑕疵物业面积占合并范围内房产面积比例为29.93%。
上海德尔福汽车空调系统有限公司 单位：元、平方米
房地产账面值合 瑕疵房产账面值 产证齐备账面 瑕疵房产账面值占比
计 合计 值合计
19,934,497.74 9,000,673.89 10,933,823.85 45.15%
有瑕疵房产面积 产证齐备面积 瑕疵物业面积占合并口径整体
房地产面积合计 合计 合计 面积比例
51,045.83 15,275.92 35,769.91 29.93%
估值机构提请报告使用者予以关注。瑕疵物业统计信息详见如下附表：
明细表 建筑面积
序号 公司/对应科目 建筑物名称 账面价值（元）
序号 （平方米）
1 固定资产-房屋 1 104车间扩建 1,660.00 1,098,613.33
2 固定资产-房屋 2 104车间 6,604.00 2,795,636.68
3 固定资产-房屋 34 开发中心 4,320.00 2,429,707.19
4 固定资产-房屋 39 新建风洞环模室 1,030.00 1,478,961.44
5 固定资产-房屋 44 联合站房 595.80 365,575.74
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明细表 建筑面积
序号 公司/对应科目 建筑物名称 账面价值（元）
序号 （平方米）
2号钎焊炉增配电房，
6 固定资产-房屋 65 45.00 62,183.10
电沟等
7 固定资产-房屋 66 生产部周转仓库 644.20 61,152.78
联合站房(生活污水处
8 固定资产-房屋 67 42.32 584,000.00
理）
9 固定资产-房屋 68 门卫室2 68.91 30,643.06
移动式彩钢组合厅
10 固定资产-房屋 69 - 2,140.37
(合并入序号68)
11 固定资产-房屋 70 绿化温棚 265.69 92,060.20
合计 15,275.92 9,000,673.89
至估值咨询报告提出之日，除上述事项外，估值人员在本项目的估值过程中没有发现，且委托方也没有提供有关可能影响估值结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对估值结论产生影响，估值咨询报告使用者应当予以关注。
十一、估值咨询报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的估值目的服务和送交财产估价主管部门审查使用，本估值咨询报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本估值公司和委托方均不得将本估值咨询报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在估值基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本估值结论。
在估值基准日后、估值结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原估值方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产估值价格产生明显影响时，委托方应及时聘请估值机构重新确定估值。
3、当政策调整对估值结论产生重大影响时，应当重新确定估值基准日进行估值。
4、本估值咨询报告使用有效期为一年（自估值基准日算起至2016年7月30日
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止）。
5、本估值咨询报告意思表达解释权为出具报告的估值机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十二、估值咨询报告日
本估值咨询报告提出日为2015年11月27日。
十三、估值机构
本项目估值机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
传 真：021－31273013
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、上海航天汽车机电股份有限公司营业执照；
2、上海德尔福汽车空调系统有限公司营业执照；
3、上海德尔福汽车空调系统有限公司专项审计报告；
4、上海德尔福汽车空调系统有限公司相关权利证明；
5、估值机构资格证书；
6、估值人员资质证书；
7、估值机构企业法人营业执照。
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