上海航天汽车机电股份有限公司
                    2012 年度独立董事述职报告

    作为公司独立董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程等有关规定，诚
信、勤勉、忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护航天机电全体股东
特别是中小股东的合法权益。
    我们已连续二届担任航天机电的独立董事，在对公司实际发展环境和运行状况
充分了解的基础上，利用各自专业背景开展工作，促进公司健康快速发展。现将我
们的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    吕红兵：法学硕士，在读管理博士，高级律师。曾任华东政法学院教师、上海
万国证券公司法律顾问室负责人、上海万国律师事务所主任、上海市律师协会会长、
中国证监会第六届发审委委员、航天机电第四届董事会独立董事。现任国浩律师集
团事务所首席执行合伙人。担任政协上海市第十一届委员会委员兼社会和法制委员
会副主任、中华全国律师协会副会长、金融证券专业委员会主任、上海证券交易所
上市委员会委员、中国人民大学、华东政法大学兼职教授、中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员、上海仲裁委员会和上海金融仲裁院仲裁员、上海市青年联合会副主
席、航天机电第五届董事会独立董事。
    余卓平：博士研究生学历，工学博士学位，教授，博士生导师。曾任航天机电
第四届董事会独立董事。现任同济大学校长助理兼汽车学院院长、上海市嘉定区人
大副主任、国家“863”节能与新能源汽车重大项目总体组专家、国家 973 重点项目
首席科学家、国家教育部科技委学部委员、教育部 “节能与环保汽车”创新团队学术
带头人、国家新能源汽车准入专家委员会委员、汽车节能与安全国家重点实验学术
委员会委员、汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员、汽车车身先进设计制
造国家重点实验室学术委员会委员、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车人才研
究会副理事长、上海汽车工程学会副理事长、上海市汽车工业高级职称评定委员会
专家库主任委员、航天机电第五届董事会独立董事。
    陈亦英：大学本科学历，注册会计师。曾任财政部驻上海市财政监察专员办事
处副处长、航天机电第四届董事会独立董事。现任上海建瑞税务师事务所业务经理、
长江投资实业股份有限公司独立董事、航天机电第五届董事会独立董事。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议及表决情况
    2012 年，航天机电共召开了 14 次董事会会议。除独立董事吕红兵、余卓平有
2 次因公出差委托出席外，独立董事参加了公司召开的全部董事会。

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    作为独立董事，我们在董事会召开前主动了解并获取做出判断与决策所需要的
资料，会上，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论并从各自专业角度提出合
理化建议，审慎决策。
    公司在 2012 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审
议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
 独立董事      应出席会议    现场出席       委托出席   通讯表决   缺席
   姓名            次数        次数           次数       次数     次数
   吕红兵          14          11               2          3        0
   余卓平          14          11               2          3        0
   陈亦英          14          11               0          3        0
    （二）现场考察情况
    我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；并通
过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及
时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反
馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
    （三）上市公司配合情况
    公司董事会、监事会成员，及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，使我们
能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心
准备会议材料，并及时传递我们，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们
作出独立判断、规范履职提供了保障。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、非公开发行A 股股票方案调整涉及关联交易
    为确保公司 2011 年度非公开发行 A 股股票发行成功，公司根据资本市场情况
对相关议案进行了调整，调整所涉关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，
未发现损害非关联股东利益的情形。
    2、重大资产出售暨关联交易
    （1）本次重大资产出售构成关联交易，董事会会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及公司章程的规定，未发现损害公司非关联股东特别是中小股东
利益的情形。
    （2）为保障公司股东能够充分行使权利，公司向公司全体股东提供网络投票
平台。
    3、控股股东一致行动人为公司提供资金支持
    航天科技财务有限责任公司向公司提供委托贷款所涉关联交易审批程序符合
有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

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    4、调整 2012 年度日常关联交易金额
    公司根据 2012 年上半年日常关联交易实际发生情况以及对下半年的经营预
测，对 2012 年度日常关联交易预计额进行了调整，所履行的审批、披露程序符合
有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。
    我们作为公司独立董事、审计和风险管理委员会主要成员，组织审计和风险管
理委员会下设工作组，对公司半年度，年度的关联交易执行情况及信息披露情况进
行专项检查，未发现违规行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司所有对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程
序。公司所有担保事项均在临时公告中予以披露。不存在违规或失当担保，未发现
承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
    公司不存在大股东资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维
护公司及全体股东的利益，公司变更了部分募集资金投资项目，将募集资金用于投
资西部 168MW 光伏电站项目。
    本次变更部分募集资金投资项目所履行的审议程序符合公司章程及有关法律
法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司部分高级管理人员由于工作调动等原因，向董事会提出辞去高
级管理人员职务的请求。
    公司董事会解聘和聘任高级管理人员的程序符合公司章程及有关规定。被聘任
的高级管理人员符合任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
    2012 年，光伏产业经历了残酷的市场冲击，海外主要市场国家下调电价补贴，
美欧先后发起“双反”，国内光伏行业产能严重过剩，在一定时期内产品非理性甩卖，
直接导致公司光伏制造环节全线亏损，特别是多晶硅企业亏损严重。另外，由于公
司在西部投资的电站尚未出售，利润还未能体现，故公司 2012 年业绩出现亏损。
公司于 2013 年 1 月 31 日发布了年度业绩亏损公告。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期公司没有更换会计师事务所，两位独董作为审计和风险管理委员会委
员，向第五届董事会第十四次会议提议续聘中天运会计师事务所有限公司为公司
2012 年度年审会计师事务所，董事会审议通过后，提交股东大会审议并获批准。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    航天机电自上市以来，每年实施现金分红。但由于 2011 年公司利润大幅下降，
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.609 元/股。同时，为确保募投项目的建设进
程，公司通过银行贷款先期投入募投项目，资产负债率较高。为支持公司产业发展，

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缓解公司营运资金压力，公司 2011 年度未进行现金利润分配。
    我们认为董事会阐述的理由合理，决策程序合法。同时，我们也希望公司在激
烈的市场竞争中，把握机遇，克服困难，努力提升盈利能力，给予股东合理回报。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1、航天投资控股有限公司就公司非公开发行 A 股股票事项的承诺
    承诺内容：认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量 10%，以现金
认购的方式认购，其认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。不参
与市场询价，但承诺接受市场询价结果认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    履行情况：（1）2012 年 8 月 14 日，公司完成非公开发行 A 股股票的工作，航
天投资控股有限公司未参与市场询价，按 6.58 元/股的发行价，以现金方式认购
45,484,590 股，占本次发行总量的 15.54 %。
    （2）至本报告披露日，航天投资控股有限公司认购的股份未转让。
    2、控股股东上海航天工业（集团）有限公司就关联交易事项的承诺
    主要承诺内容：（1）确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面
完全分开，严格控制并减少航天机电与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，
履行合法程序，并依法签订协议，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害航天机电及其他股东的合法权益。（2）确保本公司不发生占用航
天机电资金、资产的行为。（3）确保本公司严格按照《公司法》等法律法规以及航
天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与航天机电的
关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
    履行情况：自公司上市以来，上海航天工业（集团）有限公司严格按照上市公
司治理准则、《股票上市规则》及航天机电公司章程等法律法规的规定，规范与公
司的关联交易行为。关联交易的审批程序合法合规、关联交易的定价公允，不存在
损害中小股东权益的情形，在董事会和股东大会审议涉及上海航天工业（集团）有
限公司与航天机电的关联交易事项时，依法履行回避表决的义务。
    （九）信息披露的执行情况
    公司董事会始终严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，建立了健全的信息披露制度，能够
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益。
    （十）内部控制执行情况
    公司组织架构完善、制度健全，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要
求。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，进一步强化内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，报告期公司制定了《内控规范实施工作方案》，并经董
事会审议通过。我们严格按照《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司全面开
展内部控制的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业

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内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建
立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为
各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2012 年度，公司董事会积极开展工作，全体董事认真履职。全年召开 14 次董
事会会议，审议通过了非公开发行股票方案、重大项目的投资、重大资产出售、重
大资金筹措等事项，为公司各项经营活动的顺利开展以及未来几年的公司发展奠定
了重要的基础。
    公司董事会下设的各专门委员会为董事会规范运作、科学决策出谋划策。
    董事会战略委员会：董事会战略委员会面对光伏产业严峻的市场环境、技术发
展状况，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，启动了公司“十二五”规划
的修订，将对新能源光伏、高端汽配、新材料应用三大产业的定位、重要经济指标
等进行调整。同时，委员会对公司经营策略、管理架构、盈利模式、光伏产业形势、
市场开发重心、技术能力、汽车电子发展规划路线、新产品产业转化等提出了工作
思路和要求。
    董事会审计和风险管理委员会：认真履行各项职责，十分关注公司在财报编制
和内部控制方面的日常管理工作，通过定期会议的形式，了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制体系的执行情况。指导审计和风险管理工作组深入分子公司经
营生产一线，通过规范治理检查、制度建设与执行情况检查、内控自评和内部审计
等多种途径，及时发现问题并督促整改，促进公司内部控制工作有序推进。敦促公
司应当加快信息化进程，对与生产运营密切相关的重要财务指标设置必要的警戒
线，以减少风险发生。委员们强调公司应借助第三方审计的专业性，发现薄弱环节、
完善内控。应逐步提高内审与内控、内审与经营管理、财务管理的结合度，提高对
过程的监督，鼓励多提增值建议，对容易重复出现的重大问题必须要跟踪到底、专
题分析，务必做到有效审计，有效建议。
    在 2012 年年度报告编制期间，召开了三次会议，并三次以书面形式督促年审
会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在 2012 年财报和内控审计阶段，与中
天运事务所进行了充分沟通，提出重点关注事项，并将内控预审结果及时反馈公司
董事会和监事会。在 2012 年度财报审计中要求公司管理层应加强应收账款的回笼
力度，加快存货周转速度，加强资产的管理，关注资产质量，提高资金的使用效率。
    董事会薪酬与考核委员会：结合高级管理人员履职能力和工作业绩，拟定高级
管理人员年度薪酬方案。针对经营班子面对低迷的资本市场环境，仍然带领融资团
队，顶着巨大的压力，完成了非公开发行股票工作，扭转了公司发展资金不足的局
面，委员会提出了合理的奖励方案，以激励高级管理人员坚定信心，努力拼搏，使
公司早日走出困境。
    董事会提名委员会：根据公司实际发展需要，按照公司章程及有关规定，对公
司拟聘任的高级管理人员资格进行审查，确保公司经营班子调整能平稳过度。

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    四、总体评价和建议
    我们作为航天机电独立董事，勤勉尽职地履行 了独立董事的职责。在任职期间，
能够遵守法律、法规及公司章程的规定，借助各自专业特长，参与重大事项的讨论
和决策，发挥智囊作用，最大限度把控风险，促进公司治理水平的提升，促进董事
会决策的科学性和高效性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



                                  上海航天汽车机电股份有限公司
                                  独立董事：吕红兵



                                            余卓平



                                             陈亦英



                                            二�一三年三月二日




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