国泰君安证券股份有限公司        

                          关于上海航天汽车机电股份有限公司使用部分闲置募集                 

                                     资金暂时补充流动资金的核查意见           

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上                

                 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金              

                 管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件                

                 的规定，作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）              

                 非公开发行股票并上市的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国              

                 泰君安”或“本保荐机构”）对航天机电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资               

                 金事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：         

                      一、航天机电非公开发行股票募集资金及募投项目概况          

                      经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航              

                 天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票             

                 的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价                 

                 格为人民币6.58元，募集资金合计人民币1,925,999,998.86元，扣除承销费、               

                 保荐费及登记费等发行费用后的净额为人民币1,891,530,346.32元。以上募集资            

                 金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具               

                 了中天运【2012】验字第90033号验资报告。          

                      根据2012年1月18日公告的《2011年度非公开发行A股股票预案（调整                  

                 后）》，公司原募集资金使用计划如下：          

                                                  原募集资金使用计划   

                                                                                       单位：万元  

                  序号            承诺投资项目             承诺项目投资额     承诺募集资金投资额 

                         上海神舟新能源发展有限公司

                    1    “200MW高效太阳电池生产线技术                119,761              95,090.95

                         改造项目”

                         连云港神舟新能源有限公司“500MW 

                    2                                                  32,000               22,319.68

                         太阳能电池组件生产线项目”

                         增资上海航天控股（香港）有限公司实

                    3                                                  50,000                 50,000

                         施50MW海外太阳能光伏电站项目  

                         增资上海太阳能工程技术研究中心有

                         限公司用于“光伏检测实验室建设项

                    4                                                  21,560                 21,560

                         目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线

                         建设项目”

                     2012年12月，经公司董事会、股东大会决议通过，并经公司独立董事、监                 

                 事会、本保荐机构同意，公司根据实际情况，为确保公司募集资金使用效率，提               

                 高募集资金使用收益率，变更了募投项目“上海神舟新能源发展有限公司                   

                 ‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”和募投项目“增资上海太阳能                  

                 工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜              

                 太阳电池试制线建设项目’”的投资金额，将上述两个项目的部分募集资金投资              

                 于国内西部电站。涉及变更投向的总金额为38,853.37万元，占募集资金净额的              

                 比例为20.54%。    

                     具体如下：  

                                 原募投项目变更募集资金投资额的情况      

                                                                                       单位：万元  

                 序                           募集资金承诺                       变更后

                             项目名称                         变更的投资额

                 号                              投资额                      募集资金投资额 

                     上海神舟新能源发展有限

                 1   公司“200MW高效太阳电         95,090.95      20,293.37            74,797.58

                     池生产线技术改造项目”

                     增资上海太阳能工程技术

                     研究中心有限公司用于“光

                 2   伏检测实验室建设项目”和       21,560.00      18,560.00             3,000.00

                     “铜铟镓硒薄膜太阳电池 

                     试制线建设项目”

                            合 计                116,650.95      38,853.37            77,797.58

                 2012年12月新增募集资金投资项目       

                                                                                       单位：万元  

                 序

                                   项目名称                  项目总投资额      募集资金投资金额 

                 号

                 1   嘉峪关100MW光伏电站项目                      106,585.00              19,879.37

                 2   高崖子滩50MW光伏电站项目                       53,368.00              10,574.00

                     张掖甘州区南滩9MW光伏电站及安阳滩             28,788.00                8,400.00

                 3   9MW光伏电站项目 

                                  合 计                          188,741.00              38,853.37

                      根据航天机电2013年8月20日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况              

                 的专项报告》，截至2013年6月30日，“连云港神舟新能源有限公司‘500MW                    

                 太阳能电池组件生产线项目’”、“嘉峪关100MW光伏电站项目”、“高崖子                     

                 滩50MW光伏电站项目”、“张掖甘州区南滩9MW光伏电站及安阳滩9MW光                      

                 伏电站项目”等募投项目已经投资完成，其他募投项目根据实际情况正在进行中             

                 或准备进行；无前次暂时补充流动资金的募集资金使用情况。           

                     二、本次募集资金暂时补充流动资金的情况       

                     根据公司第五届董事会第三十六次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补            

                 充流动资金的议案》，截至2013年9月11日，公司《2011年度非公开发行A                     

                 股股票预案（调整后）》披露的募集资金投资项目“增资上海航天控股（香港）                  

                 有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”的相关募集资金已使用26,600                

                 万元人民币，有23,400万元人民币尚未使用。由于欧洲意大利地区的新建光伏               

                 电站补贴政策发生重大变化，现根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进            

                 度，预计在未来不超过十二个月内剩余资金23,400万元人民币暂不使用，处于               

                 闲置状态。  

                      为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，遵             

                 循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不变相改            

                 变募集资金用途的前提下，航天机电拟将“增资上海航天控股（香港）有限公司               

                 实施50MW海外太阳能光伏电站项目”专户的部分闲置募集资金23,400万元人                

                 民币，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二             

                 个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。         

                      上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第五            

                 届董事会三十六次会议审议通过，独立董事、监事会已出具独立意见，同意前述              

                 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。       

                      三、保荐机构核查意见    

                      经核查，本保荐机构认为：航天机电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资            

                 金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东              

                 利益的最大化。航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募            

                 集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超             

                 过十二个月；航天机电承诺仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接             

                 或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债              

                 券等的交易。航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过            

                 了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本保荐机构             

                 同意航天机电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。