证券代码：600151         证券简称：航天机电         编号：2013-021



              上海航天汽车机电股份有限公司
       关于全资子公司对外投资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次交易无重大风险
     过去 12 个月公司控股子公司接受关联人委托贷款 1000 万元
       无关联人补偿承诺


    一、关联交易概述
    （一）为加快公司复合材料专业能力建设，整合公司新材料应用产业资源，
提高其专业整体实力，公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简
称“康发展”）拟以固定资产 1200.48 万元（评估值）对公司控股子公司上海复合
材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）增资，其中，613.14 万元进入注册资
本，其余部分进入资本公积。同时，复材公司股东上海航天设备制造总厂以现金
方式向复材公司增资 2000 万元，其中，1021.50 万元进入注册资本，其余部分
进入资本公积。
    （二）2012 年 10 月 15 日，上海申威资产评估有限公司对康发展拟参与增
资的固定资产出具了资产评估报告（沪申威评报字（2012）第 256 号），评估基
准日为 2012 年 6 月 30 日，评估方法为重置成本法，账面值为 1152.59 万元，
评估值为 1200.48 万元，增值 4.15%。
    （三）本次增资后公司直接和间接持有复材公司股权比例为 57.95%，其中
康发展持有股权比例为 9.80%。
    （四）鉴于，康发展是本公司的全资子公司，上海航天设备制造总厂与本公
司同属于同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据上海证券交易所《股票上
市规则》的规定，本次交易为公司与关联方共同投资，构成了上市公司关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与上海航天设备制造总
厂之间交易类别相关的关联交易，未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
    本次交易不构成重大资产重组。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

                                                    中国航天科技集团公司



                                  100%              中国航天科技集团公司              100%
                                                        第八研究院
                                         行政隶属                          行政隶属



                               上海航天工业                                 上海航天设备
                             （集团）有限公司                                 制造总厂
                 100%                                          100%

                                         31.86%       新上广经济发展
              上海航天有线电厂
                                                        有限公司

                3.60%                                          3.65%                  5.34%
                             上海航天汽车机电
                               股份有限公司
                                                     65.17%

                100%

             上海康巴赛特科技发                      上海复合材料科技
                 展有限公司                              有限公司


    （二）关联方基本情况
    名称：上海航天设备制造总厂
    企业性质：全民所有制企业
    注册地址：上海市闵行区华宁路 100 号
    法定代表人：何文松
    注册资本：4542.70 万元
    主营业务：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，
车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，
热表处理，仪表计量及修理等。
    上海航天设备制造总厂系涉密企业，故无法披露该厂主要财务指标。
   本公司与上海航天设备制造总厂共同投资设立了复材公司。公司与上海航天
设备制造总厂在资金、业务上的往来，详见同时披露的公司《2012 年年度报告》
财务报表附注：关联交易情况。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易类别和交易标的：
    1、关联交易类别：与关联人共同投资
    2、交易标的：上海复合材料科技有限公司股权
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：上海市闵行区召楼路 3636 号
    法定代表人：李昕
    注册资本：4623.20 万元
    主营业务：复合材料及其产品，复合材料衍生产品及其他新材料的技术、开
发、制造、销售安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证经营）
    3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、复材公司最近两年相关财务数据如下（经审计）：
                                                            单位：万元
                                 2012.12.31              2011.12.31
 总资产                                 17,220.29              15,795.31
 净资产                                  8,589.00                8,152.91
                                  2012 年                 2011 年
 营业收入                               14,432.92                5,410.34
 净利润                                    689.99                  430.56

    复材公司股东持股比例变动情况见下表：
                                                               单位：万元
                       注册资本    增资前股比%      增资金额 增资后股比%
本公司                   3012.90           65.17            0        48.15
康发展                         0               0      1200.48         9.80
上海航天设备制造总厂      246.95            5.34      2000.00        20.27
上海航天技术研究院下
                        1363.35            29.49           0         21.78
属单位
合计                    4623.20              100     3200.48             100
    （二）标的公司股东情况
    1、复材公司主要股东是本公司，上海航天设备制造总厂（基本情况详见本
公告：关联方介绍），上海航天技术研究院下属单位（系涉密单位，无法披露相
关基本情况）。
    2、上海航天技术研究院
    住所：上海市闵行区元江路 3888 号
    企业性质：事业单位
    法定代表人：朱芝松
    开办资金：1957 万元
    经费来源：财政补助收入、事业收入
    宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研
制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与
技术咨询服务。
    3、上海航天技术研究院下属单位同意放弃本次增资。
    4、本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
   （三）本次关联交易的定价原则和方法
    2012 年 11 月 26 日，上海申威资产评估有限公司对复材公司股东全部权益
价值出具了资产评估报告（沪申威评报字（2012）第 255 号），评估基准日为
2012 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法和收益法，复材公司股东全部权益
评估值为 90,518,054.95 元。

    上海申威资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格。除业务关
系外，上海申威资产评估有限公司与本公司不存在关联关系，不存在现实的及预
期的利益或冲突。
     评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。
     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构选取
了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，资产评
估价值公允。
   （四）本次交易不涉及债权债务转移。
   （五）本次交易价格的依据为资产评估报告。
     四、本次关联交易尚未签署相关协议或合同。
     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    增资完成后，复材公司将利用本次增资资金和注入资产，进一步改善大型复
合材料构件的生产条件，新添复合材料加工、试验和成形所需机器设备、仪器，
提高大型复合材料构件的生产能力，拓展市场份额和应用领域，提升盈利能力。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    本关联交易事项经第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表
决。本关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独
立意见，详见同时披露《第五届董事会第二十八次会议暨 2012 年年度报告相关
事项的独立董事意见》。审计和风险管理委员会发表了书面审核意见，详见同时
披露的《第五届董事会第二十八次会议暨 2012 年年度报告相关事项的审计和风
险管理委员会审核意见》。
    本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
    七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
    经 2012 年第三次临时股东大会批准，截止 2013 年 2 月底，复材公司向上
海航天设备制造总厂申请了 1000 万元委托贷款。
    由于业务发展需要，复材公司拟在以上委托贷款到期后，继续向上海航天设
备制造总厂申请委托贷款额度 2500 万元，详见同时披露的《关于公司接受财务
资助的公告》（2013－019）。
    八、上网公告附件
    （一）第五届董事会第二十八次决议；
    （三）公司第五届董事会第二十八次会议暨 2012 年年度报告相关事项的独
立董事意见；
    （四）公司第五届董事会第二十八次会议暨 2012 年年度报告相关事项的董
事会审计和风险管理委员会审核意见；
    （五）资产评估报告。
    特此公告。
                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二 O 一三年三月十九日