国泰君安证券股份有限公司
                 关于上海航天汽车机电股份有限公司
               变更部分募集资金投资项目的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对航天机电将部分募集资金变更用途的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
    一、   航天机电非公开发行股票募集资金及募投项目概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价格为人民币6.58元，募集资金合计人民币1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为人民币1,891,530,346.32元。以上募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
    根据2012年1月18日公告的《2011年度非公开发行A股股票预案（调整后）》，公司原募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
序号              承诺投资项目              承诺项目投资额  承诺募集资金投资额
      上海神舟新能源发展有限公司“200MW高
  1                                             119,761          95,090.95
      效太阳电池生产线技术改造项目”
      连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳
  2                                              32,000           22,319.68
      能电池组件生产线项目”
      增资上海航天控股（香港）有限公司实施
  3                                              50,000            50,000
      50MW海外太阳能光伏电站项目
      增资上海太阳能工程技术研究中心有限公
  4   司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟     21,560            21,560
      镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”
          经2012年第四次临时股东大会批准，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”、“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金合计38,853.37万元，变更投入合计168MW的光伏电站项目。
          2014年8月，经公司第二次临时股东大会批准，公司将“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”的部分募集资金23,400万元，变更投入国内光伏电站项目，并将上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金4,297.58万元，用于补充公司流动资金。
          截至2015年4月30日，母公司开设的募投项目账户情况：
                                                                         单位：人民币元
 开户行名称     账号       初始存放金额   存放产生利息    已使用金额         余额
 航天科技财
 务有限责任  2170050583     1,397,999,998.86    5,837,951.45  1,371,175,952.54     32,661,997.77
 公司
 中国光大银  366601880001
 行上海闵行                  500,000,000.00    6,112,073.01    500,000,000.00      6,112,073.01
              52500
 支行
          截止2015年4月30日，公司募集资金投入情况如下：
                                                                      单位：人民币万元
                                                                                      拟变更
 调整                                        承诺募集资  实际投入募  尚未使用募
                        项目                                                        募集资金
 状态                                         金投资额    集资金额   集资金金额    金额
未调整 连云港神舟新能源有限公司“500MW  22,319.68   22,319.68           0     ---
项目    太阳能电池组件生产线项目”
        上海神舟新能源发展有限公司“200MW  70,500.00   70,500.00           0     ---
        高效太阳电池生产线技术改造项目”
        增资上海太阳能工程技术研究中心有
 调整                                           3,000.00      499.07     2,500.93   2,500.00
        限公司用于“光伏检测实验室建设项目”
 项目                                                                     3,025.07
        增资上海航天控股（香港）有限公司实   26,600.00   23,574.93  (不含利息及   3,025.07
        施50MW海外太阳能光伏电站项目                                汇兑损益)
        投资建设国内合计168MW的光伏电站   38,853.37   38,853.37           0     ---
 新增   项目
 项目   投资建设国内合计109MW的光伏电站      23,400      20,800        2,600     ---
        项目
  补充流动资金                           4,297.58    4,297.58            0     ---
    二、   募集资金投资项目变更及其原因
    （一）变更“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’”部分募集资金用于补充流动资金
    1、原项目计划投资和实际投资情况
    经公司2012年第四次临时股东大会批准，“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’”（以下简称“增资工程中心项目”）变更为增资3,000万元，详见公告2012-061、2012-070。
    截至2015年4月30日，公司已向上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）增资500万元，工程中心已使用499.07万元，公司尚余2,500万元募集资金未投入。
    本项目已具备实验室检测检验能力，包括光伏组件电性能检测检验能力；光伏组件环境模拟试验检测检验能力，如沙尘试验和材料耐候性试验等，满足了当前市场光伏组件检测检验业务的需要；还具备了光伏发电系统（含小型分布式光伏发电系统）现场测试能力。工程中心已获得CNAS关于IEC61215:2005标准的实验室认可证书；通过了CNAS系统测试扩项评审，获得CNAS扩项证书；通过CMA计量认证评审，并获得CMA资质证书。
    2、变更的具体原因
    本项目可行性研究认证阶段，我国90%的光伏组件出口欧美等地区，上述地区对组件产品有强制认证要求，因此光伏组件认证测试市场需求旺盛。但近年我国光伏组件出口份额下降，组件销售转向国内光伏电站项目，相应的常规认证测试要求和流程均已简化，使得检测业务量和利润空间被压缩。
    另外，本项目建设前，国内光伏生产商均需将光伏电池片寄送到国外TUV、弗劳恩霍夫、NREL等实验室进行精确标定。随着TUV莱茵在中国上海构建了全球领先的具有光伏电池标定能力的实验室，并占据国内大部分光伏电池片标定市场份额，本项目失去了原来在相关能力、地理位置及价格上的优势。同时，国内光伏电池生产线扩张已进入缓和时期，标定市场已较为饱和，未来该业务需求
较难持续扩张。
    3、变更后募集资金使用计划
    为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将增资工程中心项目尚未投入的募集资金2,500万元用于补充公司流动资金。
    （二）“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”节余募集资金用于补充流动资金
    1、原项目计划投资和实际投资情况
     经公司2014年第二次临时股东大会决议批准，“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”（以下简称“增资香港项目”）变更为增资26,600万元，详见公告2014-032，2014-039。
     截止2015年4月30日，公司已向上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）增资26,600万元，香港公司已使用募集资金23,574.93万元，占本项目应投入募集资金总额的88.63%，尚未使用3,025.07万元。
     香港公司已使用上述募集资金共计23,574.93万元用于投资意大利地区4.8M光伏电站项目及德国地区6.2MW光伏电站项目，已并网发电。
     2、募集资金节余原因
    2011年，基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏产业链各级产品顺利销售到海外市场，并先后在意大利、德国地区筛选优质光伏电站项目，并最终以募集资金完成了光伏电站项目投资共计11MW，进入并拓展了海外光伏市场。
    2012年以来，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，导致地面电站投资收益率普遍较低，小型电站项目适宜的投资标的有限，无法满足项目投资回报率的要求，因此，公司在完成有关电站项目投资后尚余部分募集资金未再使用。
    3、节余募集资金使用计划
    本项目已完成投资，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节余募集资金3,025.07万元及产生的利息和汇兑损益用于补充香港公司流动资金。
    （三）利息收入及节余发行费用用于补充流动资金
    截至2015年4月30日，公司募集资金账户中尚余资金1,377.40万元，其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入1,195.00万元及节余的发行费用182.40万元。
    为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述1,377.40万元人民币（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于补充公司流动资金。
    本次涉及变更投向的募集资金总金额为6,902.47万元人民币（实际利息及汇兑损益以转入自有资金账户当日实际金额为准），其中变更募集资金占募集资金净额的比例为3.65%，不构成关联交易。
    上述非公开发行部分募集资金投资项目方案调整已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已出具意见，同意前述部分募集资金投资项目方案的调整。
    三、   保荐机构核查意见
    经核查，航天机电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
    本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
    综上，国泰君安作为航天机电非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
                              施继军                         马晓宇
                                                     国泰君安证券股份有限公司
                                                              年     月     日