证券代码：600151             证券简称：航天机电            编号：2014-028        

                                    上海航天汽车机电股份有限公司                

                               第五届董事会第四十五次会议决议公告                   

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      2014年7月29日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十                

                 五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年8月8                

                 日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会                 

                 议的董事8名，董事何文松因公务出差未亲自出席会议，委托董事左跃在授权范              

                 围内代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5                

                 名监事及相关人员列席了会议。     

                      会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：               

                      1、《2014年半年度报告及摘要》        

                      详见同时披露的《2014年半年度报告及摘要》          

                      2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》          

                      详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》                     

                 （2014-029）    

                      3、《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》             

                      为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电           

                 站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科光伏电力            

                 有限公司、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司及伊吾太科光伏电力有限公司100%              

                 股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计约6,700万元。由于公司下属子公               

                 司为上述三家项目公司提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务               

                 清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目的工程款。           

                      详见同时披露的《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目           

                 公司的公告》（2014-030）      

                      4、《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》             

                      根据公司在甘肃、河北、云南部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以               

                 总投资68,660万元，建设总装机容量为80MW的光伏电站项目，并向相关项目                 

                 公司合计增资17,000万元。      

                      详见同时披露的《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项             

                 目公司的对外投资公告》（2014-031）        

                      5、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》         

                      为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，              

                 维护公司及全体股东的利益，公司拟变更部分募集资金，用于投资国内光伏电站             

                 项目。  

                      详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2014-032）              

                      6、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》         

                      公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司，以                

                 开发、投资、建设光伏电站项目。公司拟为光伏电站项目公司在国家开发银行上              

                 海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保，贷                

                 款期限15年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总               

                 资产30%。待光伏电站项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。                

                      详见同时披露的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014-033）              

                      7、《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》             

                      本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞             

                 成票，并发表了独立意见。与本次交易有关联关系的董事回避表决。             

                      详见同时披露的《关于2014年度日常关联交易的公告》（2014-034）               

                      8、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审               

                 会计师事务所和内控审计机构的议案》       

                      根据公司2012年年度股东大会决议，公司聘请中天运会计师事务所有限公             

                 司（现更名为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度的审                  

                 计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公               

                 司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授               

                 权董事会决定中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用。               

                      独立董事对本议案发表了独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保            

                 护的若干规定》，经董事会审计和风险管理委员会对中天运会计师事务所（特殊              

                 普通合伙）2013年度工作情况的审查和评价，我们同意公司续聘中天运会计师               

                 事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内部控制审计机               

                 构。 

                      9、《关于修改股东大会议事规则的议案》        

                      为规范公司股东大会运作，明确股东大会职责权限，提高股东大会议事效率，            

                 切实保护股东合法权益，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引              

                 （2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司章程的规                  

                 定，结合实际情况，对公司股东大会议事规则进行了修订。            

                      详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司股东大会议事规则（2014            

                 年修订）》。  

                      10、《关于公司董事会换届选举的议案》        

                      公司第五届董事会董事任期届满，根据公司章程的规定，第五届董事会推荐            

                 姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中、徐杰为公司第六届董事会董事候选人，                

                 邓传洲、刘运宏、沈文忠为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。             

                      董事会提名委员会对第六届董事会董事及独立董事候选人的任职资格进行            

                 了审查，认为上述成员符合董事（独立董事）的任职条件，同意上述成员作为公               

                 司第六届董事会董事和独立董事候选人。       

                      独立董事对第六届董事会董事（独立董事）提名发表了独立意见：第六届董             

                 事会董事（独立董事）候选人的提名程序符合公司章程的规定，同意将本议案提              

                 交股东大会选举。   

                      11、《关于召开2014年第二次临时股东大会有关事项的议案》             

                      详见同时披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》                       

                 （2014-035）。   

                      上述5、6、7、8、9、10议案尚需提交股东大会审议。                

                                                                 上海航天汽车机电股份有限公司    

                                                                              董 事 会

                                                                       二�一四年八月十二日    

                 附董事简历：   

                 姜文正先生：1969年6月出生，大学学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海                   

                 空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）               

                 院长助理，航天机电第四届董事会董事长，内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下              

                 简称“神舟硅业”）董事长、总经理。现任八院副院长、上海航天工业（集团）                    

                 有限公司（以下简称“上航工业”）董事、总经理，航天机电第五届董事会董事                 

                 长、上海航天控股（香港）有限公司董事长。           

                 左跃先生：1958年11月出生，工商管理硕士学位，高级注册职业经理，研究员。                 

                 曾任上海仪表厂有限责任公司总经理，航天机电第四届董事会董事、总经理。现              

                 任航天机电第五届董事会副董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事。               

                 何文松先生：1967年8月出生，大学学历，工商管理硕士学位，研究员。曾任                   

                 八院上海新中华机器厂型号副主任工艺师、高级工程师，八院上海航天设备制造             

                 总厂技术处处长、副厂长兼卫星系列项目经理和飞船型号项目经理，现任上海航             

                 天设备制造总厂厂长兼党委副书记、科技委主任，航天机电第五届董事会副董事             

                 长，国防科技工业特种焊接技术研究应用中心理事长。          

                 陆本清先生：1963年7月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任八                   

                 院上海宇航系统工程研究所副所长，八院规划计划部副部长、部长，八院副总经              

                 济师、总经济师，航天机电第四届董事会董事。现任八院院长助理、上航工业董               

                 事、副总经理，航天机电第五届董事会董事。          

                 徐伟中先生：1963年1月出生，大学学历，工学硕士学位，高级工程师。曾任                   

                 八院人力资源部副部长、培训教育处处长。现任八院人力资源部部长、上航工业              

                 副总经理，神舟硅业董事。      

                 徐杰先生：1973年8月出生，大学学历，会计硕士学位，中国注册会计师，高                   

                 级经济师。曾任八院上海无线电设备研究所总会计师，神舟硅业总会计师，航天              

                 机电财务负责人（总会计师）。现任航天机电第五届董事会董事兼总经理、党委               

                 副书记、上海航天控股（香港）有限公司董事、上海航天光伏电力（卢森堡）有                 

                 限责任公司董事。   

                 邓传洲先生：1968年8月出生，博士研究生学历，会计学博士，教授，中国注                   

                 册会计师。曾任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，北大未名生物工程集团公司             

                 总裁助理，上海国家会计学院教授。现任致同会计师事务所合伙人，国泰君安证              

                 券股份有限公司内核委员会委员、兴业证券股份有限公司内核委员会委员，江苏             

                 天奇自动化工程有限公司独立董事、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、上海             

                 浦东路桥建设股份有限公司独立董事。       

                 刘运宏先生：1976年11月出生，法学博士，经济学博士后、法学博士后，副教                  

                 授，硕士研究生导师。曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、航天证券              

                 有限责任公司投资银行部总经理。现任华宝证券有限责任公司机构业务部总经              

                 理，兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员、华东政法大学硕士研究生导师，             

                 凯龙高科技股份有限责任公司独立董事、广东东阳光科技控股股份有限公司独立            

                 董事。  

                 沈文忠先生：1968年5月出生，博士研究生学历，半导体物理与半导体器件物                 

                 理博士学位，教授，博士生导师。太阳能光伏科学与技术领域专家、教育部长江               

                 计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者。曾任中科院上海技术物理研究所             

                 助理研究员、美国佐治亚州立大学研究助理。现任上海交通大学物理学教授、上              

                 海交通大学太阳能研究所所长、上海市太阳能学会理事长。