证券代码：600151       证券简称：航天机电       上市地点：上海证券交易所
                   国泰君安证券股份有限公司
                                     关于
                上海航天汽车机电股份有限公司
                       重大资产购买实施情况
                                       之
                       独立财务顾问核查意见
                              独立财务顾问
                             二零一六年三月

                       独立财务顾问声明与承诺
    一、独立财务顾问声明
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安证券”）接受委托，担任上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，发表独立财务顾问意见。作为航天机电本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安证券未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天机电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对航天机电的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、

地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读航天机电董事会发布的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》等公告，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关文件的全文。
    二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

                                     目录
独立财务顾问声明与承诺......1
目录......3
释义......4
第一节本次交易方案概况......5
  一、交易对方......5
  二、交易标的......5
  三、定价方式、交易对价......5
  四、过渡期间损益归属......5
  五、交易支付方式......5
  六、交易构架......6
  七、交易交割前交易标的的内部重组......6
第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......7
第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果......8
  一、本次重大资产购买相关事项实施情况......8
  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
  三、重组期间人员更换及调整情况......8
  四、资金占用和违规担保的核查情况......9
  五、相关协议及承诺履行情况......9
  六、相关后续事项的合规性及风险......9
第四节独立财务顾问的结论性意见......10

                                    释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司/上市公司/航指   上海航天汽车机电股份有限公司
天机电
交易对方、新加坡       德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加坡，英文
                    指
德尔福                  名称为DelphiAutomotiveSystemsSingaporePte.Ltd.
实际控制人         指   中国航天科技集团公司
交易标的、标的资       上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为Shanghai
                    指
产、上海德尔福          DelphiAutomotiveAirconditioningSystemsCo.,Ltd.
                          新加坡德尔福将其持有的上海德尔福50%的股权转让给航天
本次交易           指   机电事项
                          上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告
本报告书           指书
上海汽空厂         指   上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器厂
中国商务部         指   中华人民共和国商务部
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》       指   《上海航天汽车机电股份有限公司章程》
独立财务顾问       指   国泰君安证券股份有限公司
立信、会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海申威           指   上海申威资产评估有限公司
律师               指   德恒律师（上海）事务所
股东大会           指   上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会             指   上海航天汽车机电股份有限公司董事会
元、万元           指   人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

                      第一节 本次交易方案概况
    本次交易方案为：航天机电以支付现金的方式，收购新加坡德尔福持有的上海德尔福50%的股权。本次交易完成以后，航天机电将持有上海德尔福87.50%股权。
    一、交易对方
    本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
    二、交易标的
    本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
    三、定价方式、交易对价
    由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
    1、评估值
    根据上海申威出具的沪申威咨报字[2015]第Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200万元，上海德尔福50%股权估值为72,100万元。
    2、交割日支付对价
    本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。另外，上海德尔福在交割前需向新加坡德尔福进行利润分配不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
在上海德尔福进行利润分配时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
    四、过渡期间损益归属
    上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。
    五、交易支付方式

    航天机电以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权，本次交易不涉及发行股份。
    六、交易构架
    航天机电作为本次收购的收购主体，交易完成后构架如下：
     上海航天工业（集        航天投资控股        新上广经济发     上海航天有线电线       其他投资者
       团）有限公司          有限公司          展有限公司        厂有限公司
        30.34%              3.64%             2.85%           2.80%           60.37%
                     航天机电                   上海汽空厂
                      87.50%                     12.50%
                                 上海德尔福
    七、交易交割前交易标的的内部重组
    本次交易交割前，交易标的公司无需进行内部重组。

     第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
    2015年12月18日，航天机电召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，并授权公司董事会在决议有效期内办理与本次交易的相关事项。据此，航天机电签署并履行所有交易文件已取得股东大会的批准。
    截至交割日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：
    1、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
    2、2016年3月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》【浦府项字[2016]第126号】，同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司50%股权（含相应的权利和义务）转让给原投资方之一的航天机电。
    3、2015年12月31日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]319号”《不实施进一步审查通知》，决定对航天机电收购上海德尔福股权案不实施进一步审查。
    依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。
 国泰君安证券股份有限责任公司            关于航天机电重大资产购买实施情况之独立核查意见
      第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
     一、本次重大资产购买相关事项实施情况
    1、标的资产
    根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
    2、交割日及地点
    交易双方已于2016年3月31日分别签署《交割证明》，确认双方已在重大方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签署日时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议。本次交易已于2016年3月31日在上海完成交割。
    3、标的资产过户情况
    目前，航天机电已经完成了上海德尔福中外合资经营企业的工商登记变出手续，后续将按照程序办理上海德尔福工商内资登入手续。
    4、支付对价情况
    航天机电需为本次交易支付股权转让对价为9,900万美元，截至交割日前，航天机电已经向新加坡德尔福实际支付人民币597,939,711.20元，并履行代扣代缴税款义务，受让方支付股权转让价款的义务已经履行完毕；上海德尔福需向新加坡德尔福进行利润分配金额为2,850万美元，截至交割日前，上海德尔福已经完成向新加坡德尔福的利润分配。
     二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在重大差异。
     三、重组期间人员更换及调整情况
    （一）航天机电在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
 国泰君安证券股份有限责任公司            关于航天机电重大资产购买实施情况之独立核查意见
    截至本核查意见出具之日，航天机电在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
    （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    2016年3月23日，上海德尔福召开2016年第一次临时股东会，决定免去KeithDavidStipp先生、JosephRussellMassaro先生、韩伟巍先生、蔡晓东先生的董事职务；选举徐杰先生、瞿建华先生、陈奎峰先生、吴雁女士、胡建华先生、RenganKrishnakumar先生、谭志勇先生为公司第一届董事会董事，董事任期三年；决定免去陈丛斌先生监事职务；选举赵炳荣、顾汶先生为公司监事，监事任期三年。
    2016年3月23日，上海德尔福董事会以书面决议形式，选举徐杰先生担任公司董事长，该任命自2016年3月23日生效，任期三年。
     四、资金占用和违规担保的核查情况
    本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
     五、相关协议及承诺履行情况
    本次交易的相关协议及承诺已在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
     六、相关后续事项的合规性及风险
    截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完成，交易双方权利、义务已经实质履行完毕，后续将按照程序办理上海德尔福德工商内资登入手续。
 国泰君安证券股份有限责任公司            关于航天机电重大资产购买实施情况之独立核查意见
                  第四节 独立财务顾问的结论性意见
    独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组涉及的《上海德尔福股权转让协议》及相关协议约定的生效条件已经成就，本次重大资产重组已具备实施的条件；公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；新加坡德尔福持有50%的股权转让给航天机电的对价支付手续已办理完成，相关工商内资登入手续按正常程序正在办理中；本次交易涉及的交易标的资产已按照双方约定履行交割程序。
国泰君安证券股份有限责任公司            关于航天机电重大资产购买实施情况之独立核查意见