上海航天汽车机电股份有限公司
          2016年第三次临时股东大会
                              文        件
                         二Ｏ一六年十月二十七日
                       上海航天汽车机电股份有限公司
                      2016年第三次临时股东大会文件
                                        目录
一、会议议程......2
二、议案
1、关于出售国内光伏电站项目公司的议案......3
三、现场表决注意事项......4
四、网络投票注意事项......5
附件1：《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067）
                                       会议议程
会议时间：2016年10月27日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
会议主持人：董事长姜文正先生
 序号                                      会议议程
一   宣读会议须知
二   大会报告
  1   关于出售国内光伏电站项目公司的议案
三   现场投票表决并回答股东代表问题
四   宣读法律意见书
五   宣读2016年第三次临时股东大会决议
议案1
                  关于出售国内光伏电站项目公司的议案
各位股东：
    为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权，以上项目公司合计持有85MW光伏电站项目。
    砚山太科净资产评估值15,900万元；上海晔阳净资产评估值1,500万元；巴盟神舟净资产评估值11,900万元。以上评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值均为预评估值。评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
    如本次转让成功，可实现税前股权转让收益约10,723.61万元。
    详见附件1：《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067）
    本议案提请股东大会审议。
                                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                                     董事会
                                                              二�一六年十月二十七日
                               现场表决注意事项
   一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
   二、每张表决票设1项议案，共1项表决，请逐一进行表决。
        议案1：《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》
    三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
    四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
    五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
    六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
                                网络投票注意事项
    （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
     证券代码：600151    证券简称：航天机电   编号：2016-067
                       上海航天汽车机电股份有限公司
                  关于出售国内光伏电站项目公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    交易实施不存在重大法律障碍
    交易实施尚需提交公司股东大会审议
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
    为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）、上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（以下简称“巴盟神舟”）100%股权。
    砚山太科股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值15,900万元（预评估值）。
    上海晔阳股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估
值1,500万元（预评估值）。
    巴盟神舟股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值11,900万元（预评估值）。
    评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
    （二）2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会批准。
    二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
    三、交易标的基本情况
   （一）交易标的情况
    1、标的公司基本情况
    （1）公司名称：砚山太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
     住所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路127号
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：金琪
     注册资本：4,300万元整
     成立时间：2014年04月28日
     经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
    （2）公司名称：上海晔阳光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
     住所：上海闵行区申南路555号2幢101室
     企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：金琪
     注册资本：100万元整
     成立时间：2015年01月05日
     经营范围：太阳能光伏电站项目的投资，合同能源管理，光伏发电科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，光伏发电设备的销售。
    （3）公司名称：巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司持有100%股权）
     住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口县包尔盖农场
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：金琪
     注册资本：5,200万元整
     成立时间：2012年11月23日
     经营范围：新型可再生能源的技术开发与应用；光伏设备及元器件销售。
    2、权属状况
    砚山太科、上海晔阳和巴盟神舟产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、电站开发和运营情况
    （1）砚山太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接砚山一期、二期共计50MW光伏电站项目（以下简称“砚山50MW项目”）的开发建设和运营管理。
    砚山50MW项目于2014年3月获得砚山县发展和改革局备案文件，一期20MW于2015年4月并网发电，二期30MW（募集资金投资项目）于2015年8月并网发电，均享受云南地区0.95元/度电的标杆上网电价。
    根据项目所在地光照情况，预计砚山50MW项目年均发电6,069万度，截至2016年8月31日，已累计发电6,716万度。
    （2）上海晔阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接上海延锋5MW分布式光伏电站项目（以下简称“上海延锋5MW分布式项目”，募集资金投资项目）的开发建设和运营管理。
    上海延锋5MW分布式项目于2015年7月获得上海市发展和改革委员会备案文件，其中4.3MW项目于2015年11月并网发电，0.7MW项目于2016年9月并网发电。按照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与屋顶业主延锋汽车饰件系统有限公司及其下属公司签订的合同能源管理协议确定，余电上网按照上海市脱硫电价由电网收购，可享受0.42元/度电的补贴。
    根据项目所在地光照情况，预计上海延锋5MW分布式项目首年发电550万度，年均
发电404.34万度。截至2016年8月31日，已累计发电320万度。
    （3）巴盟神舟：公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接巴彦淖尔一期20MW、二期10MW共计30MW光伏电站项目（以下简称“巴盟30MW项目”）的开发建设和运营管理。
    一期项目于2013年1月并网发电，二期项目于2013年9月并网发电，均享受内蒙古地区1.00元/度电的标杆上网电价。截至2016年8月31日，已累计发电15,032.47万度。
    上述三个项目的主要设备为本公司自主生产。
    4、财务状况
    （1）砚山太科：
    截止2015年12月31日，总资产3.49亿元，净资产4,999.07万元，2015年实现营业收入892.36万元，净利润666.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710472号）。
    截止2016年8月31日，总资产4.51亿元，净资产1.46亿元，2016年1-8月，实现营业收入3,254.06万元，净利润2,078.67万元。
    （2）上海晔阳：
    截止2015年12月31日，总资产1,624.62万元，净资产99.62万元，2015年实现净利润-3,839.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710440号）。
    截止2016年8月31日，总资产4,066.60万元，净资产1,245.92万元，2016年1-8月，实现净利润-4.09万元。
    （3）巴盟神舟：
    截止2015年12月31日，总资产2.87亿元，净资产7,283.73万元，2015年实现营业收入4,027.57万元，净利润1,787.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710966号）。
    截止2016年8月31日，总资产2.27亿元，净资产5,788.50万元，2016年1-8月，实现营业收入2,613.92万元，净利润1,132.12万元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
    5、最近12个月增资情况
     （1）砚山太科：设立于2014年4月28日，首期注册资本为100万元。2014年8月，公司对砚山太科增资4,200万元。2016年8月，公司以募集资金对砚山太科增资7,560万元，增资完成后，公司对砚山太科全部股权投资为11,860万元，注册资本工商变更正在办理中。
     （2）上海晔阳：设立于2015年1月5日，首期注册资本为100万元，2016年8月，公司以募集资金对上海晔阳增资1,150.40万元，公司对上海晔阳全部股权投资为1,250.40万元，注册资本工商变更正在办理中。
     （3）巴盟神舟：设立于2012年11月，注册资本为5,200万元，最近12个月未进行过增资。
    （二）交易标的评估情况
   （1）砚山太科：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为15,900万元（预评估值）。
   （2）上海晔阳：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为1,500万元（预评估值）。
   （3）巴盟神舟：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为11,900万元（预评估值）。
    由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
    上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
    四、其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
    五、股权转让目的和对公司的影响
    公司将通过产权交易所挂牌转让公司及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约10,723.61万元。
    由于公司下属子公司为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供组件及EPC服务，且公
司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。
    公司不存在为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供担保、委托理财等情形。
    六、公告附件
    1、评估报告（待备案版）
    2、审计报告（信会师报字【2016】第710472号、信会师报字【2016】第710440号、信会师报字【2016】第710966号）
                                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                                      董事会
                                                                二�一六年十月十二日