证券代码：600151    证券简称：航天机电编号：2017-048

               上海航天汽车机电股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》

                                的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天机电”）于 2017年4月20日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：

    一、关于交易方案

    1.预案披露，本次重大资产购买涉及对eraeAMS公司资产的剥离，而本次

剥离将会对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。预案还披露，韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会于2017年3月向大邱地方法院西部分院申请临时禁令，要求在实体判决作出前禁止eraeAMS剥离和出售其股权。请公司补充披露：（1）韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会申请临时禁止的原因及相关案件的主要情况、涉诉金额及剥离方案中的分担安排、目前的进展及是否会对本次交易造成实质性影响；（2）结合eraeAMS资产剥离应履行的程序及进程，包括但不限于相关审批、债权人及职工保护程序，说明本次剥离是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

    答复如下

    （1）韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会申请临时禁止的原因及相

关案件的主要情况、涉诉金额及剥离方案中的分担安排、目前的进展及是否会对本次交易造成实质性影响；

    韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会（以下简称“工会”）系以erae

AMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部分院法院申请临时禁令。

    根据eraecs、eraens及eraeAMS（以下合称“erae方”）的代表Yong-JoongKim

与工会代表于2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，eraeAMS不

得实施剥离。

    此外，根据eraeAMS与工会于2017年2月11日签署的协议约定，如果该公司

分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前90天提供通知并且与工会达成协议。

    工会申请的上述禁令系关于eraeAMS剥离和股份出售的行为禁令，不涉及诉

讼金额，也不涉及分担安排。

    针对工会提出的前述禁令，大邱地方法院西部分院法院已于2017年4月12日作出裁决，裁定eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，eraecs、eraens

在2017年8月31日之前不得出售完成剥离后的eraeAMS股份。

    erae方目前正与工会积极进行磋商，并预计2017年5月底前取得谈判结果。

若经各方协商一致，工会同意eraeAMS实施剥离及股份出售，则可向法院申请解

除上述禁令。若各方未能达成一致，亦未同意继续进行谈判，erae方将会向大邱地方法院西部分院就上述禁令申请异议。若该等异议申请被大邱地方法院西部分院驳回，erae方计划向上一级法院申请上诉。

    根据《股份购买协议》约定，在航天机电购买eraecs、eraens所持的eraeAMS

股权交割前，eraeAMS应已完成对其原有汽车非热交换业务的剥离。若未能取得

工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或erae方的异议申请/上诉被法院驳回，

则本次交易面临在2017年8月31日前无法实施的风险。此外，在法院颁布的上述禁令期限届满后，不排除工会继续向法院申请延长禁令的可能，则本次交易将面临在延长的禁令期限内仍无法实施的风险。

    若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关 于 erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。

    （2）结合eraeAMS资产剥离应履行的程序及进程，包括但不限于相关审批、

债权人及职工保护程序，说明本次剥离是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

    本次交易中eraeAMS资产剥离尚需履行的程序如下所示

    ①需经eraeAMS董事会和股东大会审议通过。

    本次交易涉及的剥离方案尚需eraeAMS董事会、股东大会审议通过。由于法

院颁布的禁令要求eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，除非该等禁令

被提前解除，eraeAMS在禁令规定的期限届满前无法进行包括董事会、股东大会

审议剥离方案在内的剥离程序。

    ②需取得工会的同意

    截至本问询函回复出具日，尚未取得工会的同意。erae方目前正与工会积极进行磋商。

    ③需履行债权人保护程序

    因法院已于2017年4月12日颁布要求erae AMS在2017年8月31日之前不得实

施剥离的禁令，公司尚未完成通知债权人并对提出异议的债权人提供相应偿付或保障措施的程序。

    ④更换股份证书程序

    公司原股东需向公司交还持有的股份证书并由公司根据公司剥离涉及的股份变动情况为股东换发新的股份证书。该更换股份证书程序在法院禁令期限届满前无法实施。

    ⑤需在登记管理机构进行登记

    在完成前述剥离所需履行的程序后，eraeAMS需向登记管理机构办理登记。

该剥离登记程序在法院禁令期限届满前无法实施。

    因此，在2017年8月31日之前，若未能取得工会关于eraeAMS剥离的同意或

erae方的异议申请/上诉被法院驳回，则本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

    经核查，独立财务顾问认为，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

    经核查，律师认为，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

    2.预案披露，本次交易尚需取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同

意。同时，收购标的公司51%股权交割日后十个工作日内，Posco Daewoo依据

约定将其所持有的存 续 erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。此外， Posco

Daewoo就eraecs、eraens对联合承揽协议违约提起两项诉讼，目前尚未审理。

请补充披露：1）上述诉讼事项是否可能导致无法取得PoscoDaewoo关于本次交

易及资产剥离的同意，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）PoscoDaewoo向

erae cs转让存续erae AMS的7.70%股权是否构成前提条件；（3）取得Posco

Daewoo关于本次交易和向eraecs转让7.7%股权事项的同意函的进展情况。

    答复如下

    （1）上述诉讼事项是否可能导致无法取得PoscoDaewoo关于本次交易及资

产剥离的同意，是否对本次交易构成实质性障碍；

    截至本问询函回复出具日，法院尚未就PoscoDaewoo与eraecs、eraens之间

的上述诉讼事项作出裁决。

    PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股权的股东。根据韩国相关法律规定，

公司剥离方案需经股东大会的批准，该批准应当由至少拥有2/3表决权且至少拥有已发行股份总数1/3的与会股东表决通过。交易对方eraecs、eraens分别持有eraeAMS50.00%和42.30%的表决权股份，合计持有表决权股份已超过三分之二。因此，即使未取得PoscoDaewoo对剥离方案的同意，仍然不影响eraeAMS股东大会通过本次剥离方案。

    根据eraeAMS股东eraecs、eraens和PoscoDaewoo于2011年2月15日签署的协

议约定，如erae cs和/或erae ns有意向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股

权，eraecs和/或eraens应当提前三十天向PoscoDaewoo发出通知，并在股份转让

之前获得PoscoDaewoo的同意。截至本问询函回复出具日，PoscoDaewoo尚未同

意本次交易涉及的股权转让。

    根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得PoscoDaewoo对本次交易

涉及股份出售的同意系本次交易的交割先决条件之一。若eraecs、eraens未能在

本次交易交割前取得PoscoDaewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条件而

无法实施的风险。

    （2）PoscoDaewoo向eraecs转让存续eraeAMS的7.70%股权是否构成前提

条件；

    根据交易双方约定，Posco Daewoo将向eraecs转让存续erae AMS 7.70%股

权，而完成上述股权转让相关协议的签署系本次交易的交割先决条件之一。

    （3）取得PoscoDaewoo关于本次交易和向eraecs转让7.7%股权事项的同意

函的进展情况。

    根据eraecs、eraens与PoscoDaewoo于2011年2月15日签署的协议约定，Posco

Daewoo拥有将其所持eraeAMS股权出售给erae cs、erae ns的出售选择权。2017

年1月13日，PoscoDaewoo已向eraecs送达行使上述出售选择权的通知。截至本

问询函回复出具日，PoscoDaewoo与交易对方仍在就PoscoDaewoo出售股份事项

进行谈判，尚未签署股权转让协议。

    截至本问询函回复出具日，PoscoDaewoo尚未出具关于同意本次交易中所涉

及的股权转让事宜的同意函。

    3.预案披露，eraeAMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并

持有erae常熟100%股权。预案同时披露，在交割日后六个月届满之后，标的公司应在常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权。请公司补充披露公司购买erae常熟汽车热交换业务的交易对价是否包含在本次交易对价中，如未包含，请补充披露相关对价及购买程序，公司支付交易对价的对象，并根据上述情况，说明相关信息披露是否准确。

请财务顾问发表意见。

    答复如下

    2017年4月7日，公司与eraecs、eraens及eraeAMS签订了《股份购买协

议》，该协议约定的交易价格中未含公司购买erae常熟汽车热交换业务的对价。

    erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统

等产品的生产、研发，销售。该公司目前拥有四条汽车零部件生产线，其中一条为汽车热交换业务产品生产线。收购 erae常熟汽车热交换业务相关资产需先行对其进行剥离，且 erae常熟的营业收入及资产规模相对较小。因此，为加快本次交易的进展，公司计划后期与交易对方就此事项展开进一步磋商，以确认交易对价并签署相关补充协议，具体安排如下，

    （1）购买程序

    为减少关联交易、避免同业竞争、保证公司汽车热交换业务持续良好的发展，公司与交易对方约定将收购 erae常熟汽车热交换业务。目前拟定的交易步骤如下：

    第一步：根据《股份购买协议》中约定的剥离方案，将eraeAMS所持有的

erae常熟所有股权剥离至新设实体。

    第二步：在本次交易交割完成的6个月之后，由标的公司（即完成剥离后的

存续erae AMS）在中国常熟设立一家新的全资子公司（即《股份购买协议》中

所称“常熟公司”），并由常熟公司购买新设实体在中国所拥有的汽车热交换业务相关资产。

    第三步：由上市公司或其指定的实体从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的全部股权。

    （2）交易对价

    公司目前尚未与交易对方商定 erae常熟汽车热交换业务相关资产的交易对

价。最终的交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。

    （3）支付交易对价的对象

    根据上述交易步骤，在本次交易完成六个月之后，将由常熟公司向 erae常

熟支付交易对价购买erae常熟汽车热交换业务相关资产。

    综上，本次重大资产购买申报文件中相关信息披露准确。

    经核查，独立财务顾问认为：公司购买 erae常熟汽车热交换业务的交易对

价未包含在本次交易对价中，本次重大资产购买申报文件中相关信息披露准确。

     二、关于标的资产的剥离方案

    4.预案披露，KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续公司提供免费使用。预案还披露，交易完成后，上市公司的控股公司爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合，将有效的实现客户、渠道、技术等方面的共享。请公司补充披露：（1）商标授权的主要条款，包括但不限于期限、授权范围、解除条件等；（2）请结合公司未来内部整合计划，说明未来公司的产品是否需要使用KDAC的商标，本次交易关于KDAC商标的安排是否对公司整合计划造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

    答复如下

    （1）商标授权的主要条款，包括但不限于期限、授权范围、解除条件等；本次交易协议约定的剥离方案仅就KDAC商标的授权做了原则性约定，即在erae AMS完成剥离后，KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续erae AMS免费提供使用。关于商标授权的期限、授权范围、解除条件等具体安排届时将由完成剥离后的新设实体与存续eraeAMS签署的商标授权协议进行约定。

    （2）请结合公司未来内部整合计划，说明未来公司的产品是否需要使用KDAC的商标，本次交易关于KDAC商标的安排是否对公司整合计划造成影响。

请财务顾问和律师发表意见。

      KDAC商标系DelphiInternationalS.ar.l（以下简称“德尔福”）作为eareAMS

  （原DelphiKoreaCo.,Ltd.,简称KDAC）股东期间注册及使用的商标。截至本

  问询函回复出具日，eraeAMS及其下属企业共拥有6项与汽车热交换业务相关

  的KDAC商标，其中3项为韩国商标，2项为中国商标，1项为俄罗斯商标。除了德尔福作为KDAC股东期间销售的产品在出现售后更换时将继续使用KDAC  商标外，eareAMS已不再使用KDAC商标。

    上市公司控股的爱斯达克目前使用其专属的注册商标开展其汽车热交换系统产品的销售，且计划未来继续使用其自有商标，不存在未来使用KDAC商标的安排。

    因此，本次交易涉及KDAC商标的授权使用安排对公司整合计划的实施影响较小。

    经核查，独立财务顾问认为，未来公司及标的公司需要使用KDAC商标的情况较为有限，本次交易关于KDAC商标的安排对公司整合计划影响较小。

    经核查，律师认为，未来公司及标的公司需要使用KDAC商标的情况较为有限，本次交易关于KDAC商标的安排对公司整合计划影响较小。

    5.预案披露，eraeAMS在全球也拥有三个技术研发实力出众的研发中心，

拥有风洞实验室、吸波暗室、产品功能实验室、物质分析实验室、环境测试实验室以及抗震能力实验室等在全球行业范围内属于较高水平的测试中心。请公司补充披露，本次交易中上述研发中心及实验室相关的人员、设备、物业、无形资产等相关资产是否全部剥离至标的资产，如否，请说明相关安排及对标的公司业务的影响。请财务顾问发表意见。

    答复如下

    根据交易双方的约定，上述研发中心及实验室相关的剥离安排如下：

    研发人员将按照其从事研发的产品进行划分；共享的研发人员将按照保持每个研发业务顺利运转的原则进行合理划分。目前交易双方将就详细安排展开进一步的讨论，目前尚未就人员安排作出具体划分。

    韩国大邱研发中心的风洞实验室和美国研发中心所属的一座建筑将划分至标的公司，其余研发设施相关的物业将划分至新设实体。

    研发设备将按照对应的产品归属进行划分，即汽车热交换业务专用设备将归属于标的公司，汽车非热交换业务专用设备将归属于新设实体。通用的测试设备将按照每个业务的使用频率划分。而其他剩余通用研发设备将划分至新设实体。

如标的公司未来需要使用被划分至新设实体的研发设施及设备，可通过服务协议继续使用。

    专属的知识产权（包括专利及专有技术）将根据对应的产品归属在标的公司和新设实体之间进行拆分。共有的专利和技术将保留在标的公司，并由标的公司向新设实体提供免费使用。

    经核查，独立财务顾问认为，上述安排系对所涉及的研发中心及实验室的合理划分，将保证标的公司的正常运营，对标的公司业务的影响较为有限。

    6.预案披露，标的公司的主要经营性资产在本次交易交割日时仍然存在使用权被抵押的情况，如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。预案还披露在交易交割日尚未偿付的两个业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理的拆分比例进行拆分。请公司补充披露：（1）标的公司主要经营性资产使用权被抵押的具体情况，包括资产类别、账面价值、抵押期限、债权人抵押权利等；（2）上述抵押的借款主体、抵押借款金额和到期情况，并说明若债权人行使抵押权利对标的公司的影响；（3）抵押借款人是否为本次交易对方，若是，请说明本次交易价款是否优先用于偿还上述借款，若否，请说明为保障相关借款到期偿付的措施；（4）eraeAMS剥离非热交换业务，根据相关规定，存续公司和新设实体是否对彼此的债务承担连带责任。请财务顾问和律师发表意见。

    答复如下

    （1）标的公司主要经营性资产使用权被抵押的具体情况，包括资产类别、账面价值、抵押期限、债权人抵押权利等；

    截止2016年12月31日，eraeAMS涉及汽车热交换业务的主要经营性资产

使用权抵押情况如下：

                                                                   单位：亿韩元

 抵押人     抵押权人             资产类别          账面价值   抵押期限届满日

               Korea      大邱工厂及镇川工厂所属土

eraeAMS   Development  地、建筑物及附着物          1,130    2018年9月3日

                Bank

eraeAMS KEBHanaBank  对韩国通用汽车公司的应收    1,187    2017年11月6日

                          账款

    根据eraeAMS与KoreaDevelopmentBank签署的合同约定，在借款人发生借

款逾期等违约时，抵押权人有权强制要求出售工厂抵押财产，并就出售所得享有优先受偿权。根据eraeAMS与KEBHanaBank签署的合同约定，银行有权直接行使eraeAMS的权利，并将该等对韩国通用的应收款项用于偿付eraeAMS的借款。此外，根据韩国相关法律规定，在发生可能影响抵押物价值的情况下，抵押权人可以请求排除或预防妨碍，或就损失请求赔偿。若抵押物价值因为抵押人的原因而显着受损，抵押权人有权要求抵押物恢复原状或抵押人补足抵押物。

    （2）上述抵押的借款主体、抵押借款金额和到期情况，并说明若债权人行使抵押权利对标的公司的影响；

    上述抵押借款的借款主体、抵押借款金额及到期情况如下：

                                                                   单位：亿韩元

 借款主体     借款日     借款总额     到期日           对应的抵押财产

 eraeAMS    2015.05.12       300.00   2018.05.12

 eraeAMS    2015.07.30       300.00   2018.07.30  大邱工厂及镇川工厂所属土地、

 eraeAMS    2015.09.03       150.00   2018.09.03         建筑物及附着物

 eraeAMS    2015.06.14       400.00   2017.12.14

 eraeAMS    2016.11.06       748.69   2017.11.06  对韩国通用汽车公司的应收账款

          合计               1,898.69      -                     -

    若抵押权人行使抵押权，erae AMS的上述抵押财产将被抵押权人处置用于

清偿债务。若上述财产被处置，可能会对标的公司的正常运营产生负面影响。

    （3）抵押借款人是否为本次交易对方，若是，请说明本次交易价款是否优先用于偿还上述借款，若否，请说明为保障相关借款到期偿付的措施；

    上述抵押借款主体为本次交易的标的公司eraeAMS，并非本次交易对方。

    根据《股份购买协议》约定，erae方承诺将在不晚于交割日后五个营业日解除集团公司（集团公司系指标的公司及其热交换业务子公司）的全部权利负担，并且应向买方及时提供证明该等解除的书面证据。

    截至2016年12月31日，eraeAMS向eraecs、eraens提供了约930亿韩元的借

款。eraecs、eraens计划将本次交易所获得的交易价款优先用于归还对eraeAMS

的欠款，eraeAMS收到上述欠款后将优先归还抵押借款。

    （4）eraeAMS剥离非热交换业务，根据相关规定，存续公司和新设实体是

否对彼此的债务承担连带责任。

    根据韩国相关法律及司法判例，剥离后的新设公司和存续公司对剥离前公司债务有连带责任。但是，若公司剥离计划详细规定了分立当事方之间的债务分配和继承并约定不承担连带责任的，经股东大会批准并履行法律规定的异议债权人保护程序后，新设公司仅承担被分立公司总债务中与被分立资产相关的债务。存续公司承担由新设公司承担的债务以外的分立前公司债务。

    根据本次交易协议约定的剥离方案，公司退职金及员工长期服务奖金负债将根据人员安排进行拆分；在交易交割日尚未偿付的由汽车热交换业务和汽车非热交业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理比例进行拆分。剥离方案中未规定存续eraeAMS和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

    经核查，独立财务顾问认为，若抵押权人行使抵押权，eraeAMS的上述抵押

财产存在被抵押权人处置用于清偿债务的可能性。eraecs,eraens计划将通过本次

交易所获得的交易价款优先用于归还对eraeAMS的欠款，并由eraeAMS收到上述

欠款后优先归还抵押借款。本次交易协议约定的剥离方案中未规定存续公司和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

    经核查，律师认为，若抵押权人行使抵押权，eraeAMS的上述抵押财产存在

被抵押权人处置用于清偿债务的可能性。eraecs,eraens计划将通过本次交易所获

得的交易价款优先用于归还对eraeAMS的欠款，并由eraeAMS收到上述欠款后将

优先归还抵押借款。本次交易协议约定的剥离方案中未规定存续公司和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

     三、关于标的公司的经营情况

    7.预案披露，报告期内，标的公司的客户为整车厂商，集中度较高。请公司补充披露：

    答复如下

    （1）报告期内标的公司的前五大客户、交易金额及其占比；

    标的公司报告期内的主要客户情况如下：

                                                                单位：百万韩元

                                     2016年

序                客户名称                  交易金额   占热交换业务收入总额比

号                                                                例

 1  GeneralMotors（通用汽车公司）（注）        242,472                 51.25%

 2  FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯        85,899                 18.16%

                 勒汽车集团）

 3   SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）          43,249                   9.14%

 4   AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司）         29,677                   6.27%

 5  MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司）         21,661                   4.58%

                   合计                          422,958                 89.40%

                                     2015年

序                客户名称                  交易金额   占热交换业务收入总额比

号                                                                例

 1  GeneralMotors（通用汽车公司）（注）        288,654                 59.17%

 2  FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯        80,547                 16.51%

                 勒汽车集团）

 3   SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）          40,586                   8.32%

 4   AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司）         20,690                   4.24%

 5  MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司）         18,132                   3.72%

                   合计                          448,609                 91.96%

                                     2014年

序                客户名称                  交易金额   占热交换业务收入总额比

号                                                                例

 1  GeneralMotors（通用汽车公司）（注）        328,625                 68.69%

 2  FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯        65,010                 13.59%

                 勒汽车集团）

 3   SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）          42,373                   8.86%

 4  MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司）         16,473                   3.44%

 5         SUZUKI（日本铃木汽车）                8,520                   1.78%

                   合计                          461,001                 96.36%

    注：GeneralMotors（通用汽车公司）此处统计数据系标的公司向美国通用汽车公

司及韩国通用汽车公司的合并销售收入。

    （2）本次交易是否会对标的公司客户稳定性造成影响，是否已经存在相关解约纠纷或潜在纠纷事项。

    截至本问询函回复出具日，尚不存在eraeAMS与现有主要客户之间的解约纠

纷。而通过查阅标的公司与其主要客户签订的销售合同，合同中相关条款载明：若未经客户同意而eraeAMS的控制权发生了变动，客户可选择提前中止合约。根据交易双方签订的《股份购买协议》，作为本次交易的交割条件，卖方将促使集团公司向客户、银行等相关方就剥离事项及本次交易发出通知，同时须获取上述相关方的批准或同意意见，以保证标的公司的正常经营。

    8.请公司补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额。

    答复如下

    报告期内标的公司(即eraeAMS汽车热交换业务相关的)经营活动产生的现

金流量净额情况如下所示:

                                                                单位：人民币元

        期间              2016年度           2015年度            2014年度

经营活动产生的现金        441,285,402.69        33,472,146.07       317,665,834.64

      流量净额

    注：2015年度标的公司经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降的原因系该公司当年实施了员工提前退休计划

    9.请公司补充披露标的公司的分红政策，包括但不限于当地相关政策法规主要规定、分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等。

    答复如下

    根据韩国相关法律规定，韩国公司存在两类分红，即根据股东大会决议进行支付的“定期分红”以及董事会决议进行支付的“中期分红”（在每一财政年度中可有一次且需通过现金支付）

    韩国商法典仅规定分红可在可供分配利润的限度内支付，并未规定分红的最低比例。通常分红须根据股东持股比例进行分配，若存在优先股则可以不按持股比例分配。

    关于与分红相关的税负，如果收取分红的股东为韩国公司，则无需缴纳预提税；如果收取分红的股东为韩国居民自然人，则适用的税率为15.4%（含14%分红税率及1.4%当地税）；如果收取分红的股东是非韩国籍个人或境外实体，通常适用税率为22%（除非存在税收协定可减征税率的情况）。

    根据韩国商法典和erae AMS公司章程，当eraeAMS具有可供分配利润时，

可通过召开股东大会讨论并商定当年的定期分红方案；也可通过召开董事会讨论并商定当年的中期分红方案。eraeAMS章程中并未规定强制分红的条件及最低分配限制，亦无固定分配比例。根据标的公司提供的信息，最近五年内，eraeAMS在2012年、2013年进行过分红，金额分别为180亿韩元、230亿韩元。

    此外，根据《股份购买协议》，除非经上市公司同意，自协议生效日起至交割日，标的公司不得进行利润分配。

                                               上海航天汽车机电股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二○一七年四月二十八日