国泰君安证券股份有限公司

        关于上海航天汽车机电股份有限公司使用

   部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828 号）核准，公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）184,072,390股，发行价格为每股人民币11.05元，募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52元。募集资金已于2016年7月14日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711832号）。

    截至2017年6月30日，公司累计使用金额666,906,653.68元（其中募投

项目使用356,095,899.88元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续

费90,753.80元），闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元，募集资金余额为

757,297,638.74元（其中包含利息收入10,189,050.90元）。

     二、募集资金使用计划

    经公司第六届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会，第六届董

事会第十五次会议、2015年第三次临时股东大会，第六届董事会第十九次会议

审议通过，本次募集资金总额不超过20.34亿元（含发行费用），投资项目及募

集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元

 序号                 项目名称                   项目投资额      募集资金拟投资额

  1    上海延锋5MW分布式项目                         4,168              4,168

  2    山东威海5MW分布式项目                         5,000              5,000

  3    江苏宜兴6MW分布式项目                         5,160              5,160

  4    安徽天长20MW分布式项目                       15,400             15,400

  5    云南砚山二期30MW项目                         25,200             25,200

  6    云南文山30MW项目                             25,200             25,200

  7    云南文山30MW项目                             25,200             25,200

  8    安徽金寨100MW项目                            67,000             67,000

  9    偿还借款                                       31,072             31,072

                   合计                               203,400            203,400

    在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。

     三、募集资金使用情况

    截至2017年6月30日，募集资金投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元

       承诺投资项目           拟投资金额     已累计投资金额        工程进度

上海延锋5MW分布式项目               4,168             4,168             已出售

山东威海5MW分布式项目               5,000          3,390.56         已全部并网

江苏宜兴6MW分布式项目               5,160                 0             未开建

安徽天长20MW分布式项目             15,400                 0             建设中

云南砚山二期30MW项目               25,200          19,651.03         已全部并网

云南文山30MW项目                   25,200           8,400.00         已全部并网

云南文山30MW项目(丘北)             25,200                 0             建设中

安徽金寨100MW项目                 67,000                 0             建设中

偿还借款                             31,072            31,072                  -

    截至2017年6月30日，航天机电募集资金存储情况如下：

                                                                         单位：元

      开户银行                      银行账号                        余额

中国银行股份有限公司  437771634043                               211,862,336.04

上海市静安支行

中国建设银行股份有限  31050162360000000844                      473,645,495.09

公司上海市第一支行

                          小计                                     685,507,831.13

      开户银行                      银行账号                        余额

中国银行股份有限公司  444271890817                                16,138,828.00

上海市静安支行

中国银行股份有限公司  455971842201                                            0

上海市静安支行

中国银行股份有限公司  450771891262                                            0

上海市静安支行

中国银行股份有限公司  442971894164                                55,650,979.61

上海市静安支行

中国建设银行股份有限  31050162360000001421                                   0

公司上海市第一支行

                          小计                                      71,789,807.61

     注：上述剩余募集资金已扣除银行手续费等费用并考虑利息收入。

     四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    经2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十六次会议审议通过，

公司使用部分闲置募集资金6亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个

月，募集资金已于2017年9月5日归还。

     五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    本着遵循股东利益最大化的原则，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟使用部分闲置募集资金6亿元人民币，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于主营业务，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情况。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

    公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经航天机电第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。

    2、航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：李卉   张晓

                                         保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

                                                              2017年9月12日