证券代码：600151    证券简称：航天机电    编号：2017-099

                  上海航天汽车机电股份有限公司

             关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     原项目名称

        1. 山东威海5MW 分布式项目

        2. 江苏宜兴6MW 分布式项目

        3. 安徽天长 20MW 分布式项目

        4. 云南砚山二期30MW项目

        5. 云南文山30MW 分布式项目

        6. 云南丘北30MW 分布式项目

        7. 安徽金寨100MW项目

     新项目名称，投资总金额

        1. 山西阳泉50MW项目（以下简称“阳泉50MW项目”），拟用募集资

           金为14,437.97万元；

        2. 增资上海航天控股（香港）有限公司收购韩国 erae Automotive

           SystemCo.,Ltd.（简称“eraeAMS”）70%股权项目（以下简称“增

           资香港上航控股项目”），拟用募集资金为100,000.00万元。

     变更募集资金投向的金额：

        本次共变更募集资金投向的总金额为114,437.97万元

    新项目预计完成的时间、投资回报率

        1. 阳泉50MW项目于2017年9月30日完成并网，项目全投资内部收

           益率8.05%；

        2. 增资香港上航控股项目预计完成时间为2017年12月，10年期IRR

           为12.33%。

    新项目预计正常投产并产生收益的时间

    阳泉50MW项目：完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。

    增资香港上航控股项目：增资完成当年产生收益。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828号）核准，公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）184,072,390股，发行价格为每股人民币11.05元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52元。募集资金已于2016年7月14日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711832号）。

    公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。

     根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A股股票方案，公司募集

资金使用计划如下：

 序号          项目名称              项目投资额       募集资金拟投资额

                                          （亿元）             （亿元）

   1    投建226MW光伏电站                   17.23                17.03

   2    偿还借款                                 3.11                  3.11

               合计                              20.34                20.14

    截至2017年10月19日，公司累计使用募集资金668,907,494.24元（其

中募投项目使用358,015,680.44元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，支

付银行手续费171,813.80元）；尚未使用募集资金为1,357,740,229.32 元，其

中，利用闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，650,000,000.00

元转入商业银行作定期存款存放，募集资金账户余额为107,740,229.32元（包

   含利息收入12,632,482.04元）。

        为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为 114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%。

        拟变更的募集资金投资项目如下：

                                                                         单位：万元

序                                 募集资金承    截至公告日   拟变更募集资   本年度实

号           项目名称              诺投资额      募集资金      金投资额      现收益

                                                  实际投入额

1  山东威海5MW分布式项目          5,000.00       3,445.04      1,554.96      142.28

2  江苏宜兴6MW分布式项目          5,160.00              /      5,160.00           /

3  安徽天长20MW分布式项目        13,401.53              /     13,401.53           /

4  云南砚山30MW二期项目          25,200.00      19,778.52      5,421.48      906.91

5  云南文山30MW项目              25,200.00       8,400.00     16,800.00      412.97

6  云南丘北30MW项目              25,200.00              /     25,200.00           /

7  安徽金寨100MW项目            67,000.00              /     46,900.00           /

             合计                166,161.53      31,623.56   114,437.97   1,462.16

        截至2017年10月19日，山东威海5MW分布式项目已实际使用募集资金

   3,445.04万元，占该项目原计划投资额的68.9%，节余募集资金1,554.96万元，

   本次拟变更；

        截至2017年10月19日，江苏宜兴6MW分布式项目未投入募集资金，原

   计划募集资金投资额拟变更；

        截至2017年10月19日，安徽天长20MW分布式项目未投入募集资金，

   原计划募集资金投资额拟变更；

        截至 2017年 10月 19 日，云南砚山30MW 二期项目已使用募集资金

   19,778.52万元，占该项目原计划投资额的78.49%，节余募集资金5,421.48万

   元，本次拟变更；

    截至2017年10月19日，云南文山30MW项目已使用募集资金8,400.00

万元（10MW投资额），未投入募集资金16,800万元（20MW投资额），本次

拟变更；

    截至2017年10月19日，云南丘北30MW项目未投入募集资金，原计划

募集资金投资额拟变更；

    截至2017年10月19日，安徽金寨100MW项目，根据建设条件，已经建

成并网30MW容量，需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况，公司拟

终止剩余70MW项目的投建，对应的募集资金投资额46,900万元拟变更。

    变更后募集资金投资项目如下：

                                                                     单位：万元

序                  项目名称                   项目总投资额      拟用募集资金

号                                                                   投资金额

1   山西阳泉50MW项目                             44,250.00         14,437.97

2   增资香港上航控股收购韩国eraeAMS70%         119,000.00        100,000.00

    股权项目

                  合计                           163,250.00        114,437.97

    注：收购eraeAMS项目交易价格以美元计算并以美元支付。以2017年9月1日美元

兑人民币汇率中间价（1：6.5909）折算约为18,056万美元。

    2017年10月19日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    1、山东威海5MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额5,000万元，截至公

告日，已使用募集资金3,445.04万元，未投入募集资金1,554.96万元。

    项目状态：项目已于2016年出售转让，实现项目退出。

    变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余1,554.96万元。

    2、江苏宜兴6MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资5,160万元，截至公告

日，项目未开工，也未投入募集资金。

    项目状态：项目未开工建设。

    变更原因：随着国内分布式光伏电站市场竞争加剧，本项目由于合同能源管理电价折扣、屋顶租金等因素发生变化，导致原自发自用的建设条件发生变化，使得项目收益率下降。

    3、安徽天长 20MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额13,401.53万元，截

至公告日，未投入募集资金。

    项目状态：项目以自有资金进行了前期投入。

    变更原因：随着国内光伏电站竞争区域逐步由西部地区转向中东部地区，安徽地区逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，各级项目主管部门对项目的管理方式在以往的备案制基础上进一步加强，全省范围内均开始根据项目的实际建设进度分配项目配套资源。安徽省能源局发布《先建先得光伏电站建设形势分析报告》，该省项目上网标杆电价预期将大幅下调，项目建设过多过快和规模指标严重不足矛盾显现，导致本项目存在建成后无法取得预期收益的风险。

    4、云南砚山二期30MW项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00元，截至

公告日，已实际投入募集资金19,651.03万元，占本项目应投入的募集资金总额

的77.98%，未投入募集资金5,421.48万元。

    项目状态：2015年9月建成并网发电，于2016年9月取得云南地区0.95

元/度电上网电价批复。

    变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余5,421.48万元。

    5、云南文山30MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00万元，截

至公告日，已实际投入募集资金8,400万（10MW 投资额），未投入募集资金

16,800万元。

    项目状态：本项目总容量30MW，2016年7月全部并网发电，其中10MW

于2016年7月取得云南地区0.88元/度电上网电价批复；另20MW项目2017

年4月取得云南地区0.75元/度电上网电价批复。

    变更原因：近年来，云南逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，同时，云南省可再生能源（如水电等）电力供给丰富，为规范市场，云南省物价局发布《关于征求云南省风电、光伏发电价格政策意见的反馈》文件，要求参考云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价，这导致本项目剩余未使用募集资金20MW项目实际上网标杆电价预期将大幅下调，无法取得预期收益，收益率下降。

    6、云南丘北30MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200万元，截至

公告日，未投入募集资金。

    项目状态：项目取得建设指标并完成30MW组件铺设，2017年4月取得云

南地区为0.75元/度电上网电价批复。

    变更原因：同项目5。

    7、安徽金寨100MW项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额67,000万元，根据

建设条件，已经建成并网30MW容量，需投入募集资金20,100万元。根据金寨

地区情况，公司拟终止剩余70MW项目的投建，对应的募集资金投资额46,900

万元拟进行变更。

    项目状态：30MW项目于2017年 6月并网发电27.5MW，其余装机容量

预计 2017年 10 月实现并网发电（因项目用地限制，项目实际装机量为

29.4MW），上网电价为0.94元/度电（其中0.01元/度电用于扶贫），另70MW

项目终止投建。

    变更原因：安徽金寨近年来逐渐成为光伏电站投资热点地区，项目资源出现暂时性短缺，100MW项目募集资金到位后，金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在先期完成部分产业配套，并投建30MW 项目后，从综合经济效益测算，如继续为投建70MW 项目而再次增加额外产业配套投资，则项目收益将大幅下降，公司决定终止另70MW项目投建。

     三、变更后新项目的情况

    为提高募集资金投资收益，降低投资风险，公司本次变更的募集资金总额为114,437.97万元，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS70%股权项目。

    1、山西阳泉50MW项目

    （1）项目基本情况

    本项目为公司于2016年9月在山西阳泉通过竞价取得的首个“领跑者”项目

（详见公告2016-064），由公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负责项目

实施。该项目已于2017年6月19日取得电价批复。

    项目公司名称：阳泉太科光伏电力有限公司

    住所：山西省阳泉市郊区荫营镇下荫营村荫营西大街27号

    法定代表人：付英

    注册资本：壹佰万元整

    公司类型：一人有限责任公司

    成立日期：2016年10月11日

    经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和经营管理，电能的生产和销售，光伏电站的综合利用及经营，光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备采购。

    （2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》

    （3）项目经济效益测算分析

    山西阳泉 50MW 项目总投资 44,250.00 万元。本次拟用募集资金投入

14,437.97万元，其余资金由公司自筹解决。

    根据该项目可行性分析报告，及按照山西省发展和改革委员会于2017年6

月19日电价批复上网电价0.88元/千瓦时（含税）测算，项目全投资内部收益

率为8.05%（税后），动态投资回收期 8.71年。

    （4）项目已取得前期批复文件 ：详见同时披露的《关于变更部分募投项目

的可行性研究报告》。

    （5）项目状态：截至2017年9月30日，本项目已并网投运。

     2、增资香港上航控股用于收购韩国eraeAMS70%股权项目

    （1）项目基本情况

    公司拟通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司出资18,056万美元

收购eraeAMS70%股权。其中，通过变更部分非公开发行股票募集资金100,000

万元增资上海航天控股（香港）有限公司用于支付收购款，其余部分通过并购贷款予以解决。收购完成后，上海航天控股（香港）有限公司将持有eraeAMS70%股权（本次交易双方的基本情况、标的公司的基本情况、交易方案及主要财务数据等详见2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》）。

    中文名称：上海航天控股（香港）有限公司

    英文名称：HTHoldingHongkongLimited.

    成立日期：2011年2月23日

    公司住所：15FTienchuCommercialBuilding173-174GloucesterRoad,

HK

    法定代表人：姜文正

    注册资本：5,790万美元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。

    （2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》和2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》。

    （3）已履行的决策及审批程序：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。

    （4）项目经济效益分析

    本次增资系公司实施“十三五”汽配产业全球发展战略规划的重要举措，完成增资后，通过香港上航控股并购eraeAMS70%股权将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行全球布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。同时，加强与韩国erae集团的资源整合与投资管理，保持良好的成长性，实现投资回报，维护公司和股东的利益。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）山西阳泉50MW电站项目

    1、市场前景

    山西阳泉50MW 电站项目位于山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地，场址全部为采矿回填区，符合国家清洁可再生能源发展政策，并符合山西省转型发展、跨越发展、循环经济发展等一系列产业政策。

    项目建成后，公司将考虑适时引入意向收购方，通过转让项目公司股权的方式，实现投资收益。

    2、风险与对策

   （1）由于项目建设期正好处于上半年国内出现的“抢装潮”，导致光伏电站设备成本有所增加，可能影响项目的预期收益。

   对策：公司通过优化电站项目设计、增加系统发电效率；加强采购管理、降低设备采购成本；加强项目管理，严格执行概预算制度、做好成本控制。

   （2）公司变更后的募投项目按相关政策规定，享受国家和地方扶持，但未来国家和地方政策调整、地区电力消纳能力的动态变化、具体事项的审批进度、成本预期等因素发生不利变化，均会对项目建设成本、电费收益等造成负面影响，进而导致项目收益低于预期。

   对策：公司将加强项目管理，针对可能对项目预期收益造成影响的因素逐一制定控制策略并进行定期跟踪，将关键性影响因素控制在预期范围之内，减少对项目的影响。

   （二）增资香港上航控股用于收购eraeAMS70%股权项目

    1、市场前景

     在全球汽车热交换产业经历众多的并购整合后，整车厂的全球供应商战略进入重组阶段，给汽车零部件企业提供了新的发展机会。目前，通用汽车和宝马等整车厂，正在积极寻找和培育新的战略供应商，以重建其全球供应体系。在这种新的发展趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。航天机电通过增资香港上航控股实施本次并购项目，以汽车热交换产业整合为背景，可获得新的发展契机。

    2、存在的风险

    （1）审批风险

    收购韩国eraeAMS70%股权项目（以下简称“本次交易”）尚需通过多项

审批决策程序方可完成，包括：中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

    （2）交易可能终止的风险

    公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。

虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

    在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

    （3）商誉减值的风险

    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

    （4）部分资产可能无法如期解除抵押的风险

    ereaAMS 通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为

贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为 625 亿韩元。由于该笔

贷款尚未偿还，因此 ereaAMS 拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属

于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。

    虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。

    （5）无法如期完成剥离的风险

    本次交易涉及对 erae AMS 公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有

eraeAMS 的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续 eraeAMS 将承继重

组前 eraeAMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第

三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。

    若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    （6）收购整合风险

    标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。

    （7）无法取得股东 PoscoDaewoo 对本次交易同意的风险

    PoscoDaewoo 系持有 eraeAMS7.70%股权的股东。根据eraeAMS股

东 eraecs、eraens和 PoscoDaewoo 签署的相关协议约定，如 eraecs和

/或 eraens 有意向任何第三方转让其各自持有的 eraeAMS 股权，eraecs和

/或 erae ns 应当提前通知 Posco Daewoo，并在股份转让之前获得 Posco

Daewoo 的同意；Posco Daewoo拥有将其所持 erae AMS 股权出售给erae

cs、eraens 的出售选择权。

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得 PoscoDaewoo对

本次交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo与交易对方签署关于

Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。

PoscoDaewo 已与交易对方就其持有的 eraeAMS7.70%股权的转让达成初步

意向，PoscoDaewoo正在履行内部审批程序。截至本重组报告书签署日，Posco

Daewoo 尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转

让协议。

    因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年 12月 31 日或交易各方书

面同意的较迟日期），Posco Daewoo 与交易对方仍未能签署关于 Posco

Daewoo 出售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足

交割条件而终止的风险。

    （8）未取得客户的同意函导致交易终止的风险

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。

    若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    （9）关联方借款清偿的风险

    截至 2017年 3月 31 日，eraeAMS向 eraecs和 eraens 提供了约

930亿韩元的借款。截至本重组报告书签署日，eraecs和 eraens尚未向 erae

AMS 归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》

中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。

    （10）未来经营业绩波动的风险

    根据标的资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并

财务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为 270,185.09万元、

273,026.63 万元和 66,577.79万元，实现净利润分别为 10,879.05万元、

13,641.99万元和2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户

车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业创新的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

    （11）客户集中度较高的风险

    报告期内，标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但未来受全球经济波动，特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响，可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。

    （12）海外市场运营风险

    根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。。

    关于收购韩国eraeAMS70%股权项目全部风险提示详见公司2017年9月

30日披露的《重大资产购买报告书》。

    五、新项目尚需有关部门审批情况

     1、山西阳泉50MW项目

     本事项尚需公司股东大会审议批准。

    2、增资香港上航控股用于收购eraeAMS70%股权项目

    尚需履行有关部门的决策及审批程序：

    （1）本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；

    （2）办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；

    （3）本事项尚需公司股东大会审议批准。

    六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

    1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：

    本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：

    本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，进行了科学、审慎地评估。

有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。

    3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：

    （1）航天机电本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

    （2）航天机电变更部分非公开发行股票募集资金用途事项未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    本次变更涉及重大资产购买，属于海外并购，可能存在相应的政府审批风险、外汇风险、业绩下滑风险等，导致项目收益率下降、投资回收期延长，以及涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。本保荐机构提请投资者注意相关风险。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

    七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1、第六届董事会第四十六次会议决议

    2、独立董事意见

    3、第六届监事会第二十七次会议决议

4、保荐人意见

                                           上海航天汽车机电股份有限公司

                                                           董事会

                                                 二�一七年十月二十一日