上海航天汽车机电股份有限公司

    关于转让公司所持三家子公司全部股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权及甘肃上航电力运维有限公司25%股权。

  *注：公司对太阳能公司出资14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。
   本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

     本次交易不构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

   本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司从2000年进入光伏行业，目前已形成了硅片、电池片、组件、系统集成及运维服务五个环节，成为集光伏技术研发、产品制造、系统集成和电站运维
池片环节不具备技术、成本及规模优势，经营亏损进一步更加困难。

  航天光伏持续亏损严重影响了航天机电整体盈利能力，也不利于保护全体股东利益。为此，公司着手对光伏产业发展的战略进行调整：进一步明确产业链发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，积极应对贸易壁垒，确保公司具备持续盈利能力。故公司拟对上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）经营的电池片业务，及上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）从事的EPC和电站业务进行剥离；此外，甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）主要为电站业务提供配套运维服务，随着公司电站业务的剥离及持有、开发电站项目的减少，公司介入运维业务也同步减少，故公司拟将持有的上航电力股权一并转让。

  公司将通过国有产权交易系统挂牌出售公司所持有的上述三家子公司全部股权。

  神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为2018年5月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。

  上航电力转让的评估基准日为2018年3月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。

  转让完成后，本公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司以及上航电力的股权。

  本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

  同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

  2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》。


  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、转让所持神舟新能源股权的事项

  （1）标的公司基本情况

  名称：上海神舟新能源发展有限公司

  住所：上海市闵行区江月路505号

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：阮忠立

  注册资本：129,132万元整

  成立时间：2006年1月20日

  经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁、机械设备租赁（除专控）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）权属状况：神舟新能源产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

元，2017年实现营业收入111,165.33万元，净利润-23,618.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2018】第ZG10165号）。

  截至2018年6月30日，总资产152,078.83万元，净资产53,279.77万元，2018年1-6月，实现营业收入42,139.89万元，实现净利润-10,862.17万元（未经审计）。

  （5）最近12个月，神舟新能源无增资、减资或改制的情形。

  （6）交易标的评估情况

  评估基准日为2018年5月31日，由上海东洲资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

  上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  2、转让所持太阳能公司股权的事项

  （1）标的公司基本情况

  公司名称：上海太阳能科技有限公司

  住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路555号

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：金琪

  注册资本：20,000万元整

  成立时间：2000年1月27日

  经营范围：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池片、组件及电池衍生产品的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）权属状况

  太阳能公司目前注册资本2亿元，实缴资本1.79亿元。股权结构如下：

                                                                    单位：万元
          股东名称            认缴出资额    占比    实缴出资额    占比

上海航天汽车机电股份有限公司        14000    70%        14000    78.21%

上海空间电源研究所                  1800      9%        1800    10.06%

上海申能新能源投资有限公司          4200    21%        2100    11.73%

合计                                20000    100%        17900    100%

  航天机电持有的太阳能公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施详见公司同时公告的2018年半年度报告“第五节重大诉讼、仲裁事项”，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （3）相关资产运营情况：待审计评估完成后披露。

  （4）财务状况

  截至2017年12月31日，总资产258,183.60万元，净资产-35,054.74万元，2017年实现营业收入91,003.65万元，净利润-45,941.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2018】第ZG10167号）。

  截至2018年6月30日，总资产252,870.15万元，净资产-39,903.04万元，2018年1-6月，实现营业收入24,106.29万元，实现净利润-4,848.30万元（未经审计）。

  （5）太阳能公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
  （6）交易标的评估情况

  评估基准日为2018年5月31日，由上海申威资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

  上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。


  住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

  企业类型：一人有限责任公司

  法定代表人：余荣祖

  注册资本：3,000万元整

  成立时间：2014年2月19日

  经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
  （2）权属状况

  上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （3）相关资产运营情况：待审计评估完成后披露。

  （4）财务状况

  截至2017年12月31日，总资产10,562.52万元，净资产7,849.22万元，2017年实现营业收入12,810.34万元，净利润4,477.28万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2018）第334031号）。

  截至2018年6月30日，总资产10,421.62万元，净资产9217.61万元，2018年1-6月，实现营业收入4,586.19万元，实现净利润1,368.38万元（未经审计）

  （5）2017年12月，公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。除此之外，上航电力最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。


  上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  2017年12月，公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。

  四、交易合同或协议的主要内容

  上述交易均尚未签订相关合同。

  五、股权转让的其他安排

  （一）转让所持神舟新能源的事项

  1、职工安置方案

  根据相关法律法规的规定，制定《职工安置方案》，并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。

  2、债权债务处理方案

  债权债务及相关担保等由受让方承继，并在股权转让协议中约定。

  （二）转让所持太阳能公司股权的事项

  1、职工安置方案

  根据相关法律法规的规定，制定《职工安置方案》，并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。

  2、债权债务处理方案

  债权债务及相关担保等由受让方承继，并在股权转让协议中约定。

  （三）转让所持上航电力股权的事项

  本次股权转让不涉及职工安置及债权债务处理。

  上述三家子公司股权转让所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。


  本次股权转让可实现的投资收益需资产评估报告出具后方可确定。

  本次股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权。

  特此公告。

                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                  董事会

                                          二�一八年八月二十四日