航天机电:中国国际金融股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司关于
上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：上海航天汽车机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 航天机电
股票代码： 600151
收购人财务顾问：
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2018年12月
目录
第一节特别声明....................................................................................................... 3
第二节释义............................................................................................................... 5
第三节财务顾问承诺............................................................................................... 7
第四节财务顾问核查意见....................................................................................... 8
一、关于本次收购的信息披露情况 ...................................................................... 8
二、本次收购的目的 .............................................................................................. 8三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .. 9
四、对收购人及一致行动人的辅导情况 ............................................................ 16
五、收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 ........ 16
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................ 18
七、收购人的授权和批准情况 ............................................................................ 18
八、过渡期安排 .................................................................................................... 19
九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ............ 19
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ................................ 23十一、收购人及一致行动人与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 .... 23
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况 ................................................ 24
十三、前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 25
十四、财务顾问及收购人聘请第三方机构和个人的情况 ................................ 26
十五、其他重大事项 ............................................................................................ 26
十六、豁免要约收购 ............................................................................................ 26
第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司受上海航天技术研究院的委托，担任本次上海航天技术研究院收购上海航天汽车机电股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上海航天技术研究院及其一致行动人提供，上海航天技术研究院及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购报告书以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
航天八院、收购人 指上海航天技术研究院
一致行动人 指上航工业、航天投资、航天装备、新上广
航天机电、上市公司 指上海航天汽车机电股份有限公司（股票代码：600151）
航天科技集团 指中国航天科技集团有限公司
上航工业 指上海航天工业（集团）有限公司
航天投资 指航天投资控股有限公司
航天装备 指上海航天智能装备有限公司，曾用名：上海航天有线电
厂有限公司
新上广 指上海新上广经济发展有限公司
收购报告书 指上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书
本次收购 指上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航
天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%
《股份转让协议》 指2018年12月27日，航天八院与上航工业签署的《股份
转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八
院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机
电总股本的26.45%
《上市公司国有股权监指2018年5月16日，国务院国资委、财政部、中国证监
督管理办法》 会联合发布第36号令《上市公司国有股权监督管理办
法》，强化规范上市公司国有股权变动行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《准则第16号》 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
――上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
财务顾问、本财务顾问、指中国国际金融股份有限公司
中金公司
本报告、本财务顾问报告指中国国际金融股份有限公司关于上海航天汽车机电股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。
本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人及提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。（一）主体资格
1、收购人航天八院
单位名称 上海航天技术研究院
经济性质 事业单位法人
住所 上海市闵行区元江路3888号
通讯地址 上海市闵行区元江路3888号
联系电话 021-24180000
举办单位 中国航天科技集团有限公司
法定代表人 代守仑
开办资金 1,957万元
统一社会信用代码12100000132259989H
业务范围 卫星应用设备研制，通信设备研制，汽车零部件研制，计算机研制，相关技术
开发、技术转让与技术咨询服务
经营期限 2018年1月24日至2023年1月24日
2、一致行动人上航工业
公司名称 上海航天工业（集团）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1993年6月1日
注册资本 125,479.03万元
住所 上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
通讯地址 上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
联系电话 021-20867000
法定代表人 代守仑
统一社会信用代码913100001337297940
经营范围 航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳
能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复
合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实
业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1993年6月1日至长期
3、一致行动人航天投资
公司名称 航天投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006年12月29日
注册资本 742,500万元
住所 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
通讯地址 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
联系电话 010-66498999
法定代表人 张陶
统一社会信用代码91110108797554210H
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、
技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
经营范围 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006年12月29日至2063年10月24日
4、一致行动人航天装备
公司名称 上海航天智能装备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995年5月29日
注册资本 12,000万元
住所 上海市闵行区召楼路3286号
通讯地址 上海市闵行区召楼路3286号
联系电话 021-34902070
法定代表人 尤登飞
统一社会信用代码91310110133264974U
雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元
件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，
太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、
经营范围 加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机
械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、
五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995年5月29日至长期
5、一致行动人新上广
公司名称 上海新上广经济发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995年10月26日
注册资本 16,100.6923万元
住所 上海市长宁区昭化路357号
通讯地址 上海市闵行区金都路3805号
联系电话 021-24239329
法定代表人 王少东
统一社会信用代码91310105630404771W
广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模
具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营
本企业自产产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开
发，商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995年10月26日至2045年10月25日
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）经济实力
1、收购人航天八院
航天八院以科技为先导，经过近五十年的发展，技术进步不断加快，研制水平不断提高，科技成果不断涌现，经营领域不断拓展，承担研制的航天型号产品主要涉及战术导弹、运载火箭、应用卫星、载人飞船、深空探测等五大领域，同时发展航天技术应用产业及航天服务业等。
航天八院最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 496.11 547.25 522.19 522.63
负债总额 210.43 290.20 299.89 331.06
股东权益 285.69 257.05 222.30 191.56
归属于母公司的股东 284.61 256.05 221.32 190.67
权益
营业收入 243.53 294.47 267.67 249.08
净利润 26.05 33.21 26.65 24.63
归属于母公司股东净 26.05 33.17 26.60 24.56
利润
净资产收益率（%） 9.12 12.92 11.99 12.86
资产负债率（%） 42.42 53.03 57.43 63.35
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
2、一致行动人上航工业
依托航天资源，上航工业重点发展“智慧能源、智能装备、智联商贸”三大主业和综合服务保障平台，坚持走“资源归核化、经营市场化、股权多元化、资产证券化、市场国际化”的发展道路，将上航工业建设成为上海航天民用产业的产业管理、投融资及风险管控的集团化企业。
上航工业最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 222.76 207.87 207.93 168.16
负债总额 147.52 135.15 174.34 152.13
股东权益 75.24 72.72 33.59 16.03
归属于母公司的股东 27.13 29.33 -10.39 -12.73
权益
营业收入 140.11 175.26 150.75 122.77
净利润 -3.55 -0.22 0.38 -0.29
归属于母公司股东净 -1.66 2.01 -1.35 -1.42
利润
净资产收益率（%） -4.72 -0.30 1.13 -1.81
资产负债率（%） 66.22 65.02 83.85 90.47
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
3、一致行动人航天投资
航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能，瞄准“卫星及电子信息技术、火箭及装备制造、新能源新材料与节能环保”三大方向，积极融通内外资源，开展投融资业务。
航天投资最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 185.91 186.97 167.41 129.46
负债总额 39.76 47.29 43.77 8.79
股东权益 146.16 139.68 123.64 120.67
归属于母公司的股东 139.90 135.04 121.36 118.73
权益
营业收入 5.59 3.86 1.69 1.30
净利润 13.26 13.93 13.53 12.48
归属于母公司股东净 13.26 13.20 13.33 12.23
利润
净资产收益率（%） 9.07 9.97 10.94 10.34
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产负债率（%） 21.39 25.29 26.15 6.79
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
4、一致行动人航天装备
航天装备是一家科研生产型企业，是根据上航工业产业结构调整及总体发展布局需要，由原上海航天有线电厂有限公司更名而来。目前，航天装备拥有武器装备科研生产许可证、武器装备承制资格、武器装备科研生产二级保密资质、军工产品质量体系证书、一级安全生产标准化体系证书等资质，是上海市高新技术企业。
根据公司未来发展的战略目标以及“十三五”期间的发展规划，航天装备以微特电机、地面装备为重点发展的核心产业，稳健经营信息安全产业，维持OEM代加工、传真通信等业务，围绕产业布局调整，努力拓展新思路，进行技术创新，孵化和打造具有生命力和竞争力的新产品，不断提升公司的核心竞争力。
航天装备最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 8.23 8.40 9.31 9.39
负债总额 5.38 5.33 5.35 4.97
股东权益 2.85 3.07 3.96 4.42
归属于母公司的股东 2.85 3.07 3.96 4.42
权益
营业收入 0.73 1.58 3.70 4.84
净利润 -0.07 0.22 0.03 0.03
归属于母公司股东净 -0.07 0.22 0.03 0.03
利润
净资产收益率（%） -2.46 7.17 0.76 0.68
资产负债率（%） 65.37 63.45 57.47 52.93
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
5、一致行动人新上广
新上广以房屋租赁、物业管理为主营业务，致力于航天资产多模式经营的租赁管理，打造资产经营平台。
新上广最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 4.24 4.16 5.37 5.88
负债总额 0.61 0.57 0.89 0.99
股东权益 3.63 3.59 4.48 4.89
归属于母公司的股东 3.63 3.59 4.48 4.89
权益
营业收入 0.54 0.69 0.74 0.81
净利润 0.04 0.08 0.03 0.08
归属于母公司股东净 0.04 0.08 0.03 0.08
利润
净资产收益率（%） 1.10 2.23 0.67 1.64
资产负债率（%） 14.39 13.70 16.57 16.84
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力。
（三）管理能力
经核查，收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，无不良诚信记录，已依法建立健全了各项管理制度，能够依法履行职责；收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；除收购报告书中所披露的航天八院及上航工业与上海
杨浦商贸（集团）有限公司的诉讼外，收购人及其一致行动人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、对收购人及一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人（一）收购人航天八院
截至本报告签署之日，航天国八务院院国的有举资办产单监督位管为理航委天员科会 技集团，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示： 100%
中国航天科技集团有限公司
举办
上海航天技术研究院
（二）一致行动人上航工业
截至本报告签署之日，上航工业的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下：
中国航天科技集团有限公司 举办 上海航天技术研究院
55.79%
上海航天工业（集团）有限 44.21%
公司
（三）一致行动人航天投资
截至本报告签署之日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人亦为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国航天科技集团有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
国 中 中 国 上 中
新 国 中 国 中 创 中 海 西 中 四 国
国 人 国 光 国 中 投 国 中 航 中 航 安 中 国 川 航
企同 民 中 长 大 国 兴 资 信 运 国 天 国 天 航 国 航 航 天
业（ 财 国 城 投 投 通 引 达 载 空 工 成 动 天 节 天 天 空
（浙 产 进 工 资 高 讯 导 投 火 间 业 达 力 科 能 时 工 气
有江 保 出 业 管 新 股 基 资 箭 技 （ 工 技 技 环 代 业 动
限） 险 口 集 理 产 份 金 有 技 术 集 程 术 工 保 电 集 力
合投 股 银 团 有 业 有 （ 限 术 研 团 有 研 业 集 子 团 技
伙资 份 行 有 限 投 限 有 公 研 究 ） 限 究 有 团 有 有 术
）基 有 限 责 资 公 限 司 究 院 有 公 院 限 公 限 限 研
金 限 公 任 公 司 合 院 限 司 公 司 公 公 究
合 公 司 公 司 伙 公 司 司 司 院
伙 司 司 ） 司
20.00% 16.84% 7.95%7.14%6.73%2.69%2.69%2.69% 1.35%26.44% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.67% 0.54% 0.50% 0.20% 0.13% 0.13%
航天投资
（四）一致行动人航天装备
截至本报告签署之日，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海航天智能装备有限公司
（五）一致行动人新上广
截至本报告签署之日，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海新上广经济发展有限公司
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。在本次收购过程中，未发现有收购人及一致行动人的实际控制人违反《公司法》支配收购人及一致行动人的行为。六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，航天八院用于本次收购的资金总额人民币1,546,687,997.22元全部来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018年12月3日，航天八院的“八院院长办公会议第11期”作出决议：“同意八院受让上航工业持有的26.45%航天机电股权，受让股数为379,350,534股。”
2、2018年12月21日，航天科技集团批复：“同意上航工业将持有的航天机电26.45%股份（合计379,350,534股）以非公开协议转让方式转让至八院。”
3、2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航
工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，收购人及其一致行动人没有在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响（一）后续计划
1、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署之日，上市公司的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款，除本次收购导致的股东变更外，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立，收购人航天八院作出如下承诺：
“1、本院承诺航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本院及本院控制的其他单位的机构分开。航天机电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、本院承诺航天机电及其控制的企业继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力；除通过合法程序行使股东权利之外，不对航天机电及其控制的企业的业务活动进行干预。
3、本院承诺航天机电及其控制的企业的劳动、人事及薪酬管理上与本院及本院控制的其他单位继续保持独立，航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在航天机电专职任职并领取薪酬，不在本院及本院控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务。航天机电的财务人员独立，不在本院及本院控制的其他单位中兼职。
4、本院承诺不与航天机电及其控制的企业共用银行账户，不干涉航天机电及其控制的企业财务部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运行，航天机电及其控制的企业财务决策独立。
5、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产等不规范情形，不以航天机电及其控制的企业的资产为本院及本院控制的其他单位的债务提供担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。”
2、与上市公司之间的同业竞争及相关解决措施
截至本报告签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为避免在本次收购完成后与上市公司之间的同业竞争，收购人航天八院承诺如下：
“1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。
2、如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，如该承诺能够得到切实履行，将不会因为本次收购产生新的同业竞争。
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
收购人及其一致行动人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范关联交易，收购人航天八院出具承诺如下：
“1、本院承诺与航天机电及其控制的企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制航天机电及其控制的企业与本院及本院控制的其他单位的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害航天机电及其股东的合法权益。
2、本院承诺不利用航天机电控股股东地位，谋求航天机电及其控制的企业在业务合作等方面给予本院及本院控制的其他单位优于市场第三方的权利，或谋求与航天机电及其控制的企业达成损害航天机电及其股东合法利益的优先交易权利。
3、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产的行为，不要求航天机电及其控制的企业向本院及本院控制的其他单位提供任何形式的担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。
4、确保本院严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本院及本院控制的其他单位与航天机电及其控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有
效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，本次收购亦不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十一、收购人及一致行动人与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
2016年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权。2016年12月28日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币18,100万元、人民币4,800万元、人民币1,500万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。
2017年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权，甘肃上航电力运维有限公司75%股权。2017年12月26日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，以人民币26,550万元受让甘肃上航电力运维有限公司75%股权；2017年12月27日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币10,200万元、人民币10,600万元、人民币2,703.29万元、人民币2,150万元、人民币2,200万元、人民币13,400万元、人民币2,800万元、人民币900万元、人民币2,500万元受让上述电力有限公司及新能源开发有限责任公司股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。
2018年10月9日，上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。2018年11月8日，上航工业分别以人民币64,904.84万元、人民币0.0001万元及人民币8,000万元的价格摘牌受让上述股权。上述交易价格均不低于经航天科技集团备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例。具体交易情况详见上市公司相关公告。
除上述资产交易及本次收购外，本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告签署之日，收购报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况
经核查，本财务顾问认为：除上市公司与原控股股东上航工业之间因正常业务经营而产生的经营性往来外，上航工业不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、前6个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖股票情况
经核查，《股权转让协议》签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人未有买卖航天机电股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
经核查，《股权转让协议》签署之日前6个月内，除下表所示情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有买卖航天机电股票的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为：
股票买卖人 关联关系 交易日期 变动操作 买入/卖出数量 期末结余数（股）
（股）
一致行动人航天 2018-12-4 买入 1,000 1,000
李毅飞 装备副总经理
2018-12-14 买入 1,000 2,000
一致行动人航天 2018-8-1 卖出 400 7,000
张伟国 装备党委书记兼
副总经理 2018-12-17 卖出 7,000 0
一致行动人航天 2018-7-6 买入 3,000 3,000
陈红琴 装备党委书记兼
副总经理张伟国 2018-12-17 卖出 3,000 0
之配偶
针对上述股票买卖行为，李毅飞出具声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
针对上述股票买卖行为，张伟国出具声明如下：“本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在
利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
十四、财务顾问及收购人聘请第三方机构和个人的情况
本财务顾问在本次收购中不存在聘请第三方机构和个人的情况。
经核查，收购人及一致行动人在本次收购中不存在聘请除相关法规规定需要聘请的律师事务所之外的其他第三方机构和个人的情况。
十五、其他重大事项
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
十六、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%，航天科技集团间接持有的航天机电股份合计为37.72%。
本次收购上航工业拟通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总
股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。上航工业将持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下主体，为一致行动人。本次收购完成后，航天八院与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%。本次股权转让未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或其授权代表人：___________________
王晟
投资银行业务部门负责人：____________________
王晟
内核负责人：___________________
杜�t清
财务顾问主办人：__________________ ___________________
贾义真 孙靖�X
财务顾问协办人：__________________
杨芷欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附授权书
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号――上市公司收购
上市公司名称 上海航天汽车机电股 财务顾 中国国际金融股份有限公司
份有限公司 问名称
证券简称 航天机电 证券代 600151
码
收购人名称或姓名 上海航天技术研究院
实际控制人是否变化 是□ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易□
协议收购 ?
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他（请注明）
方案简介 上航工业拟通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电
379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 √
表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 √
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 √
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际
情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 √
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 √
留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 √ 航天八院证券账户号：
号码） B881848081
上航工业证券账户号：
B880265214
航天投资证券账户号：
B881294761
航天装备证券账户号：
B880265191
新上广证券账户号：
B880347626
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 √
控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股
份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信 √ 截至本报告签署之日，航天
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 八院不存在持有、控制其他
情况 上市公司或银行、信托公
司、证券公司、保险公司等
其他金融机构权益超过5%
的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 √
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产 不适用
权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况 不适用
相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 不适用
份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用
情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 √
社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违
规证明
1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、 不适用
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年
的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 √
最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 √ 除收购报告书中所披露的
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 航天八院及上航工业与上
海杨浦商贸（集团）有限公
司的诉讼外，收购人及其一
致行动人最近五年未涉及
与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 不适用
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提
供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 √
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管
部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 √
六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 √
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 不适用
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、√
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 √
关行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公 √
司股份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 √
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 不适用
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已
履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 √
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 √
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 不适用
次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不适用
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 √
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收
购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 √
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的
不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，√
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市
公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 √
文中是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 √ 航天八院为涉密单位，其财
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 务会计报表由航天科技集
计，并注明审计意见的主要内容 团进行内部审计
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 √ 航天八院为涉密单位，其财
及主要会计政策 务会计报表由航天科技集
团进行内部审计
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 不适用
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 √
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 √
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 不适用
员的1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 √ 收购人与上市公司存在日
保或者与其进行其他关联交易 常经营性关联交易，均已在
上市公司定期报告及相关
公告中披露。
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 不适用
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 √
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日 不适用
内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 不适用
近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 不适用
之日起3日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 不适用
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 不适用
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管 不适用
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 不适用
行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 不适用
配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 不适用
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 不适用
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不适用
委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 不适用
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 不适用
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 不适用
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 不适用
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 √
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公
司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 √
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 不适用
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关
系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 √
者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 √
备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、√
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 √ 本次收购尚待中国证监会
他程序 批复豁免航天八院的要约
收购义务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 √
符性
7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其 √
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 √
行调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 √
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 √
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 √
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 √
人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 √
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 √ 收购人与上市公司存在日
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存 常经营性关联交易，均已在
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 上市公司定期报告及相关
采取减少关联交易的措施 公告中披露。
收购人已出具承诺规范与
上市公司的关联交易。
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，√
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明
为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 √
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 不适用
要约收购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 不适用
营能力
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 不适用
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的
保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务 不适用
会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 不适用
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时
间是否不少于1个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 不适用
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 不适用
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 √
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 √
金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 √
进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 不适用
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 √
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 √
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 √
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 √ 收购人及一致行动人及相
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 关人员买卖航天机电情况
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 详见“第四节财务顾问核
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 查意见”之“十三、前6
本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 个月内买卖上市交易股份
的情况”。
本次收购前6个月内，中金
公司自营、资产管理业务管
理的账户存在持有、买卖航
天机电股票的情况。中金公
司持有、买卖以上股份是依
据其自身独立投资研究决
策，属于相关业务部门的日
常市场化行为，与本次交易
无任何关联。
本次收购前6个月，锦天城
律师事务所没有持有、买卖
航天机电股票的情况。
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 √
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报
第一条至第八条的内容
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论