山东金晶科技股份有限公司

                2018年度独立董事述职报告

  作为山东金晶科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
  一、公司董事会独立董事构成情况

  公司独立董事4人，占董事会人数的三分之一以上，从事财会、法律、经济学、企业管理（建材）行业，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。

  二、参加董事会和表决情况

  报告期内，公司共召开的董事会会议13次（详情见附表），我们均能按时出席，未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
附表：报告期内参加董事会的出席情况

董事姓名  本年应参加董事会次  委托出席次数    缺席次数
                  数

王兵舰                    10              0            0

李勇坚                    10              0            0
赵文波                    10              0            0
路永军                    10              0            0
  上述4名独立董事于2018年5月2日召开的公司2017年度股东大会当选独立董事，故本年度参加董事会的时间为2018.05.02――2018.12.31，共10次。

  三、发表独立意见情况

  我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，本着独立客观判断原则，真实的对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见：

  （一）公司七届一次董事会聘任公司高级管理人员，发表意见认为：

  1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

  2、本次高管人员的聘任履行了法定程序。

  3、所聘任高管人员具有多年的企业管理、生产和销售运营、财务管理等方面的工作经历和经验，可以胜任所聘任工作。

  （二）山东金晶科技股份有限公司于2018年4月9日召开六届二十五次董事会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规的规定，我们发表如下意见：

  经核查，公司《首期限制性股票激励计划（草案）》所列首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第二个解锁期解锁。

  （三）关于股份回购


  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购股份的预案，经过审核，我们认为：

  1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

  3、本次拟用于回购资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于10,000万元（含）,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  因此，本次股份回购方案具备了合规性，具有必要性和可行性，我们一致同意该方案。

  （四）关于关联交易

  公司与金晶集团于2018年12月18日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》，拟将金晶集团持有的金星公司46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照2018年10月31日经评估的金星公司净资产值，转让价款为3737.324万元。

  公司第七届董事会第十次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  山东金晶科技股份有限公司受让金晶（集团）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权之关联交易，发表如下意见：

  本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后，公司深加工业务比重将提升，为目前的主业进一步拉长了产业链，优化了资源配置，符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原
则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

  四、专业委员会工作情况

  1、依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
  以维护公司和全体股东权益为出发点，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，审计委员会成员本年度在外部审计机构工作的评价、公司内部审计工作、审阅各定期财务报告，发表意见、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通、评估内部控制的有效性等方面勤勉尽责，较好的完成了相关工作。

  2、酬薪委员会，主要负责研究董事与经理人员考核的标准、酬薪政策，进行考核并提出建议以及审查上述政策的执行情况，经对上述人员2018年度报酬情况进行核查，认为：公司披露的报酬与其实际发送数额相符。

  五、日常职责履行情况

  1、作为公司独立董事，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。

  2、积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。

  3、关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。

  4、审阅公司信息披露情况。2018年度公司能严格按照《股票上
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。

  六、其他事项

  1、无提议召开董事会会议的情况；

  2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  特此汇报。

                          山东金晶科技股份有限公司独立董事
                            王兵舰、李勇坚、赵文波、路永军
                                          2019.04.27