证券代码：600123     股票简称：兰花科创   编号：临 2012-17

             山西兰花科技创业股份有限公司
                资产收购暨关联交易公告


                        特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
       重要内容提示：
       公司拟收购山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称
“兰花集团”）控股子公司山西兰花集团东峰煤矿有限公司
（以下简称“东峰煤矿”）资源整合矿井山西兰花集团芦河煤
业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权、山西兰花集

团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿“）资源整合矿
井山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）53.2%

的股权。
       鉴于兰花集团为公司控股股东，东峰煤矿、莒山煤矿为
兰花集团的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2012
年 10 月 31 日，公司四届董事会第十四次会议审议并通过了
上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
       本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。与该关
联交易有关的股东将在股东大会上对该事项回避表决。
    本次交易定价为初步定价，最终交易价格将根据正式审
计评估报告确定。公司将在股东大会前披露正式的审计评估
报告。
      一、 本次关联交易概述
    （一） 关联交易基本情况
     公司拟收购兰花集团控股子公司东峰煤矿资源整合矿井
芦河煤业 51%的股权、 收购莒山煤矿 资源整合矿井 兰花沁裕
53.2%的股权。
     根据评估机构以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的初步
评估结果，芦河煤业 51%的股权评估值约为 2.32 亿元，兰花沁
裕 53.2%的股权评估值约为 5.16 亿元。
     芦河煤业 51%的股权及兰花沁裕煤业 53.2%的股权评估
值合计约为 7.48 亿元。最终交易价格公司将根据评估机构
出具的正式评估报告确定。
     （二） 关联交易的审批程序
      2012年10月31日，公司四届董事会第十四次会议审议
通过《关于收购兰花集团资源整合矿井及其相关框架协议的
议案》。
    上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独
立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2012年第二次
会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表
决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述
关联交易发表了独立意见。公司四届监事会第十三次会议审
议通过上述关联交易事项。
    本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，公司控股
股东兰花集团在股东大会审议该议案时须回避表决。公司董
事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相
关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事
宜。
        二、 关联方介绍和关联关系
       （一）东峰煤矿
       1、基本情况
       公司名称：山西兰花集团东峰煤矿有限公司
       注册地址：山西高平市原村乡下董封村
       法定代表人：张锦生
       成立时间：2007 年 11 月 7 日
       注册资本：12578.9 万元
       经营范围：煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售、
维修。旅游资源开发、旅游商品、纪念的开发、制作及销售，
文化体育娱乐餐饮、旅馆服务、停车服务、旅游交通运输、
土产日杂、小百货、烟酒副食零售（以上仅限分支机构）
       2、股权关系及控制关系

                        晋城市国有资产管理委员会
                                     38.46%



                         山西太行无烟煤发展集团
                                     33.79%



                                兰花集团
                           45.11%    47.70%     99.91%



                     兰花科创              北岩煤矿
                                           52.30%



                                东峰煤矿


       3、 业务情况
    截止 2012 年 9 月 30 日，东峰煤矿总资产 21.01 亿元，
净资产 11.88 亿元（以上数据未经审计）。该矿生产能力 120
万吨/年。
    4、与公司的关系
    东峰煤矿为兰花集团控股子公司，为公司关联法人。
    （二）莒山煤矿
    1、基本情况
    公司名称：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
    注册地址：泽州县巴公镇三家店村
    法定代表人：成书盾
    成立时间：2003 年 5 月 26 日
    注册资本：5622.73 万元
    经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、
矿山机电设备维修；配件加工、销售。
    2、股权关系及控制关系
    截止本公告日，兰花集团持有莒山 99.82%的股权。公司
与莒山煤矿关系如下图所示：

                  晋城市国有资产监督管理委员会

                                38.46%

                      太行无烟煤发展集团
                                 33.79%



                             兰花集团
                       45.11%                 99.82%



                  兰花科创                莒山煤矿



    3、业务情况
    截止 2012 年 9 月 30 日，莒山煤矿总资产 21.4 亿元，
净资产 4.05 亿元（以上数据未经审计）。该矿核定生产能力
90 万吨/年。
    4、与公司的关系
    莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，为公司
关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）芦河煤业
    1、基本情况
    根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦
河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》[晋
煤重组办发（2010）59 号]，经兰花集团授权，东峰煤矿兼
并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北
庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义
城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿
井核准名称为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳
城县城东北方向直距约 10km 的町店镇东部，保有资源储 7212
万吨，批准开采 3～15 号煤层，井田面积 9.1814km2，3 号
煤可采储量 1324 万吨，设计生产能力 90 万吨/年。
    2012 年 8 月 20 日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同
出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资
本 19000 万元，实收资本 4000 万元，其中东峰煤矿以现金
出资 9,690 万元，占注册资本的 51%,首次实缴出资额 2,040
万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资 5,510 万元，
占注册资本的 29%，首次实缴出资额 1,160 万元；阳城县欣
昌资产经营投资有限公司以现金出资 1,900 万元，占注册资
本的 10%，首次实缴出资额 400 万元；阳城县町店镇义城村
民委员会以现金出资 1,330 万元，占注册资本的 7%，首次实
缴出资额 280 万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出
资 570 万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额 120 万元。
经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
    2、审计评估情况
    根据审计机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对芦河煤业
资产负债表的初步审计结果，芦河煤业总资产约为 8.51 亿
元，净资产约为 3.93 亿元。
    根据评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对芦河煤业
的初步评估结果，芦河煤业 51%股权价值约为 2.32 亿元。
    （二）沁裕煤业
    1、基本情况
    根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城
芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》
（晋煤重组办发 2010）59 号），经兰花集团授权，由莒山煤
矿整合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨
沟煤业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西
裕丰沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共
同出资组建山西兰花沁裕煤业有限公司。矿井位于沁水县城
西南约 19km 处杏则村北侧，保有资源储量 4600 万吨，井田
面积为 11.1214km2,2 号煤、15 号煤可采储量 2810.24 万吨,
设计生产能力 90 万吨/年。
    2012 年 9 月 5 日，山西兰花沁裕煤业有限公司在山西
省工商局注册成立，该公司注册资本 10000 万元，其中莒山
煤矿持股 5320 万元，持股比例 53.2%；湖北双环持股 4680
万元，持股比例 46.8%。经营范围为该矿筹建项目相关服务
（不得从事煤炭生产）。
    2、审计评估情况
    根据审计机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对兰花沁裕
资产负债表的初步审计结果，截止 2012 年 4 月 30 日，沁裕
煤业总资产 9.17 亿元，净资产 6.69 亿元。
    根据评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对兰花沁裕
煤业的初步评估结果，沁裕煤业 53.2%的股权价值约为 5.16
亿元。
    三、收购价格和定价依据
    根据评估机构对芦河煤业和沁裕煤业资产评估的初步
结果，芦河煤业 51%的股权和沁裕煤业 53.2%的股权价值合
计约为 7.48 亿元。最终交易价格将根据评估机构出具的正
式评估报告确定。
    四、框架协议的主要内容
    （一）关于收购芦河煤业 51%股权《购并重组合作框架
协议》
    甲方：山西兰花科技创业股份有限公司
    乙方：山西兰花集团东峰煤矿有限公司
    丙方：山西兰花集团芦河煤业有限公司
    甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方 51%的股权
（以下简称“本项目”）达成以下初步意向：
    1、本项目实现方式
    （1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。
    （2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准
本项目。
    （3）按照煤矿兼并重组方案要求，以吸收合并方式注
销被并企业。关闭被并企业矿井。
    （4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继
的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而
约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳
动员工争议以及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因
此承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同
意的除外。
    （5）甲方因受让乙方持有的丙方 51%股权而向乙方支付
的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评
估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但
应同时满足本项目实现的各项前提条件。
    （6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照
有关规定承担。
    2、本项目实现的前提条件
    （1）乙方股东会同意股权转让甲方。
    （2）丙方其他股东放弃优先购买权。
    （3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整
合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权
已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。
    （4）乙方或丙方未在丙方股权上设�Z任何质押担保，
或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三
方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股
权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
    （5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何
其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正
式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴
税款，或已向甲方全面真实完整披露。
    （6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任
何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存
在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政
处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、
执行或类似程序。
    3、交易价格
    本框架协议在各方董事会/股东（大）会批准之日起七
（7）个工作日内签署正式的《股权转让协议》，本项目评估
机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日的股权价值初步评估值约
为人民币 2.32 亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评
估机构出具的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成
的，各方为本项目而发生的费用由各方自行承担。
    （二）关于收购沁裕煤业 53.2%股权《购并重组合作框
架协议》
    甲方：山西兰花科技创业股份有限公司
    乙方：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
    丙方：山西兰花沁裕煤业有限公司
    甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方 53.2%的股
权（以下简称“本项目”）达成以下初步意向：
    1、本项目实现方式
    （1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。
    （2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准
本项目。
    （3）按照煤矿兼并重组方案要求，注销被并企业。关
闭被并企业矿井。
    （4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继
的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而
约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳
动员工争议及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因此
承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同意
的除外。
    （5）甲方因受让乙方持有的丙方 53.2%股权而向乙方支
付的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评
估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但
应同时满足本框架协议实现的各项前提条件。
    （6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照
有关规定承担。
    2、本项目实现的前提条件
    乙方及丙方保证，对于本项目：
    （1）乙方股东会同意股权转让甲方。
    （2）丙方其他股东放弃优先购买权。
    （3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整
合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权
已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。
    （4）乙方或丙方未在丙方股权上设�Z任何质押担保，
或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三
方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股
权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
    （5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何
其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正
式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴
税款，或已向甲方全面真实完整披露。
    （6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任
何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存
在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政
处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、
执行或类似程序。
    3、交易价格
    甲、乙双方初步同意，在满足本框架协议的各项前提条
件下，自各方董事会/股东（大）会批准之日起七（7）个工
作日内签署正式的《股权转让协议》。本项目评估机构以 2012
年 4 月 30 日为基准日的股权价值初步评估值约为人民币
5.16 亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评估机构出具
的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成的，各方为本
项目而发生的费用由各方自行承担。
       五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的
影响
    本次收购有利于减少同业竞争，有利于壮大公司煤炭主
业规模，有利于进一步提升公司在煤炭行业的地位，加快公
司发展步伐。
    六、独立董事意见
    公司在四届董事会第十四次会议前将上述关联交易事
项通知独立董事，就有关本事项的资料和相关进展情况进行
了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础
上，同意将上述议案提交公司四届董事会十四次会议审议。
    全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下
意见：
    1、公司收购的芦河煤业 51%的股权、沁裕煤业 53.2%的
股权，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和其它规范
性文件的规定。收购两矿有利于增加公司煤炭资源储备和提
升煤炭生产能力，有利于公司煤炭产业的合理布局，将进一
步壮大公司的产业地位和规模，有利于减少同业竞争。上述
收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的
利益。
    2、公司董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关
法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程
序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和
公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发
现董事会违反诚信原则的情形。
    七、监事会意见
    公司监事会认为：公司审议上述关联交易事项的程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在对上述关联交
易事项表决时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过了
有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联
交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
    八、备查文件目录
    （一）公司第四届董事会第十四次会议决议
    （二）《山西兰花科技创业股份有限公司资产收购暨关
联交易的独立董事意见》
    （三）公司第四届监事会第十三次会议决议
    特此公告




               山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                       二�一二年十一月一日