山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                                 山西兰花科技创业股份有限公司                     

                                 2014―2016年股东分红回报规划                      

                       根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分                       

                 红》（证监会公告[2013]43号）有关精神，为维护公司股东依法享有                         

                 的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项                       

                 的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现                      

                 金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，山西兰花科技创                       

                 业股份有限公司(以下简称“公司”)制定了《2014-2016年股东分红                        

                 回报规划》,具体内容如下：           

                       一、股东分红回报规划制定考虑因素            

                       公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发                    

                 展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公                         

                 司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、                        

                 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行                         

                 信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投                       

                 资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和                        

                 稳定性。   

                       二、股东分红回报规划制定原则           

                       1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。                      

                 公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东                      

                 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利                      

                 润分配方案。     

                       2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定                     

                 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以                       

                 不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前                       

                                                  山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税                       

                 后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中                       

                 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照                       

                 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损                       

                 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配                      

                 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。                     

                       3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续                      

                 性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。                      

                       4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现                      

                 金红利以偿还其占用的资金。          

                       三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制                

                       公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、                       

                 监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年                      

                 重新审议一次股东分红回报规划；如公司外部经营环境、自身生产经                       

                 营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以                       

                 对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护                      

                 为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审                       

                 议批准。   

                       四、公司未来三年（2014          年-2016年）的具体股东分红回报规划            

                       (一)利润分配政策     

                       1、分配条件     

                       公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响                     

                 利润分配的重大投资计划或现金支出事项。               

                       2、分配周期     

                       在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一                    

                 次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况                       

                 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。               

                                                  山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                       3、分配方式     

                       公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式                    

                 分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。                 

                       4、现金分红条件      

                       公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积                     

                 极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：                      

                       （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公                        

                 积金后所余的税后利润）为正值；             

                       （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审                      

                 计报告；   

                       (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金                     

                 项目除外）；      

                       公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：                  

                       (1)公司当年度未实现盈利；          

                       (2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；                     

                       (3)公司期末资产负债率超过70%；            

                       (4)公司期末可供分配的利润余额为负数；              

                       (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；                  

                       (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计                    

                 划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红                       

                 将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。                  

                       5、股票分红条件      

                      公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理                     

                 调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股                       

                 票方式分红应满足以下条件：          

                      (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；                 

                      (2)具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不                       

                                                  山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                 匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。                        

                       6、现金分红的最低比例        

                       在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，                       

                 公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的                      

                 利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。                 

                       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营                      

                 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，                       

                 并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：                  

                       （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行                       

                 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；                       

                       （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行                       

                 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；                       

                       （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行                       

                 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；                       

                       公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形                     

                 确定。   

                       7、调整或变更利润分配政策应满足的条件              

                       （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营                      

                 状况的要求；     

                       （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易                      

                 所的规定；    

                       （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性                        

                 文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更                     

                 的其他情形。     

                       （二）利润分配政策的决策程序和机制              

                       1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出                      

                 分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研                      

                                                  山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程                       

                 序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出                       

                 现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中                       

                 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。                     

                       2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东                      

                 大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票                       

                 方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案                       

                 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟                       

                 通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及                        

                 时答复中小股东关心的问题。          

                       3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东                      

                 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。                   

                       4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或                      

                 变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保                       

                 护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，                       

                 并提交股东大会审议。        

                       5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或                      

                 者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。                        

                 股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理                       

                 人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红                       

                 政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决                      

                 权三分之二以上通过。        

                       6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、                      

                 董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配                      

                 的决策程序进行监督。        

                       公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定                    

                 期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章                      

                                                  山西兰花科技创业股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划

                 程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，                        

                 相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有                      

                 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是                       

                 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细                       

                 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会                      

                 未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于                       

                 分红的资金留存公司的用途。          

                      五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。                  

                                                            山西兰花科技创业股份有限公司          

                                                                     2014年4月25日