山西兰花科技创业股份有限公司

          关于发行公司债券预案的公告

                        特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为优化公司债务结构，降低融资成本，经山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  1、发行规模

  本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  2、发行方式和发行对象

  本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限及品种

  本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  4、票面金额及发行价格

  本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

  5、债券利率及其确定方式

  本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于补充公司营运资金或调整债务结构。

  7、担保情况

  本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。


  8、赎回、回售条款、调整利率条款

  本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
  9、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  10、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不以现金方式向股东进行利润分配；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离；

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。

  三、关于本次公开发行公司债券的授权事项

  为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：


  1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

  2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。

  3、聘请相关中介机构、债券受托管理人。

  4、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行信息披露。

  5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

  6、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让、还本付息等相关事宜。

  7、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。

  8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

  9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资
金全部用于补充公司营运资金或调整债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。

  五、其他重要事项

  （一）对外担保的情况

  截至2019年3月31日，本公司及所属子公司不存在对外担保的情形（不包括对股子公司的担保）。

  （二）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至2019年3月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  特此公告。

                        山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                    2019年4月23日