证券代码：600644                 股票简称：乐山电力                 编号：临2014-074    
                         乐山电力股份有限公司               
           第八届董事会第十三次临时会议决议公告                           
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     公司于2014年11月14日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十三次临时会议的通知，公司第八届董事会第十三次临时会议于2014年11月17日在乐山市金海棠大酒店五号楼三楼会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事8名，独立董事孙家骐、李伟因公出差委托独立董事邵世伟、副董事长李琦因公出差委托董事张太金出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：
     一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案》；
     同意公司以债权人身份向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下称：乐电天威）破产清算。相关情况如下：
     1.乐山乐电天威硅业科技有限责任公司情况概述               
     （1）乐山乐电天威硅业科技有限责任公司基本情况                  
     公司名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司                
     注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道6号                   
     法定代表人：廖政权       
     成立日期：2008年1月18日            
     注册资本：伍亿元人民币         
     公司类型：其他有限责任公司          
     经营范围：生产、销售及进出口多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；进口以上产品的制造设备；生产、销售及进出口多晶硅副产物综合利用产品；进口以上产品的制造设备；承担与多晶硅生产相关的工程服务和咨询服务。               
     股东股权情况：乐电天威共有两个股东，其中：乐山电力股份有限公司持有乐电天威51%股份；保定天威保变股份有限公司持有49%股份。
     生产经营情况：乐电天威于2008年1月18日成立，2009年9月23日乐电天威多晶硅生产线投料试生产出第一炉多晶硅产品，2010年4月正式转产。乐电天威多晶硅生产线因多晶硅行业市场低迷，价格持续下跌，多晶硅生产成本倒挂，于2011年11月起停产技改至今。2011年9月公司召开董事会、股东大会审议通过了对乐电天威实施技改的议案。乐电天威另一股东天威保变2011年9月14日公告，天威保变未履行完相关该项目的审批手续。2012年11月，乐电天威召开2012年第四次临时股东会，审议通过了《关于实施氢化炉改造项目的议案》，同意分步实施冷氢化技改，首先实施氢化炉改造项目，预计投入为1.98亿元。截止2014年9月末，乐电天威已累计投入技改资金10,430万元。
     2014年3月，公司与保定天威保变股份有限公司就天威保变转让所持乐电天威49%股权转让事宜签署了《关于乐山乐电天威硅业科技有限责任公司股权等事项的框架协议》。经公司多次主动与天威保变协商，截止目前，尚未取得实质性进展。2014年9月，乐电天威银行债务到期，两家股东均未提供资金，已发生逾期。目前，乐电天威已不能偿还到期债务且资不抵债。乐电天威多晶硅技改项目无法按计划推进，此技改项目完成及复产时间存在不确定性。
     （2）资产状况（未经审计）：截止10月31日，乐电天威资产总额163,909.92万元，其中：流动资产6,060.77万元（融资租赁保证金3,645.41万元，存货2,002.98万元）；非流动资产157,849.15万元（固定资产净值39,436.75万元，在建工程108,937.68万元，工程物资2,262.20万元，无形资产7039.98万元）。
     （3）债务及权益情况（未经审计）：               
     截止10月31日，负债总额224,040.43万元，                   负债构成主要为：银       
行借款47,453.83万元；融资租赁款18,083.15万元；股东债权152,977.71万元；应交税金：-12,677.02万元；应付货款、设备款等15,251.67万元；预收款项（货款）1,350.83万元。
     截止10月31日，所有者权益-60,130.51万元。其中股本50000万元，未分配利润-110,130.51万元。
     （4）人员情况：        
     乐电天威现有员工329人，其中：息岗人员160人，在岗员工169人。在岗员工主要负责设备维护、保养、技改准备、安全保卫等工作。
     2.申请破产的原因     
     因乐电天威资不抵债，不能清偿到期债务，已被多家金融机构和债权人起诉。
     3.对公司的影响分析      
     截止2014年10月31日，公司对乐电天威的投资为2.55亿元，债权为11.64亿元；两家股东单位承担连带担保责任的借款余额为5.57亿元（本金）。2013年底，公司已对上述投资、债权以及担保责任计提减值准备和预计负债4.27亿元（合并报表予以抵销）。一旦乐电天威进入破产程序，乐电天威将不再具备持续经营能力，公司将对相关投资、债权和担保事项按照规定计提减值准备和预计负债，将导致公司2014年度出现大额亏损。
     4.风险提示   
     公司将连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。有关该事项的进展情况公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
     5.授权事项   
     董事会拟提请公司股东大会授权经营层：              
     （1）在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件；
     （2）支付法院在受理乐电天威破产清算前发生的安全、维护等基本费用。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。              
     二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度第二批零星设备采购计划的议案》；
     同意公司实施2014年第二批零星设备采购计划，预计采购总金额为203.78万元。主要包括：仪器仪表、试验设备、生产经营用运输设备、办公设施设备、生产用设备和工器具。
     三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订（修订）公司部分内部控制制度的议案》；
     公司本次制订（修订）的内部控制制度为：《乐山电力股份有限公司技术职称（或技术等级）管理办法（试行）》、《乐山电力股份有限公司零星设备采购计划管理办法（试行）》。
     四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
     公司2014年第三次临时股东大会定于2014年12月3日召开。                         
     特此公告。    
                                                 乐山电力股份有限公司       
                                                         董 事 会
                                                    2014年11月18日