600644:乐山电力对外投资公告
发布时间:2019-01-31 08:00:00
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证券代码: 600644 股票简称:乐山电力 编号:临 2019-011
乐山电力股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称: 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司( 工商
部门预核准名)
? 投资金额: 5379.51 万元人民币
? 根据公司《章程》,本次对外投资为董事会审批权限,本次投
资已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次
投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司(以下简称:旅投锦江)
共同投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司(以下简称:锦
江新嘉州公司或新公司), 新公司成立后, 将对公司所属分公司嘉州
宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装修、改造,利用旅投锦江酒店
的知名品牌和行业竞争力优势,结合公司本地资源和区域影响力,在
乐山市核心商务区和大佛旅游核心区打造一家中高端旅游商务度假
酒店。
锦江新嘉州公司注册资本 10879.51 万元,其中:公司以所属嘉
州宾馆经评估的土地、房屋等实物资产出资 5379.51 万元,占注册资
本的 49.45%;旅投锦江以现金出资 5500 万元,占注册资本的 50.55%。
(二)董事会、监事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 30 日以通讯方式召开第八届董事会第三十七
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次临时会议,会议以 9 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了《关
于公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州
文化旅游有限责任公司的议案》。同意公司以嘉州宾馆经评估实物资
产出资 5379.51 万元与旅投锦江共同投资设立乐山锦江新嘉州文化
旅游有限责任公司。
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第八届监事会第三十三次临时会
议, 以 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了《关于公司与四川
旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限
责任公司的议案》 。
(三)根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等
规定,公司本次对外投资为董事会审批权限。
本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
交易对方基本情况:
名称: 四川旅投锦江酒店有限责任公司
法定代表人:颜雪巍
住所:成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1
层
注册资本: 45000 万元人民币
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期: 2018 年 5 月 31 日
实际控制人:四川省国有资产监督管理委员会
经营范围:住宿;餐饮;食品销售;洗浴服务;美容美发。酒店
项目投资与开发;酒店管理;营业性演出场地、收费停车场、酒店商
场及房屋场地出租或经营;物业管理;房地产开发与经营;自有房屋
租赁、销售及管理;会议及展览服务;工程技术咨询服务、工程项目
管理服务;厨房设备销售及售后服务;酒店用品销售;博物馆管理。
旅投锦江为四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称:省旅
投公司)全资子公司,省旅投公司 2017 年 12 月 31 日(经审计),
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资产总额 552,024 万元,营业收入 176,949 万元,净利润 5735 万元;
2018 年 1-9 月(未经审计),资产总额 641,074 万元,营业收入 124,996
万元,净利润-2095 万元。
三、投资标的基本情况
(一) 设立公司概况
公司名称: 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司(工商部门预
核准名)
注册资本:人民币 10879.51 万元
注册地址:乐山市市中区白塔街 85 号
公司类型:有限责任公司
经营范围: 酒店管理服务;住宿、餐饮服务;会议及展览服务;
管理咨询;旅游项目投资;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传促销
策划;旅游商品开发销售;旅游景区配套设施建设;博物馆服务;旅
游景区开发、建设、经营;旅游景区园林规划、设计及施工;景区内
旅游客运及相关配套服务;工艺品研发、制作、经营销售;房地产开
发、销售;文化传播;园林绿化;舞台设计服务;文化艺术表演与创
作;艺术表演场馆服务;体育场馆管理;文化体育设施工程施工;建
筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工;农业观光旅游服务;销
售:预包装食品兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品
(不含文物)。
( 新公司名称已经工商部门预核准,其他注册事项最终以工商部
门核定为准)
(二)新公司各方出资方式:公司以嘉州宾馆经评估的实物资产
出资 5379.51 万元,占注册资本的 49.45%; 旅投锦江以现金出资 5500
万元,占注册资本的 50.55%。
嘉州宾馆资产评估的情况:由中联资产评估集团有限公司(具有
证券业务资格)出具的资产评估报告(中联评报字[2018]第 1893 号),
评估基准日为 2018 年 8 月 31 日,评估范围是位于乐山市中心城区白
塔街 85 号嘉州宾馆内的有效实物资产,主要为房屋建筑物主体工程
及其占用的土地使用权。本次评估中对房屋建筑物采用重置成本法进
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行评估,对土地使用权采用基准地价修正法进行评估。资产账面价值
1292.73 万元,评估价值 5379.51 万元,评估增值 4086.78 万元,增
值率 316.14%。
(三) 新公司投资项目概况
新公司成立后,将对嘉州宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装
修、改造。总投资 5800 万元, 按 15 年经营期限计算,采用现金流折
算法,投资回报期 8.1 年(含装修期限), 15 年经营期的内部投资收
益率为 11.9%。
四、对外投资合同的主要内容
公司(甲方)与旅投锦江(乙方)拟签订的《出资协议》主要内
容如下:
1.出资金额与出资方式
甲方以实物资产作价 5379.51 万元出资,占股权比例为 49.45%;
乙方以现金 5500 万元出资,占股权比例 50.55%。
新公司注册成立后,乙方出资分两期到位, 第一期自新公司成立
后 10 日内实缴出资 2000 万元,第二期按工程款支付进度匹配资金,
在开业前缴纳剩余出资, 确保公司运营和改造需求为前提,提升资金
效率。
新公司注册成立后, 且乙方认缴注册资本金第一次实缴出资到账
后的 10 个工作日内,甲方将实物资产交付给新公司使用,并于 2019
年 3 月 31 日前将实物资产所有权转至新公司名下。 甲方实物资产以
中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告(中联评报字[2018]
第 1893 号)为准。
2. 治理结构
新公司设股东会、董事会、监事,实行董事会领导下的总经理负
责制。董事会由 5 名董事组成。其中,甲方占 2 席、乙方占 3 席。董
事长由乙方推荐,董事长兼公司法定代表人、总经理。副总经理兼财
务部经理由甲方推荐。 新公司不设监事会,设监事 1 人,由甲方推荐。
3.生效条件
本协议待甲乙双方签字盖章后生效。
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五、对外投资对公司的影响
公司通过与旅投锦江的合作,有利于公司旅游业务的转型升级,
有利于实现宾馆资产的优化重组和增值,有利于提升宾馆行业竞争力
和经营效益, 促进公司宾馆和服务产业的可持续发展。
六、对外投资的风险分析
本次投资存在资金不到位、市场变化、 工程建设进度延缓和有关
政策变化的风险。
为此,公司将采取应对措施如下:督促双方严格按照《出资协议》
要求将资金及时到位; 工程前期加强与政府职能部门沟通,在建设中
加强做好组织管理,确保工程建设进度; 明确宾馆的市场定位,抓准
中高端商旅客源、加强与各客源单位的协调合作,利用旅投锦江先进
的管理理念和方法,提升宾馆应对市场变化的能力;在经营中积极跟
进政策变化,及时调整经营策略,防范政策风险。
七、授权事项
董事会同意授权公司经营层具体组织实施与本次投资有关事宜,
包括但不限于:
1.由公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司共同投资成立乐山
锦江新嘉州文化旅游有限责任公司;
2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和文件,
办理工商登记手续等。
八、 备查文件
1.乐山电力股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议决
议;
2.乐山电力股份有限公司第八届监事会第三十三次临时会议决
议。
特此公告。
乐山电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
稿件来源: 电池中国网
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