中国国际金融股份有限公司

        关于上海证券交易所

《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
            问询函》

                之

            核查意见

                独立财务顾问

                  二�一九年三月


                中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
                  的问询函》之核查意见

  四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日收到上海证券交易所下发的上证公函[2019]0281号《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。中国国际金融股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

  如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、预案披露，公司拟通过本次重组，置出原有发电及配售电业务资产，置入中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司股权，转型为新型信息通信业务公司。请补充披露：（1）结合四家标的公司主要产品或服务的具体内容，以简明易懂的语言说明各自的业务和盈利模式；（2）报告期内四家标的公司分业务类型的毛利率情况和各期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况；（3）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；（4）标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；（5）结合上述情况，分析标的公司的核心竞争力，说明核心竞争力所依赖的主要因素是否具有独占性，并充分提示相关风险。

    请独立财务顾问发表意见。

    回复：


    问题（1）：结合四家标的公司主要产品或服务的具体内容，以简明易懂的语言说明各自的业务和盈利模式。

  标的公司重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的“云网融合”一体化服务。

  其中，“云”指云计算，包括基础设施层、平台层和应用层，是一种基于网络的资源服务交付和使用模式，用户可以通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源服务；“网”指通信网络；两者通过软件定义、虚拟化等技术实现有机融合和高效协同，为用户提供安全、便捷、高效的一体化服务，即“云网融合”。

  1、云网基础设施层面

  云网基础设施主要为云平台和云应用提供基础支撑，主要包括服务器、存储、网络设备等云网基础设施。主要开展通信网络建设、信息通信机房建设及增值电信运营业务（如国内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等业务），业务主体包括中电飞华、继远软件。

  2、云平台层面

各类云应用的运行。主要为企业提供云平台产品（如云操作系统、分布式服务总线、主机虚拟化组件等）的设计、研发及集成，业务主体包括中电普华、中电启明星。

  3、云应用层面

  云应用是基于云网基础设施和云平台开发部署的应用软件。主要是基于云网基础设施和云平台，为企业提供云应用软件（如ERP、电力营销、能源交易、企业门户等）的定制化设计、研发及应用推广，业务主体包括中电普华、中电启明星。

  此外，标的公司中继远软件、中电普华还提供围绕云网基础设施、云平台及云应用三个层面的运营支撑服务。

  各标的公司的主营业务及盈利模式具体如下：

    （1）中电飞华

  1）主营业务介绍

  中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务，具体如下：

  A．增值电信运营业务

  中电飞华增值电信运营业务主要向用户提供国内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等。

  增值电信运营业务是中电飞华的核心业务，通过多年不断的建设，中电飞华已建立覆盖北京、上海、天津等重点城市的光纤网络资源以及覆盖24个省会城市的承载网，承接了国家电网公司统一直属单位互联网出口、国家电网省公司无线虚拟专网构建等一系列重点项目的落地实施。同时与中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商建立了良好的合作关系，面向国家电网公司下属单位、发电集团、国家能源局、中国华融资产管理股份有限公司等2,000余家大型企事业单位及相关政府部门，提供国内互联网接入、互联网虚拟专用网、互联网信息服务等增值电信服务。


  中电飞华通信网络建设业务主要面向客户通信网络及有关设备设施建设需求，提供方案设计、设备集成和工程实施等服务。

  中电飞华作为国家电网公司通信系统建设的主要服务商，重点提供通信网络集成、电视电话会议系统建设、智能楼宇工程等服务。此外，电力无线专网建设是中电飞华的重点业务，中电飞华牵头承担了国家电网公司电力无线专网顶层设计规划及试点建设工作，向用户提供规划咨询、工程设计、定制化产品、工程建设、运维等一站式服务。目前，中电飞华已承担了浙江嘉兴、福建泉州等无线专网建设。

  2）盈利模式介绍

  中电飞华目前以运营服务、产品销售两种盈利模式为主，具体如下：

  A．运营服务模式

  中电飞华通过向用户提供互联网接入、国内互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等业务，收取增值电信服务费。

  具体流程为中电飞华建立与中国电信等基础运营商的网络互联，从基础运营商批量购买互联网出口带宽。根据客户互联网接入需求制定组网及互联网接入方案，提供互联网接入服务，按照计费价格及使用期限收取资费。

  B．产品销售模式

  中电飞华作为软硬件设备供应商和集成商，主要通过交换机、路由器、通信终端等产品销售和工程集成获得收入。

  具体流程为：

  a.投标阶段，根据客户要求制定供货及集成方案，参与公开招标。

  b.备货阶段，需外购的产品，通过公开招标方式向设备商购置有关设备。
  c.供货阶段，按照供货方案，向用户提供设备，如需安装、调试，按照集成方案安装调测。


  1）主营业务介绍

  继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务，具体如下：

  A．云网基础设施建设业务

  继远软件的云网基础设施建设主要是提供网络、信息通信机房、IT基础设施等设备集成、工程实施以及IT资源云化等服务。

  继远软件作为电力行业重要的信息通信基础设施建设服务商，重点为行业用户提供包含服务器、网络、存储、安全等底层基础设施的集成和建设，以及IT架构规划设计、IT资源云化等服务。

  B．企业运营支撑服务业务

  企业运营支撑服务主要面向企业信息通信基础设施、云平台、云应用提供咨询设计、系统优化、运行维护等服务，以保障设备设施和系统的正常运行。继远软件企业运营支撑服务业务主要向客户提供IT运维咨询、网络架构和信息系统性能优化、IT设备维保等服务。

  继远软件是我国电力行业一流的信息化运营支撑服务商，企业自主研发了性能监测、数据库智能运维、网络智能运维审计、远程运维云平台等运营支撑服务工具产品，并面向客户提供网络架构体系、基础平台软件、业务应用系统的实时监控、故障处理和产品性能优化等服务，全面保障用户信息化系统安全稳定运行。继远软件业务服务范围已覆盖国家电网所属各省（市）公司和10余家直属单位，以及南方电网和部分发电集团。

  C．企业运营可视化业务

  继远软件围绕“互联网+生产安全”，形成了系列可视化产品，并向客户提供方案设计和系统建设集成服务。企业运营可视化主要将可视化技术应用于企业经营管理和生产运行管理，实现过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。

要求，融合视频分析、图像识别、深度学习等技术，聚焦人员安全、设备安全和现场安全，自主研发了全天候在线监测装置、设备故障缺陷诊断终端、作业安全防控平台、可视化融合展示系统等产品，为能源企业提供生产安全整体解决方案，着力提升企业本质安全。有关产品可广泛应用于建筑、交通、教育、司法等行业。
  2）盈利模式介绍

  继远软件主要以产品销售、技术服务、定制化开发三种盈利模式为主，具体如下：

  A．产品销售模式

  继远软件作为软硬件设备供应商，主要通过服务器、交换机/路由器、存储备份和电网终端设备等产品的销售和工程集成获得收入。

  具体流程为：

  a.投标阶段，根据客户要求制定供货及集成方案，参与公开招标。

  b.备货阶段，需外购的产品，通过公开招标方式向设备商购置有关设备。
  c.供货阶段，按照供货方案，向用户提供设备，如需安装、调试，按照集成方案安装调测。

  B．技术服务模式

  通过向行业用户提供软硬件设备、集成平台、业务应用运行维护服务，获取服务收入。

  具体流程为：

  a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。

  b.按照招标要求制定投标方案。

  c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。

  d.按照合同要求进行项目验收。


  根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现销售收入。

  具体流程为：

  a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。

  b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。

  c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。

  d.向用户交付定制化开发的系统。

    （3）中电普华

  1）主营业务介绍

  中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务产品的开发及市场推广，具体如下：

  A．云平台业务

  中电普华云平台业务主要提供标准化或定制化的云平台产品，并提供企业级云的规划设计、集成实施等技术服务。

  中电普华自主研发了系列化的云平台产品，拥有符合国家信息安全等级保护三级要求的云操作系统、云应用开发平台、分布式服务总线、云应用中间件等10余项产品，既可为客户提供标准化产品，也可以根据客户需求进行定制化开发。同时，可为客户提供企业级云建设整体解决方案，包含云的规划设计、集成实施等技术服务。

  中电普华承建的“国家电网一体化云平台”，已覆盖国家电网公司所属各省（市）公司，并借助电网行业的典型经验，大力推进云平台产品在烟草、通信、政府、地产、交通等行业中的应用。

  B．电力营销业务

  电力营销系统是电力营销业务的核心系统，主要面向最终用户（家庭用户和
服务等功能。中电普华电力营销业务主要销售“互联网+电力营销”系列产品，并提供覆盖电力营销全流程的软件定制化研发、建设和运营服务。

  中电普华是国家电网公司电力营销业务信息化建设的主要力量，基于十多年电力营销信息化建设经验以及对电力营销业务的深刻理解，面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司等各类能源企业，研发了系列化的电力营销产品，如面向电网及售电企业营销人员的“互联网+电力营销平台”、面向用电客户服务的“网上国网”互联网平台产品和“掌上电力”APP。

  “互联网+电力营销平台”，为电网及售电企业营销人员提供业务受理、计量计费、收费账务、客户服务、综合能源、运营监控等营销管理服务，支撑电力营销管理精益化、营销决策智能化。目前，电力营销产品已覆盖国家电网公司总部及其所属各省（市）公司、湖南郴电国际发展股份有限公司等地方电网公司。

  “网上国网”互联网平台，中电普华承接了“网上国网”在线服务平台研发项目，该平台是国家电网公司面向用电客户的统一服务入口和在线服务平台，重点为4.6亿用电客户提供办电、交费、报修、找桩充电、光伏报装等线上服务，构建线上APP和线下实体营业厅一体化协同业务处理机制，实现电网企业以客户为中心的现代服务体系转型升级。

  “掌上电力”APP，全面覆盖网上缴费、办电申请、故障报修、业务咨询等电力营业厅业务，建成了基于智能手机的“供电服务移动营业厅”。目前，由中电普华研发的“掌上电力”手机APP已应用于国家电网总部及其所属各省（市）公司。
  C．ERP业务

  中电普华ERP业务主要提供ERP咨询、设计、实施服务，目前正研究推进国产ERP产品自主研发。

  中电普华作为国家电网公司ERP建设的主要力量，全面深度参与国家电网公司ERP项目建设，服务于国家电网公司总部及其下属省（市）公司和直属单位，并依托现有业务优势和典型经验，积极向南方电网及其他国有大型企业拓展。同时，充分应用大数据分析、云平台、移动互联、人工智能等现代信息技术和通

  D．企业运营支撑服务业务

  中电普华企业运营支撑服务业务主要为客户通信网络、信息系统、业务系统等提供方案咨询、运营监控、运行维护、性能调优等技术支撑服务。

  中电普华作为电力系统内优质的企业运营支撑服务提供商，结合自主研发的自动化运维和数据分析工具，形成了基础环境、通信网络、数据网络、呼叫中心、灾备系统、信息系统、IT服务等多领域的运行维护与技术支持服务体系，为客户提供系统化的运营支撑服务。

  2）盈利模式介绍

  中电普华主要以技术服务、定制化开发两种盈利模式为主，具体如下：

  A．技术服务模式

  通过向行业用户提供云平台、业务应用上云和技术服务，获取服务收入。
  具体流程为：

  a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。

  b.按照招标要求制定投标方案。

  c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。

  d.按照合同要求进行项目验收。

  B．定制化开发模式

  根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现收入。

  具体流程为：

  a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。

  b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。

  c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。


    （4）中电启明星

  1）主营业务介绍

  中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品开发及市场推广，具体如下：

  A．云平台组件业务

  中电启明星云平台组件业务重点提供标准云平台组件产品及定制化服务。云平台组件是云平台中实现特定功能的子产品，可单独使用或组合应用。

  中电启明星基于自主研发的计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化等组件产品，为企业提供安全高效的云网基础设施管理整体解决方案。目前相关产品和方案已全面应用于国家电网公司数据中心和各省（市）公司。

  B．企业门户业务

  中电启明星主要为客户提供企业门户产品及定制化服务。企业门户是一个联接企业内部和外部的网站，为内外部用户提供访问企业各种信息资源的统一入口。
  中电启明星企业门户产品主要包括企业门户可视化展示、智能搜索、企业知识库和访问权限管理等产品，企业门户可视化展示主要应用于企业级的信息集成和展现，已服务于国家电网公司内、外网用户。访问权限管理产品广泛应用于各行业企业用户的统一身份和授权管理，助力企业建成企业身份云、身份征信区块链、身份安全终端三位一体的企业身份安全服务体系，目前相关产品已在国家电网公司、南方电网、中广核、海关总署等单位得到应用。

  C．能源交易业务

  中电启明星能源交易业务是为新型售电主体、用能终端用户提供能源交易服务的平台系统的定制化开发。

  中电启明星能源交易系统是面向水、电、气、热等相关能源交易和增值服务的运营平台。主要提供交易撮合、智能合约、交易结算、信息发布等功能和相关增值服务，为长期能源交易、竞价策略研究、偏差考核等业务提供支撑，服务交

  2）盈利模式介绍

  中电启明星主要以技术服务、定制化开发两种盈利模式为主，具体如下：
  A．技术服务模式

  通过向行业用户提供软硬件设备、集成平台、业务应用运行维护服务，获取服务收入。

  具体流程为：

  a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。

  b.按照招标要求制定投标方案。

  c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。

  d.按照合同要求进行项目验收。

  B．定制化开发模式

  根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现收入。

  具体流程为：

  a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。

  b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。

  c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。

  d.向用户交付定制化开发的系统。

    问题（2）：报告期内四家标的公司分业务类型的毛利率情况和各期扣除非经常损益后归属于母公司的净利润情况。

    （1）中电飞华

  报告期内中电飞华的毛利率情况如下：


            业务类型                2016年度    2017年度    2018年度
增值电信运营业务                          18.19%        19.35%        27.13%
通信网络建设业务                            9.80%        15.57%        12.75%
  报告期内中电飞华扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
                                      2016年度    2017年度    2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净

                                          3,511.27      6,704.14      6,580.46
利润

    （2）继远软件

  报告期内继远软件的毛利率情况如下：

            业务类型                  2016年度    2017年度    2018年度
云网基础设施建设业务                        14.02%      10.56%        9.80%
企业运营支撑服务业务                        23.05%      27.07%        27.72%
企业运营可视化业务                          24.52%      21.80%        31.91%
  报告期内继远软件扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
                                      2016年度    2017年度    2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净

                                          4,401.37      5,299.00      5,496.86
利润

    （3）中电普华

  报告期内中电普华的毛利率情况如下：

            业务类型                  2016年度    2017年度    2018年度
云平台业务                                  13.21%      13.62%        22.67%
电力营销业务                                17.34%      24.47%        28.36%
ERP业务                                    22.94%      23.75%        19.86%
企业运营支撑服务业务                        8.26%      16.17%        21.40%
    报告期内中电普华扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：

                                      2016年度    2017年度    2018年度

扣除非经常性损益后归属于母公司的净

                                          11,086.30    10,247.80      14,272.40
利润

    （4）中电启明星

  报告期内中电启明星的毛利率情况如下：

            业务类型                2016年度    2017年度    2018年度

云平台组件业务                            18.05%        17.54%        18.11%
企业门户业务                              28.16%        31.42%        33.76%
能源交易业务                                3.07%        3.03%        2.19%
  报告期内中电启明星扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
                                      2016年度    2017年度    2018年度

扣除非经常性损益后归属于母公司的净

                                            605.55      3,562.00      4,402.72
利润

  以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    问题（3）：标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策。

    （1）中电飞华

  中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中电飞华所处的行业为“互联网和相关服务”（I64）及“软件和信息技术服务业”（I65）。

  1）行业主管部门和监管体制

  中电飞华从事的增值电信运营业务属于电信行业。目前，我国电信行业实行以国家工业与信息化部（以下简称“工信部”）为主的部省级双重管理体制。工信
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
  软件和信息技术服务行业主管部门是工信部，工信部下设信息化和软件服务业司，负责承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用等。

  2）行业主要法律法规及政策

              法律法规或政策                      发布部门        实施时间

《计算机软件著作权登记办法（2002年修订）》      国家版权局        2002.02

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020      国务院          2006.02

                  年）》

    《2006-2020年国家信息化发展战略》      中共中央办公厅、国务院  2006.05

                                                    办公厅

      《电子信息产业调整和振兴规划》            国务院办公厅        2009.04

  《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》          国务院          2011.01

《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路        国务院          2011.02

          产业发展若干政策的通知》

    《计算机软件保护条例（2013年修订）》            国务院          2013.03

  《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》          国务院          2016.02


              法律法规或政策                      发布部门        实施时间

《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》        国务院          2016.02

      《电信业务分类目录（2015年版）》              工信部          2016.03

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五  全国人民代表大会      2016.03

                年规划纲要》

        《国家信息化发展战略纲要》        中共中央办公厅、国务院  2016.07

                                                    办公厅

        《“十三五”国家科技创新规划》                国务院          2016.07

  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》          国务院          2016.11

        《“十三五”国家信息化规划》                国务院          2016.12

        《电信业务经营许可管理办法》                工信部          2017.02

    （2）继远软件、中电普华、中电启明星

  继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务；中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务产品开发及市场推广；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品的开发及市场推广。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），继远软件、中电普华和中电启明星所处的行业均为“软件和信息技术服务业”（I65）。
  1）行业主管部门和监管体制

  软件和信息技术服务行业主管部门是工信部，工信部下设信息化和软件服务业司，负责承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用等。

  2）行业主要法律法规及政策


              法律法规或政策                      发布部门        实施时间
《计算机软件著作权登记办法（2002年修订）》      国家版权局        2002.02

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020      国务院          2006.02

                  年）》

    《2006-2020年国家信息化发展战略》      中共中央办公厅、国务院  2006.05

                                                    办公厅

      《电子信息产业调整和振兴规划》            国务院办公厅        2009.04

《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路        国务院          2011.02

          产业发展若干政策的通知》

    《计算机软件保护条例（2013年修订）》            国务院          2013.03

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五  全国人民代表大会      2016.03

                年规划纲要》

        《国家信息化发展战略纲要》        中共中央办公厅、国务院  2016.07

                                                    办公厅

        《“十三五”国家科技创新规划》                国务院          2016.07

  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》          国务院          2016.11

        《“十三五”国家信息化规划》                国务院          2016.12

    问题（4）：标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况。

    （1）互联网和相关服务行业

  中电飞华从事的增值电信运营业务属于互联网接入领域，我国互联网接入市场主要参与者包括基础运营商、广电运营商和其他中小运营商。不同运营商之间的用户数和市场份额占比悬殊。三大基础运营商（中国移动、中国联通和中国电信）处于寡头垄断的格局。广电运营商和中小运营商利用价格竞争策略、宽带提速策略和多样化的有特色的竞争方式，吸引了部分对价格敏感度高或存在差异化需求的用户，争取到一定的市场份额。

  1）鹏博士

  鹏博士成立于1985年1月4日，是一家大规模的民营电信增值服务公司，主要从事互联网接入服务、数据中心业务及相关的互联网增值服务业务。

  2）歌华有线

  歌华有线于1999年9月29日成立，主要经营北京全市有线广播电视网络的建设、经营和管理，并从事广播电视节目收转传送、视频点播、网络信息服务业务、基于有线电视网的互联网接入服务、互联网数据传送增值业务、国内IP电

    （2）软件和信息技术服务业

  软件和信息技术服务业是国民经济的基础性和战略性产业，得益于中国经济的快速稳步发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素，软件和信息技术服务业已连续多年保持高速发展态势，产业规模不断壮大，细分行业众多，竞争激烈。标的资产主要面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等能源行业用户提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的云网融合一体化服务，主要竞争对手包括：

  1）亚联发展

  亚联发展成立于1999年，是一家专业从事能源交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，主营专网通信技术解决方案业务与金融科技业务。其中，在专网通信板块，亚联发展主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案。

  2）常山北明

  常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/电力、企业等行业的综合性IT信息技术服务提供商，为客户提供整体化的信息系统建设服务，主要涵盖教育、医疗卫生、大型企业、金融、石油、电信、电力、航空等行业。

  3）东软集团

  东软集团成立于1991年，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务。行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。在汽车电子、智能终端、数字家庭产品、IT产品等产品工程领域，东软集团嵌入式软件服务于多个企业，同时，拥有自有品牌的医疗和网络安全产品。在服务领域，东软集团提供包括应用开发和维护、ERP实施与咨询服务、专业测试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、IT基础设施服务、业务流程外包（BPO）、IT教育培训等。

  4）中国软件国际

务、能源等行业。中国软件国际拓展电子商务及行业集成领域，为企业的电子商务建设提供软件产品和解决方案，帮助企业利用互联网设计自己的电子商务运行模式，提供包括咨询、设计、集成、开发、实施、测试、培训、售后服务在内的服务。

  5）朗新科技

  朗新科技成立于1996年，是中国公用事业行业业务信息技术解决方案提供商，提供包括咨询规划、系统建设、系统运维和运营服务等服务。同时，该公司也是燃气行业的客户信息系统提供商，服务于多家燃气公司。

  6）用友网络

  用友网络成立于1988年，致力于服务企业与公共组织的数字化转型与智能化发。基于移动互联网、云计算、大数据、社交等技术，用友UAP私有云平台在企业和公共组织中得到运用，畅捷通公有云平台在小微企业和各类企业公共应用服务中得到运用。

  7）UMCloud

  UMCloud成立于2016年，是中立云计算服务商UCloud的全资子公司，总部位于上海，并在北京、深圳设有分公司。2018年UMCloud战略合并容器云公司数人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服务领域的经验，为企业客户提供IaaS+PaaS的一体化产品，以及包括公有云、私有云、混合云、专有云在内的云计算整体解决方案，以满足企业客户的需求。

    问题（5）：结合上述情况，分析标的公司的核心竞争力，说明核心竞争力所依赖的主要因素是否具有独占性，并充分提示相关风险。

    （1）行业经验优势

  本次注入上市公司的标的公司在能源行业的互联网和相关服务及软件和信息技术服务领域具备较为突出的行业经验优势。

  能源行业具有高度专业化的特点，客户一般要求供应商有行业内相关产品销
的劣势。标的公司从事相关行业近二十年，在行业招标中整体中标份额位居前列。标的公司凭借电网系统背景和多年深耕相关行业的经验，深刻理解电网公司、发电集团等能源企业的业务特点与需求，具有较强的竞争优势。

    （2）客户资源优势

  标的公司服务的客户大部分为大企业客户，大客户在行业资质、技术水平、行业经验、综合管理能力、营销和服务网络、资金等方面对服务商提出较高的要求。由于市场对品牌和服务的认可需要经过较长一段时间的考验，刚刚进入该行业的服务商往往很难在短时间内获得市场的认可。同时，服务商通过长期的系统开发与调试为客户搭建了体系复杂的信息技术系统，该系统的有效运营和后续迭代均依赖于服务商对客户的深入理解，客户黏性较高，这一特征给新进入的竞争者形成了较大障碍。

  标的公司凭借电网系统背景以及多年来在能源行业的运营经验，拥有大量稳定的能源行业客户群体。此外，标的公司将电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验应用在电力行业外的市场领域，已形成固定的行业外市场规模。稳定的客户群体是标的公司保持竞争优势的重要保障。

    （3）研发优势

  标的公司研发能力突出，具有完善的研发体系，已形成多项具有自主知识产权的、富有竞争力的核心技术和自主产品。标的公司共拥有上百项专利和软件著作权，多项自主产品相继获得省部级科技进步奖、中国电力创新奖等奖项，参与制定多项行业规范文件标准，设有院士工作站、博士后科研工作站和联合研究院，具备丰富的人才储备。标的公司人才队伍稳定，研发能力强，能够准确把握用户的业务需求，通过技术创新和产品创新创造较高的客户价值。

    （4）资质优势

  能源行业企业对于软件供应商的选择和商务评判已经非常规范，要求软件企业具有完善的质量管控体系，标的资产具有计算机信息系统集成一级企业资质、CMMI5软件成熟度认证、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS）等资
管理领域的资质有特殊要求，标的资产具有ISO27001信息安全管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS）、测绘资质等行业资质要求。

  此外，根据电信管理条例，开展互联网接入业务需要具备相应资质，标的资产中的中电飞华是电网及发电企业中唯一拥有全国电信增值业务许可证（ISP）的企业，为其增值电信业务的稳定持续发展和壮大提供了坚实的保障。

  综上，标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。

    独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。

  此外，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    2、预案披露，标的公司重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台、云应用的一体化服务。请补充披露：（1）报告期内各标的公司的主要客户构成，前五大客户的销售额和销售占比，是否存在严重依赖关联方的情况；（2）报告期内各标的公司对关联方的销售额和销售占比、关联交易定价依据，并说明是否公允；（3）本次重
证价格公允性的相关措施，并充分提示相关风险。

    请财务顾问发表意见。

    回复：

    问题（1）：报告期内各标的公司的主要客户构成，前五大客户的销售额和销售占比，是否存在严重依赖关联方的情况。

    （1）报告期内标的公司主要客户构成及前五大客户销售情况

    1）中电飞华

    报告期内，中电飞华的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。

    报告期内，中电飞华的前五大客户销售情况如下：

  客户名称                              销售额（万元）      销售占比

                                    2016年度

国家电网公司及其下属企业                          96,150.98              69.48%
南京鹏德科技有限公司                                9,168.62                6.63%
北京鼎荣欣创通讯科技有限公司                        3,965.41                2.87%
河北华腾信达通信技术有限公司                        2,715.30                1.96%
中国铁路信息技术中心                                2,488.02                1.80%
合计                                              114,488.32              82.73%
                                    2017年度

国家电网公司及其下属企业                          70,701.27              57.82%
南京鹏德科技有限公司                                6,278.26                5.13%
河北华腾信达通信技术有限公司                        5,545.14                4.53%
上海格蒂电力科技有限公司                            3,661.98                2.99%
北讯电信（上海）有限公司                            2,039.30                1.67%
合计                                              88,225.95              72.15%

  客户名称                              销售额（万元）      销售占比

                                    2018年度

国家电网公司及其下属企业                          88,010.24              73.38%
南京鹏德科技有限公司                                2,724.78                2.27%
内蒙古电力（集团）有限责任公司鄂尔多斯

                                                    2,013.88                1.68%
电业局

闽侯县建设投资有限责任公司                          1,855.89                1.55%
天津蓝波科技有限公司                                1,288.59                1.07%
合计                                              95,893.39              79.95%
    2）继远软件

    报告期内，继远软件的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。

    报告期内，继远软件的前五大客户销售情况如下：

              客户名称                  销售额（万元）          销售占比

                                    2016年度

国家电网公司及其下属企业                        108,841.40              94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司                    2,537.74              2.19%
阿拉善左旗国电光伏发电有限公司                    1,110.20              0.96%
福建伊时代信息科技股份有限公司                      558.00              0.48%
龙源（含山）风力发电有限公司                        228.33              0.20%
合计                                            113,275.67              97.93%
                                    2017年度

国家电网公司及其下属企业                        129,134.84              86.55%
新华网亿连（北京）科技有限责任公司                5,078.66              3.40%
上海格蒂电力科技有限公司                          2,991.51              2.00%
北京睿至大数据有限公司                            1,591.51              1.07%
东方电子股份有限公司                              1,397.74              0.94%
合计                                            140,194.25              93.96%

              客户名称                  销售额（万元）          销售占比

                                  2018年度

国家电网公司及其下属企业                        133,560.12              89.89%
北京物联新泊科技有限公司                        10,337.02              6.96%
江苏新舟能源科技有限公司                            891.51              0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司                      693.77              0.47%
肥东县教育体育局                                    437.82              0.29%
合计                                            145,920.24              98.21%
  3）中电普华

  报告期内，中电普华的主要客户为国家电网公司及其下属企业、其他信息通信企业等。

  报告期内，中电普华的前五大客户销售情况如下：

              客户名称                  销售额（万元）          销售占比

                                  2016年度

国家电网公司及其下属企业                        162,263.58              79.38%
中邮科通信技术股份有限公司                        3,622.31              1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司                  2,124.36              1.04%
中�赐ㄐ偶际酰ㄉ虾＃┯邢薰�司                      2,049.21              1.00%
河北远东通信系统工程有限公司                      1,232.45              0.60%
合计                                            171,291.91              83.79%
                                  2017年度

国家电网公司及其下属企业                        163,540.89              91.14%
南京鹏德科技有限公司                              3,341.88              1.86%
中邮科通信技术股份有限公司                        2,716.73              1.51%
苏州晟韬精密五金有限公司                          2,646.15              1.47%
河南腾龙信息工程有限公司                          2,968.95              1.65%
合计                                            175,214.60              97.63%
                                  2018年度


              客户名称                  销售额（万元）          销售占比

国家电网公司及其下属企业                        215,866.75              89.14%
中邮科通信技术股份有限公司                        4,786.63              1.98%
北京奇安信科技有限公司                            3,226.82              1.33%
山海崛盛通信技术有限公司                          3,016.35              1.25%
福建榕基软件工程有限公司                          1,500.30              0.62%
合计                                            228,396.85              94.32%
  4）中电启明星

  报告期内，中电启明星的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。

  报告期内，中电启明星的前五大客户销售情况如下：

              客户名称                  销售额（万元）        销售占比

                                  2016年度

国家电网公司及其下属企业                        29,865.07              84.31%
哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司                1,202.20              3.39%
联通系统集成有限公司黑龙江省分公司                1,179.43              3.33%
海关总署物资装备采购中心                            514.23              1.45%
国电大渡河瀑布沟发电有限公司                        412.99              1.17%
合计                                            33,173.92              93.65%
                                  2017年度

国家电网公司及其下属企业                        32,565.30              60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司                  3,582.02              6.68%
湖州炎弘电子有限公司                              2,922.62              5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司                        2,622.39              4.89%
北京融通高科科技发展有限公司                      1,682.36              3.14%
合计                                            43,374.69              80.88%
                                  2018年度

国家电网公司及其下属企业                        36,812.40              58.91%

              客户名称                  销售额（万元）        销售占比

深圳中电国际信息科技有限公司                      8,371.17              13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司                  3,446.24              5.52%
上海厚谦信息科技有限公司                          1,784.48              2.86%
河南青航新能源科技有限公司                        1,136.25              1.82%
合计                                            51,550.54              82.50%
  以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    （2）标的公司是否存在严重依赖关联方的情况

  标的公司关联销售占比相对较高，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网及其所属的各地方电网公司是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。

  标的公司凭借电网系统背景和多年深耕相关行业的经验，深刻理解国家电网公司的业务特点与需求，并通过长期的系统开发与调试为国家电网公司搭建了体系复杂的信息技术系统。该系统的有效运营和后续迭代均依赖于标的公司持续不断的服务和产品输出，故在国家电网公司的业务机会中，标的公司相对其他竞争对手具有更强的竞争优势。

  标的公司在电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在电力行业外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。
  此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：


  标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，标的公司与国家电网公司及其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。

  2）资产独立

  标的公司具备生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整。

  3）人员独立

  标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  4）财务独立

  标的公司已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务资产部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与国家电网及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  5）机构独立

  标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于国家电网及其控制的其他企业。标的公司与国家电网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  综上，标的公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，对关联方不存在重大依赖。

    问题（2）：报告期内各标的公司对关联方的销售额和销售占比、关联交易定价依据，并说明是否公允

    （1）报告期内标的公司对关联方的销售额和销售占比情况

  1）中电飞华

                                                                    单位：万元
                2016年度              2017年度              2018年度


          关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售
                          占比                    占比                    占比

增值电信    22,125.46    16.41%    19,935.82    17.47%    24,099.35    20.61%
运营业务

通信网络    74,025.52    54.91%    50,765.44    44.48%    63,910.89    54.65%
建设业务

合计        96,150.98    71.32%    70,701.27    61.95%    88,010.24    75.26%
    2）继远软件

                                                                      单位：万元
                  2016年度              2017年度              2018年度

          关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售
                          占比                    占比                    占比

云网基础

设施建设    56,553.22    48.89%    63,337.42    42.45%    75,011.80    50.49%
业务
企业运营

支撑服务    41,036.31    35.48%    48,650.34    32.61%    37,381.40    25.16%
业务
企业运营

可视化业    11,251.88      9.73%    17,147.09    11.49%    21,166.93    14.25%
务

合计        108,841.40    94.09%  129,134.84    86.55%  133,560.12    89.89%
    3）中电普华

                                                                      单位：万元
                  2016年度              2017年度              2018年度

          关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售
                          占比                    占比                    占比

云平台业    25,189.83    12.32%    26,405.01    14.72%    41,195.47    17.01%
务

电力营销    47,453.20    23.21%    42,376.64    23.62%    63,521.78    26.23%
业务

ERP业务    19,666.75      9.62%    23,522.46    13.11%    40,374.42    16.67%
企业运营    33,954.29    16.61%    43,356.97    24.16%    36,534.75    15.09%
支撑服务

其他        35,999.51    17.61%    27,879.81    15.54%    34,240.32    14.14%
合计        162,263.58    79.38%  163,540.89    91.14%  215,866.75    89.14%
    4）中电启明星

                                                                      单位：万元
                  2016年度              2017年度              2018年度


          关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售  关联销售额  关联销售
                          占比                    占比                    占比

云平台组    9,645.40    27.23%    3,994.73      7.45%    5,991.95      9.59%
件业务

企业门户    18,614.78    52.55%    26,309.65    49.06%    28,134.26    45.03%
业务

能源交易    1,604.88      4.53%    2,260.92      4.22%    2,686.19      4.30%
业务

合计        29,865.07    84.31%    32,565.30    60.72%    36,812.40    58.91%
    以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    （2）关联交易定价依据及定价公允性情况

    1）定价依据

    标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或竞争性谈判的企业在计算自身成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价，交易条件及定价公允。

    2）定价公允性分析

    2017年至2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      中标/选

序      项目名称      中标/选  参与    最高    最低    平均    价格与  备
号                      价格    家数    价格    价格    价格    平均价  注
                                                                      格差异

                                      2017年度

      国家电网公司输变

    电项目2017年第五                                                        公
  1  次变电设备（含电  6,107.30    9    6,462.82  6,045.00  6,165.56  -0.95%  开
      缆）招标采购―通                                                        招
      信设备集成服务及                                                        标
      新建通信网设备


序      项目名称      中标/选  参与    最高    最低    平均    价格与  备
号                      价格    家数    价格    价格    价格    平均价  注
                                                                    格差异

    国家电网公司2017                                                        公
2  年第四次信息化服  5,888.27  13  6,065.90  4,299.55  5,689.62  3.49%  开
    务招标采购（硬件                                                        招
      维保服务）                                                            标
                                                                              公
3  北京北七家计算数  4,778.60    3    4,808.00  4,778.00  4,797.00  -0.38%  开
    据中心建设项目                                                          招
                                                                              标
    物资管理业务-电子                                                        公
4  商务平台（电子商  4,407.00    7    4,529.00  4,307.00  4,469.71  -1.40%  开
    务平台2.0一期）-                                                        招
        设计开发                                                            标
                                                                              竞
                                                                              争
5      EPON设备      4,120.44    4    4,124.29  4,116.57  4,121.03  -0.01%  性
                                                                              谈
                                                                              判
                                    2018年度

    国家电网有限公司

    2018年张北柔性直                                                        公
    流电网试验示范工                                                        开
1  程第二次设备招标  5,138.52    3    6,397.00  5,138.52  5,774.51  -11.01%  招
    采购-新建通信网设                                                        标
    备、通信设备集成

          服务

                                                                              竞
    2018年充换电设施                                                        争
2    运维服务项目    3,822.07    3    3,945.00  3,700.46  3,822.51  -0.01%  性
                                                                              谈
                                                                              判
    国家电网有限公司

    输变电项目2018年                                                        公
    第八次变电设备                                                          开
3  （含电缆）招标采  3,473.65    6    3,812.89  3,473.65  3,606.39  -3.68%  招
    购-通信设备集成服                                                        标
    务及新建通信网设

          备


序      项目名称      中标/选  参与    最高    最低    平均    价格与  备
号                      价格    家数    价格    价格    价格    平均价  注
                                                                    格差异

                                                                              公
4  中国华融数据中心  3,216.00    7    3,900.00  2,400.00  3,362.00  -4.34%  开
        托管项目                                                            招
                                                                              标
    安徽电力2018年微                                                        公
5  信服务渠道推广实  3,140.00    4    3,185.00  2,880.00  3,076.25  2.07%  开
        施项目                                                              招
                                                                              标
  其中，《国家电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》的评标基准价计算方法与报价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高，因此标的公司以最低价中标。

  除上述项目外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公允。

    问题（3）：本次重组是否导致标的公司新增关联交易，如新增，说明相关关联交易的必要性及保证价格公允性的相关措施，并充分提示相关风险。

  本次交易前后，标的公司均为国家电网公司控制的下属企业，其关联方均为国家电网公司及其下属企业，故本次交易不会导致标的公司新增关联交易。

    独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、标的公司关联销售占比相对较高，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下
企业对于主要采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。
  此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。

  2、标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或竞争性谈判的企业在计算成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价，交易条件及定价公允。

  除个别项目因评标方式以最低价中标外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公允。

  3、本次交易前后，标的公司均为国家电网公司控制的下属企业，其关联方均为国家电网公司及其下属企业，故本次交易不会导致标的公司新增关联交易。
  此外，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    3、预案披露，标的资产之一的中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。请补充披露：（1）进行上述无偿划转的原因，目前的进展情况，是否存在障碍；（2）整合完成后报告期内中电普华的主要财务指标。请财务顾问发表意见。

    回复：


    问题（1）：进行上述无偿划转的原因，目前的进展情况，是否存在障碍。

  为有效解决国电通与中电普华之间的同业竞争问题，推动上市资产聚焦核心
业务的目的，根据本次上市资产“云网融合”的主题，国电通将其持有的通信、运
维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华，中电普华将
除云计算、营销、ERP以外的与“云网融合”主题无关的其他业务和资产（包括哈
尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通。截至本核查意见签署日，该等
无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协
议约定内容有序推进划转工作，除知识产权等无形资产外，其余业务及资产预计
在2019年4月30日前完成交割，划转完成不存在实质性障碍。

  考虑到本次交易完成后中电普华将成为上市公司的全资子公司，如中电普华
作为交易对方参与本次交易，则中电普华将同时持有上市公司股份。为避免上述
交叉持股情况，中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。截至本核查意见签署日，该无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已
签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，预计在2019年4月
30日前完成工商变更登记及股权过户，划转完成不存在实质性障碍。

    问题（2）：整合完成后报告期内中电普华的主要财务指标。

                                                                单位：万元

                        2016年12月31日  2017年12月31日  2018年12月31日
        资产总额                215,094.12          240,071.78          285,207.01
        负债总额                162,106.96          184,078.33          201,484.36
      所有者权益                52,987.16          55,993.45          83,722.65
                            2016年度          2017年度          2018年度

        营业收入                204,421.73          179,439.16          242,165.34
        营业成本                179,146.71          146,573.97          186,729.70
        营业利润                  14,430.05          13,853.35          18,467.17
        利润总额                  15,057.49          13,864.70          18,479.28
        净利润                  12,798.86          11,784.99          15,707.38
  以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》
资者关注有关风险。

    独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  截至本核查意见签署日，上述资产划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，除知识产权等无形资产外，其余业务及资产预计在2019年4月30日前完成交割；截至本核查意见签署日，上述股权划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，预计在2019年4月30日前完成工商变更登记及股权过户。上述划转完成不存在实质性障碍。

  此外，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    4、预案披露，本次重组交易对方之一加拿大威尔斯科技有限公司股东为姚裕德及其近亲属，实际控制人为姚裕德。请补充披露姚裕德近亲属的姓名、性别、国籍，是否取得其他国家或者地区的居留权。

    请财务顾问发表意见。

    回复：

  姚裕德近亲属的相关情况如下：

            姓名              性别    与姚裕    国籍    是否取得其他国家或地
                                      德关系                  区的居留权

    HuaFang（方华）        女      妻子      中国          加拿大

  MyronA.Yao（姚�S如）      男      儿子    加拿大          否

  KavanA.Yao（姚�S舒）      男      儿子    加拿大          否

  GraceA.Yao（姚�S婷）        女      女儿    加拿大          否


  经核查，独立财务顾问认为：

  上述内容已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）加拿大威尔斯”补充披露。

    5、预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。

    请财务顾问发表意见。

    回复：

    问题（1）：目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

  （1）审计工作

  所处的阶段：截至本核查意见签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈、分析性复核等审计程序。

  已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的内控进行深度了解，对资产负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，因此审定后的财务报表尚未出具。

  未来计划安排：审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要的审计程序，落实第三方取证事宜，编制底稿、整理资料、编制审计报告，并及时出具审计报告。

  （2）评估工作

  所处的阶段：截至本核查意见签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，
作。

  已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见签署日，评估机构已对标的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进清查核实工作。访谈工作仍在进行，企业经营发展情况及未来经营规划需待访谈后确定。

  未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

    问题（2）：是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示

  截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值
异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之核查意见》之签署页）

  独立财务顾问主办人：

                              李天万                    周梦宇

                              孟  娇                  邹栊文

  独立财务顾问协办人：

                                谭  畔                  钱  程

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      2019年3月8日