中国南玻集团股份有限公司
                      2014年度内部控制评价报告
中国南玻集团股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合中国南玻集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督、专项检查和年度测评的基础上，公司对截止2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评
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价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大变化。
    三、内部控制评价工作的基本情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    2014年度，公司纳入内部控制评价范围的单位包括集团总部以及成都南玻玻璃有限公司、河北南玻玻璃有限公司、河北视窗玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、江油南玻矿业发展有限公司、英德鸿盛石英砂加工有限公司、清远南玻节能新材料有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、咸宁南玻节能玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司等控股或全资子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额97%。除此，还对集团参股的深圳南玻显示器件科技有限公司及其子公司进行了内控测评。
    2014年度，公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项涵盖公司层面及包括信息系统在内的九大业务流程，其中公司层面包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等方面，业务流程层面包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含工程项目）、货币资金及投融资管理、研发及无形资产管理、财务报告、人力资源管理、信息系统等九大业务流程；重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含工程项目）、财务报告等业务流程。
    公司在对上述业务流程进行内部控制测评时，遵循全面性、重要性、客观性等原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价，包括评价内部控制的设计有效性及运行有效性。
    （二）内部控制评价的基本情况
    （1）内部环境
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    ①组织结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层等组成的法人治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确了决策、执行和监督等三个层面的权责，形成了科学且有效的职责分工和制衡机制。
    公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会是公司最高权利机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会。公司董事会现有董事9名，其中3名为独立董事。监事会作为公司的监督机构，列席公司股东大会和董事会，并向股东大会负责。
    在公司内部组织架构设置方面，2014年度，集团进一步推行管理架构扁平化、部门职能优化、定岗定编等工作，成效显着。
    ②发展战略
    公司围绕节能产业和可再生能源产业两条发展主线，通过技术创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的核心竞争力及可持续发展能力。
    ③人力资源
    南玻集团视人力资源为第一资源，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策。集团长期以来坚持“以人为本”的理念，实行激励与约束相结合的人力资源政策，通过多渠道选拔、竞聘上岗、岗位轮换、绩效考核等方式促进员工发展；坚持“能者上、平者让、庸者下”的用人原则，贯彻绩效导向的企业文化和竞争、淘汰的用人机制，充分调动员工积极性，发挥员工潜能，同时，为员工提供充分展示自我价值的平台，实现员工与企业的共同发展；员工薪酬设定坚持以价值、市场为导向的原则，持续提升关键核心岗位特别是技术队伍绩优人才的薪酬竞争力。在选拔和使用人员的过程中，始终坚持“以德为先、德才并重”的考核标准。
    集团制定的《人事管理程序》、《绩效考核管理制度》、《员工提案及申诉管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、离职、晋升、绩效考评、薪酬
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福利、提案及投诉处理等各环节的管理。
    集团历来重视人才的储备与培养，完善了“选、育、用、留”等环节的管理，并制定了相关的配套措施，使人才队伍“引得进、用得好、留得下”。2014年，集团进一步将新生力的引进和培养工作提升至集团战略层面，对新生力招聘、培养、绩效考评与后续跟踪、薪酬确定等流程进行了明确，同时，为促进所引进的新生力快速成长，建立了军事训练、入职培训、轮岗锻炼、集团座谈、导师协助等机制。
    集团注重员工的在岗培训，并采取多种途径促进员工的自我提升，有针对性地对各级员工开展了多种形式的培训，从基础素质、专业技术、管理能力、身心健康等多方面提高员工的知识与技能。
    集团严格遵守国家劳动和人事法规政策，规范用工，积极保障员工各项劳动权益，关注员工身心健康发展，营造积极、健康、快乐、和谐的工作氛围，助力公司发展。
    ④社会责任
    公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，公平对待并积极保护利益相关者的合法权益；集团坚持创造一流产品品质、提供一流服务，严格遵守国家环保法规，节能降耗减废；集团重视员工就业与薪酬、岗位培训及个人价值提升，追求公司与员工共同成长，努力做到经济效益与社会效益、公司与员工利益相互协调。
    详细情况请见《中国南玻集团股份有限公司2014年度社会责任报告》。
    ⑤企业文化
    集团秉承“忠实诚信、勤勉尽责”的核心价值观，形成了“求实、创新、团结、高效”的南玻企业精神。
    公司一贯重视企业文化建设在集团发展中的特殊作用，围绕公司主业开展了形式多样、内容丰富的文化活动，将企业文化建设融入公司生产经营的全过程，有效地促进了团队的凝聚力和战斗力。
    公司作为一家生产制造型企业，倡导求真务实、专业细致的品质和精细化管理的风格，激励员工创新，鼓励员工在岗位上小改小革、提出合理化建议，在生产经营各领域推行流程优化与改善活动。
    集团制定的《员工守则》融入了公司的核心价值观和要求，约束、规范员工
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的行为；集团网站www.csgholding.com及内部刊物《南玻之窗》是公司进行文化宣贯、信息发布的重要载体，起到了公司文化窗口的作用。《南玻之窗》被深圳出版业协会评为优秀企业内刊。
    集团注重人文关怀，追求和谐用工关系。为了让员工在紧张的工作之余能够有丰富、健康的业余生活，在宿舍生活区设立专门的图书室、运动场，为员工提供学习、娱乐、锻炼的场所和条件；各公司通过组织“南玻杯”篮球赛、趣味运动会、卡拉OK大赛、厨师技能大赛、迎春晚会、家属座谈会等活动，为员工提供了展示自我多方面才艺的舞台，让员工实现“工作快乐、生活快乐”的追求，在日常工作生活中践行公司的核心价值观。
    （2）风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，集团目前已建立起包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司战略目标、经营目标及其他相关目标实现过程中可能出现的风险进行动态识别和应对。
    公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制定风险应对策略提供依据。
    （3）控制活动
    集团就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的控制活动，将控制活动作为风险防范的具体载体，公司采取的主要控制措施包括:①不相容职务分离控制
    公司在部门设置、岗位人员配备时除考虑公司的业务量、管理要求外，还会考虑不相容职务分离的控制要求，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    ②授权审批控制
    集团及各下属公司制定了权限指引，以公司制度文件的形式进行发布，明确各项需审批业务的具体流程及相应的权限，并落实相关审批人的责任，以保证授权审批控制的效率与效果。
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    ③会计系统控制
    集团严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司的业务实际和管理要求，制定了《南玻集团会计及财务管理制度》，并不断根据实际业务情况完善相关专项财务制度，对集团各公司的会计核算、财务管理进行统一和规范，提高了会计工作的质量与水平，保证了财务报告和相关信息的真实、完整。
    ④财产保护控制
    集团建立了严格的财产日常管理制度和清查制度，规定了资产使用部门以及设备部、物控部、财务部等资产管理部门对包括固定资产、存货在内的公司资产盘点的要求、方式、频次及相应的责任，对资产的数量、使用状况、保管状况进行实时监控，确保帐、卡、物一致，保障公司财产安全。
    ⑤预算控制
    集团实施全面预算管理，制定并发布了《南玻集团全面预算管理办法》对预算的编制、审定、下达、预算目标分解、执行、分析、考核等过程进行了详细的规定，明确了各责任主体在全面预算管理中的权责。集团通过全面预算将公司发展战略以及未来的销售、生产、成本控制、资本支出、现金流量等以预算形式具体、系统的反映，以便有效的组织与协调公司资源，完成公司的经营目标。集团定期或不定期召开经营分析会，将经营情况与预算对比，及时发现、解决生产经营及投资建设过程中出现的问题。
    集团通过实施预算控制加强了对运营计划的动态管理和约束。
    ⑥运营分析控制
    集团建立了对下属公司运营监控和分析的制度，公司管理层通过财务、审计、内控等职能部门数据和报告获知下属公司经营状况信息，并通过定期召开经营调度会、工作会议及其他专项会议对运营情况进行探讨和决策，指导各公司采取措施，确保经营目标的实现，并及时发现潜在的经营风险以根据实际情况调整公司的经营策略。
    ⑦绩效考评控制
    集团建立了对下属公司绩效考评制度，各公司在集团制度框架内也建立了适用于本公司的考评制度，以规范绩效考核工作，绩效考评坚持客观公正、结果导向的原则，为员工薪酬分配与调整、职务升迁、人才甄选等提供决策依据。
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    集团将上述控制手段和思想在内控手册中加以固化，并在公司日常业务活动中综合运用。公司的内控手册已经过多次修订和完善，以更好的适应公司管理的要求。
    （4）信息与沟通
    集团已建立了畅通的信息沟通渠道，制定了《南玻集团信息系统管理制度》等各项规定，规范公司内部信息的沟通与反馈；集团加大了信息化建设，搭建了ERP、OA等信息平台，通过信息化手段来优化信息流程，提高信息沟通的及时性、准确性、规范性。日常经营过程中，公司通过定期或不定期的会议、工作报告、内部刊物等方式，实现内部经营管理信息的上传与下达，形成了多渠道、多形式、多层次的内部信息沟通网络。
    集团注重信息保密工作，制定了《南玻集团保密制度》、《文件、资料及技术文档资料的保密管理规定》，对各类信息实行分级管理，资料的借阅、归还等均有相应的流程与审批权限，确保相关人员规范接触和使用信息。
    集团注重与外部客户、合作伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了有效的沟通渠道。集团制定的《南玻集团投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度将集团与外部相关方进行信息沟通的方式、责任部门等事项进行了明确，形成了规范有效的外部信息沟通机制。集团加强与外部相关方的信息沟通，也起到了对公司管理的监督与促进作用。
    （5）内部监督
    集团已建立了完善的监督体系，集团总部的审计部、内控部、财务管理部、工程监管部、法律事务部、人力资源部等职能部门，以及下属公司各部门，分别对各自所分管的业务领域承担监督的职责。
    集团高度重视反舞弊工作，通过设立投诉电话、电子邮箱等方式，接受内部员工和外部人员的举报、投诉事宜。
    集团每年聘请会计师事务所等第三方对公司的经营管理、财务状况、内部控制进行审计，外部审计机构独立出具审计意见，审计报告按规定的方式进行公告。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    南玻集团内部控制评价工作严格遵守财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等文件的规定，以公司《内控手册》、《内部控制综合评价方案》为指引，对集团各单位
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截止2014年12月31日内部控制有效性进行评价。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体标准，并与以前年度保持一致。集团确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
    ①集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：
    ②集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：
    重大缺陷：
    A、发现公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；
    B、控制环境无效；
    C、内部监督无效；
    D、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
    E、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
    F、报告期内提交的财务报告完全不能满足需求、受到监管机构的严厉处罚；G、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
    重要缺陷：
    A、重要财务控制程序的缺失或失效；
    B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
    C、报告期内提交的财务报告错误频出；
    D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。
    一般缺陷：
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    ①集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：
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    ②集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：
    重大缺陷：
    A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
    B、严重违反国家法律、法规；
    C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
    D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
    E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。
    重要缺陷：
    A、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；
    B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；
    C、重要业务的内部控制程序缺失或失效；
    一般缺陷：
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    在认定内部控制缺陷的类别时，除了定量、定性的标准外，还考虑了以下因素：
    （1）关注和分析内部控制缺陷对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺陷组合的风险叠加效应。
    （2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述认定标准，结合开展的日常监督、专项检查和年度测评等情况，经检查和评估，本报告期，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    对内控测评中发现的一般缺陷，内控部联合相关业务部门，并咨询外部审计师，共同商讨缺陷整改措施。截止内部控制评价报告基准日，这些识别出的缺陷已得到整改。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
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    本报告期，公司聘请普华永道中天会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
    本报告期，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
                                               中国南玻集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二○一五年三月三十一日
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