中国南玻集团股份有限公司
                      2015年度内部控制评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合中国南玻集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督、专项检查和年度测评的基础上，公司对截止2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大变化。
    三、内部控制评价工作的基本情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    2015年度，公司纳入内部控制评价范围的单位包括集团总部以及成都南玻玻璃有限公司、河北南玻玻璃有限公司、河北视窗玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、江油南玻矿业发展有限公司、英德鸿盛石英砂加工有限公司、清远南玻节能新材料有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、咸宁南玻节能玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司等子公司，还包括宜昌南玻显示器件有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司等集团参股的公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额97%。
    2015年度，公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项涵盖公司层面及包括信息系统在内的九大业务流程，其中公司层面包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等方面，业务流程层面包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含工程项目）、货币资金及投融资管理、研发及无形资产管理、财务报告、人力资源管理、信息系统等九大业务流程；重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含工程项目）、财务报告等业务流程。
    公司在对上述业务流程进行内部控制测评时，遵循全面性、重要性、客观性等原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价，包括评价内部控制的设计有效性及运行有效性。
    （二）内部控制评价的基本情况
    （1）内部环境
     ①组织结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层等组成的法人治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确了决策、执行和监督等三个层面的权责，形成了科学且有效的职责分工和制衡机制。
    公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会是公司最高权利机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会。至本报告公告日，公司董事会由9名董事构成，其中3名为独立董事。监事会作为公司的监督机构，列席公司股东大会和董事会，并向股东大会负责。
    ②发展战略
    公司围绕节能产业和可再生能源产业两条发展主线，通过技术创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的核心竞争力及可持续发展能力。
    ③人力资源
    公司视人力资源为第一资源，按照国家相关法律法规的规定，建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，并制定《人事管理程序》、《绩效考核管理制度》、《员工提案及申诉管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、离职、晋升、绩效考评、薪酬福利、提案及投诉处理等各环节的管理。
    公司历来重视人才的储备与培养，通过多渠道选拔、竞聘上岗、岗位轮换等方式促进员工发展，在选拔和使用人员的过程中，公司始终坚持“以德为先、德才并重”的考核标准，并以价值、市场为导向的原则设定员工薪酬，持续提升关键核心岗位特别是技术队伍绩优人才的薪酬竞争力。
    公司倡导以人为本，重视在岗培训和绩效管理，有针对性地对各级员工开展了多种形式的培训，从基础素质、专业技术、管理能力、身心健康等多方面提高员工的知识与技能；同时公司贯彻绩效导向的企业文化和竞争、淘汰的用人机制，充分调动员工积极性，发挥员工潜能。此外，公司开展优秀班组评比、技能比武、选拔储备干部等活动，持续优化人力资源发展布局，实现人力资源的合理配置，从而全面提升企业核心竞争力。
    ④社会责任
    公司始终坚持为股东、为员工、为社会创造价值的理念，公平对待并积极保护利益相关者的合法权益；集团坚持创造一流产品品质、提供一流服务，严格遵守国家环保法规，节能降耗减废；集团重视员工就业与薪酬、岗位培训及个人价值提升，追求公司与员工共同成长，努力做到经济效益与社会效益、公司与员工利益相互协调。
    ⑤企业文化
    集团秉承“忠实诚信、勤勉尽责”的核心价值观，形成了“求实、创新、团结、高效”的企业精神。
    公司一贯重视企业文化建设在集团发展中的特殊作用，围绕公司主业开展了形式多样、内容丰富的文化活动，将企业文化建设融入公司生产经营的全过程，有效地促进了团队的凝聚力和战斗力。
    集团制定的《员工守则》融入了公司的核心价值观和要求，约束、规范员工的行为；集团网站www.csgholding.com及内部刊物《南玻之窗》是公司进行文化宣贯、信息发布的重要载体，起到了公司文化窗口的作用。《南玻之窗》被深圳出版业协会评为优秀企业内刊。
    集团注重人文关怀，追求和谐用工关系。为了让员工在紧张的工作之余能够有丰富、健康的业余生活，在宿舍生活区设立专门的图书室、运动场，为员工提供学习、娱乐、锻炼的场所和条件；各公司通过组织“南玻杯”篮球赛、趣味运动会、卡拉OK大赛、厨师技能大赛、迎春晚会、家属座谈会等活动，为员工提供了展示自我多方面才艺的舞台，让员工实现“工作快乐、生活快乐”的追求，在日常工作生活中践行公司的核心价值观。
    （2）风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，集团目前已建立起包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司战略目标、经营目标及其他相关目标实现过程中可能出现的风险进行动态识别和应对。
    公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制定风险应对策略提供依据。
    （3）控制活动
    公司所有的生产经营业务已建立了完善的内控制度及内控流程，以规范各业务流程的控制活动，将控制活动作为风险防范的具体载体，公司采取的主要控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
    公司相关业务的内部控制运行情况如下述：
    ①资金管理
    公司建立了完善的资金管理体系，制定了《集团内部会计控制制度-货币资金》、《中国南玻集团股份有限公司权限指引-货币资金及投融资管理》等制度，对公司筹资、融资、投资以及资金支付过程中的请款、审批、付款等业务的审批权限及控制流程进行了详细的规定，相关规定也得到了良好的执行，公司严格执行不相容职务分离的规定，所有收入均纳入公司财务核算和管理；集团总部负责统筹和监管全集团（含下属子公司）的筹资融资业务，充分发挥集团作为上市公司所具有的相对的融资便利与成本优势的功能，既保障了公司的融资需求，又降低了融资成本。
    ②采购业务
    公司建立了完善的采购业务内控流程，制定了《采购管理制度》、《供应商开发与管理制度》、《采购招标管理办法》等制度和文件。公司不断完善供应商的评审、准入、后续管理，不断完善招投标采购管理，扩大招投标采购的范围，降低采购成本；采购业务中的请购、审批、购买、验收、付款等环节均按规定的审批权限和程序办理，进一步强化采购计划的管控，减少资金的积压和占用；集团内控部、审计部、营运管理部等部门定期检查和评价采购业务流程的执行情况和实际的执行效果，及时防范和控制采购业务管理的风险。
    ③资产管理
    公司已建立规范的资产管理制度，资产的取得、验收入库、领用发出、日常保管与维护、盘点、处置等环节均得到有效的管控，严格执行实物管理与帐务处理的岗位分离。公司高度重视贵重物料的管理，对贵重物料实行多人交叉监管、视频监控的管理办法。除重视资产的安全与完整，公司还持续动态监控资产的使用状况和使用效益，对异常情况进行专项分析，查明原因，并及时处理。
    ④销售业务
    公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，持续提高企业市场营销水平和营销管理；公司建立了完善的销售管理制度，规范了销售定价、发货、收款等环节审批权限，落实相关的职责。公司从销售合同制定、客户信用评级、客户信用额度管理、商业信用保险等环节，对销售回款的风险实施全过程控制和管理。总体来说，公司销售业务管理，不仅控制了业务风险，还确保了公司销售目标的达成，实现公司发展战略。
    ⑤研究与开发
    公司坚持差异化竞争策略，高度重视新产品、新技术的研发投入，鼓励创新，重视研发人才队伍的建设与培养，实施产品经理负责制，加大专利技术的申请，强化知识产权保护管理。公司不断完善研究与开发相关内控管理流程，制定了《研发及其项目管理指引》、《研发项目立项审批细则》、《研发支出管理及核算办法》、《研发项目验收细则》等制度，对研究与开发的立项、研发进程、验收、成果转化与利用实施全过程管理，不断提升公司自主创新能力。
    ⑥工程管理
    公司加强各项工程项目管理，制定了《工程建设管理办法》、《零星工程项目管理办法》等制度，完善工程项目内控管理，严格按照规定的审批权限和内控流程进行工程项目管理，控制工程立项、采购招标、造价、建设、验收、预决算等业务的风险，同时建立了完善的监督机制，定期检查和评价工程项目实际管理情况，确保公司工程项目的质量、进度和资金安全。
    ⑦担保业务
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，完善担保业务的管理，严格执行相关的信息披露规则。
    ⑧业务外包
    公司根据实际业务情况，建立了完善的业务外包管理程序，明确业务外包中供应商选择、定价、过程管理、验收、核算等环节的职责和审批权限，并采取有效的监控措施，规范管理公司业务外包。
    ⑨财务报告
    公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，集团各公司执行统一的会计政策；制定了《南玻集团会计及财务管理制度》等制度和指引，加强财务报告编制、审核与审批、审计、对外披露、信息分析及使用、信息保密等环节的管理，相关责任落实到具体的部门和岗位，公司财务总监负责组织领导财务报告的编制等工作，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责，确保了财务报告信息的真实、完整和有效。
    ⑩全面预算
    集团实施全面预算管理，制定了《全面预算管理办法》，对预算的编制、审定、下达、预算目标分解、执行、分析、考核等环节进行了详细的规定，明确了各责任主体在全面预算管理中的权责。集团通过全面预算将公司发展战略以及未来的销售、生产、成本控制、资本支出、现金流量等指标以预算形式具体、系统的反映，有效组织与协调公司资源，完成公司的经营目标。集团定期或不定期召开经营分析会，将经营情况与预算对比，及时发现、解决生产经营及投资建设过程中出现的问题，集团通过实施预算控制加强了对运营计划的动态管理和约束。
    合同管理
    公司重视合同相关风险的防范与控制，建立了包括分级授权、部门联审、法务确认、印章使用、归口管理、责任追究、文本归档等合同管理机制，使合同的订立、审核、回签与执行形成健全的内控管理体系。公司的内控、审计等部门定期对合同执行情况及用章管理进行检查，确保合同管理监控得当、运行顺畅、相关业务的风险可控。
    关联交易
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，并及时将关联交易数据统计和上报集团公司，对需要披露的关联交易及时对外披露，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益。
     募集资金
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。
    公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
    （4）信息与沟通
    集团已建立了畅通的信息沟通渠道，制定了《南玻集团信息系统管理制度》等各项规定，规范公司内部信息的沟通与反馈；集团加大了信息化建设，搭建了ERP、OA等信息平台，通过信息化手段来优化信息流程，提高信息沟通的及时性、准确性、规范性。日常经营过程中，公司通过定期或不定期的会议、工作报告、内部刊物等方式，实现内部经营管理信息的上传与下达，形成了多渠道、多形式、多层次的内部信息沟通网络。
    集团注重信息保密工作，制定了《南玻集团保密制度》、《文件、资料及技术文档资料的保密管理规定》，对各类信息实行分级管理，资料的借阅、归还等均有相应的流程与审批权限，确保相关人员规范接触和使用信息。
    集团注重与外部客户、合作伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了有效的沟通渠道。集团制定的《南玻集团投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度将集团与外部相关方进行信息沟通的方式、责任部门等事项进行了明确，形成了规范有效的外部信息沟通机制。集团加强与外部相关方的信息沟通，也起到了对公司管理的监督与促进作用。
    （5）内部监督
    集团已建立了完善的监督体系，集团总部的审计部、内控部、财务管理部、营运管理部、法律事务部、人力资源部等职能部门，以及下属公司各部门，分别对各自所分管的业务领域承担监督的职责。
    集团高度重视反舞弊工作，通过设立投诉电话、电子邮箱等方式，接受内部员工和外部人员的举报、投诉事宜。
    集团每年聘请会计师事务所等第三方对公司的经营管理、财务状况、内部控制进行审计，外部审计机构独立出具审计意见，审计报告按规定的方式进行公告。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    南玻集团内部控制评价工作严格遵守财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等文件的规定，以公司《内控手册》、《内部控制综合评价方案》为指引，对集团各单位截止2015年12月31日内部控制有效性进行评价。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体标准，并与以前年度保持一致。集团确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
    ①集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：
        缺陷等级
                        重大缺陷               重要缺陷              一般缺陷
项目
错报影响净利润金  错报影响金额≥净利润的 不属于重大缺陷且错报影
                                                               除重大和重要缺陷之
额（按合并报表口  3%且绝对金额不低于  响金额≥净利润的2%且绝对
                                                               外的缺陷
径）             3000万元              金额不低于2000万元
错报影响资产负债
                 错报影响金额≥资产总额 资产总额的0.5错报影响%≤     除重大和重要缺陷之
金额（按合并报表
                 的1%                 金额＜资产总额的1%      外的缺陷
口径）
    ②集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：
    重大缺陷：
    A、发现公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；
    B、控制环境无效；
    C、内部监督无效；
    D、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
    E、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
    F、报告期内提交的财务报告完全不能满足需求、受到监管机构的严厉处罚；G、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
    重要缺陷：
    A、重要财务控制程序的缺失或失效；
    B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
    C、报告期内提交的财务报告错误频出；
    D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。
    一般缺陷：
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    ①集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：
        缺陷等级
                       重大缺陷              重要缺陷               一般缺陷
项目
                 直接损失金额≥3000万  2000万元≤直接损失金额 除重大和重要缺陷之外的
直接财产损失金额
                 元                   ＜3000万元            缺陷
                 重大负面消息在众多业  负面消息在行业内部流
                 务领域广泛流传，或者被  传，或者被地方媒体报道 负面消息在集团内部流传，
                 全国性媒体广泛报道，对  或关注，对企业声誉造成 对企业声誉造成轻微损害，
集团声誉
                 企业声誉造成重大损害， 一定损害，声誉的恢复需 声誉的恢复需要3个月以
                 声誉的恢复需要6个月  要3个月以上6个月以下 下的时间
                 及以上的时间          的时间
    ②集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：
    重大缺陷：
    A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
    B、严重违反国家法律、法规；
    C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
    D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
    E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。
    重要缺陷：
    A、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；
    B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；
    C、重要业务的内部控制程序缺失或失效。
    一般缺陷：
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    在认定内部控制缺陷的类别时，除了定量、定性的标准外，还考虑了以下因素：
    A、关注和分析内部控制缺陷对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺陷组合的风险叠加效应；
    B、补偿性控制的作用，补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述认定标准，结合开展的日常监督、专项检查和年度测评等情况，经检查和评估，本报告期，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    对内控测评中发现的一般缺陷，内控部联合相关业务部门，并咨询外部审计师，共同商讨缺陷整改措施。截止内部控制评价报告基准日，这些识别出的缺陷已得到整改。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    本报告期，公司聘请普华永道中天会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
    本报告期，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
                                               中国南玻集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二○一六年三月二十五日