证券代码：000012；200012；112021；112022                     公告编号：2015-021
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
                       中国南玻集团股份有限公司
          非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
    一、关联交易概述
    公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行的A股股票数量为179,977,502股，其中，向中国北方工业公司定向发行67,491,563股A股股票，向前海人寿保险股份有限公司定向发行112,485,939股A股股票。
鉴于中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司均为公司现任股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。
    2015年4月22日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案由董事会8名非关联董事进行表决，表决结果一致同意，关联董事郭永春回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易须提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    本次向特定对象非公开发行的A股股票数量为179,977,502股，其中，中国北方工业公司以人民币6亿元认购67,491,563股A股股票，前海人寿保险股份有限公司以人民币10亿元认购112,485,939股A股股票。
    (1)中国北方工业公司目前持有公司7,516.79万股A股股票，持股比例为3.62%，其基本情况如下：
      公司名称       中国北方工业公司
      公司类型       全民所有制企业
       注册号        1000001000030
      注册地址       北京市宣武区广安门南街甲12号
     法定代表人      植玉林
      注册资本       187,964万元
                      特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
                      统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种
                      进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办
                      来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易
                      货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的
                      设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
                      批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；进口、易货
      经营范围       项下的黑色、有色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售；汽
                      车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售(国
                      家有专项专营的除外)；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合
                      作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；
                      主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片
                      广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出
                      口商品的广告发布业务；房地产开发、经营。
      成立日期       1981年5月20日
    工商登记机关     北京市工商行政管理局
    中国北方工业公司的股权结构如下：
  序号              股东名称                出资额(万元)       出资比例(%)
    1           中国兵器工业集团               93,982               50
    2         中国兵器装备集团公司             93,982               50
                  合计                       187,964              100
    中国北方工业公司2014年度主要财务数据及财务指标(未经审计)如下：
                                                                       单位：亿元
          项目           2014年12月31日            项目           2014年度
 资产总计                           327.51 营业收入                    724.79
 负债总计                           233.07 营业利润                    148.78
 归属母公司所有者权益                77.34 利润总额                     15.62
 资产负债率                        71.16%  归属母公司所有者净利润       9.53
    (2)前海人寿保险股份有限公司目前持有公司8,690.56万股A股股票，持股比例为4.19%，其基本情况如下：
      公司名称       前海人寿保险股份有限公司
      公司类型       非上市股份有限公司
       注册号        440301105979655
      注册地址       深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
     法定代表人      姚振华
      注册资本       450,000万元
                      人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
      经营范围       业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
                      经中国保监会批准的其他业务。
      成立日期       2012年2月8日
    工商登记机关     深圳市市场监督管理局
    前海人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
  序号                股东名称                持股数量(万股)    持股比例(%)
    1         深圳市钜盛华股份有限公司            90,000            20.00
    2        深圳市深粤控股股份有限公司           90,000            20.00
    3           深圳粤商物流有限公司              89,100            19.80
    4        深圳市凯诚恒信仓库有限公司           88,425            19.65
    5      深圳市华南汽车交易中心有限公司         67,275            14.95
    6        深圳市健马科技开发有限公司           25,200             5.6
                    合计                        450,000           100.00
    前海人寿保险股份有限公司2014年度主要财务数据及财务指标(已经审计)如下：
                                                                       单位：亿元
          项目           2014年12月31日            项目           2014年度
 资产总计                           327.51 营业收入                     87.35
 负债总计                           233.07 营业利润                     80.63
 归属母公司所有者权益                77.34 利润总额                      6.71
 资产负债率                        71.16%  归属母公司所有者净利润       1.33
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的
    关联交易标的为公司本次非公开发行的179,977,502股A股股票。
    2、关联交易定价方式
   本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议
公告日（即2015年4月23日），发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
    3、限售期
    中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
    4、滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
    四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
    1、股票发行数量和发行价格
    公司本次拟向特定对象非公开发行179,977,502股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
    公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日(即2015年4月23日)。本次非公开发行A股股票的发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。
    2、股票认购数量和认购方式
    中国北方工业公司以人民币60,000万元现金，以8.89元/股的发行价格，认购公司本次非公开发行的67,491,563股A股股票。
    前海人寿保险股份有限公司以人民币100,000万元现金，以8.89元/股的发行价格，认购甲方本次非公开发行的112,485,939股A股股票。
    3、股票认购价款支付和股票发行登记
    在中国证监会核准公司本次非公开发行A股股票事宜后，中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。
    公司应在前述股票认购价款足额缴纳之日起15个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记手续，将中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司认购的A股股票分别计入其各自名下，以实现其各自认购的股票交付。
    4、股票锁定期
    中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
    5、认购方的承诺与保证
    认购方承诺并保证，其向公司提供的与本次非公开发行A股股票有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效。认购方将积极签署并准备与本次非公开发行A股股票有关的一切必要文件，配合公司向有关审批部门办理本次非公开发行A股股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行A股股票后按照相关规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合公司实施本次非公开发行A股股票方案。
    6、协议的生效
    《附条件生效的股份认购协议》自公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜，且经中国证监会核准本次非公开发行后方可生效。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
    本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
    2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事郭永春对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
    六、披露日前12个月内，公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司之间未发生关联交易。
    七、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事郭永春在2015年4月22日公司召开的第七届董事会临时会议上对涉及关联交易的相关议案回避表决。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事杜文君、符启林、张建军对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
    1、2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署
<附条件生效的股份认购协议>
 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等多个议案。公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次非公开发行A股股票的发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会临时会议公告日，即2015年4月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、本次非公开发行A股股票的募集资金将用于清远南玻高铝玻璃生产线建设项目、宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、补充公司流动资金和偿还银行贷款等募投项目，该等募投项目符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
    综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议；
    2、中国南玻集团股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
    3、中国南玻集团股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票和前次募集资金使用情况的独立意见；
    4、中国南玻集团股份有限公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；
    5、中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案。
    特此公告。
                                                     中国南玻集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                       二�一五年四月二十三日