中国南玻集团股份有限公司           

                      关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案                        

                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者            

              重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

              特别提示：  

                  本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。           

                  1、召开临时股东大会审议本次回购的相关议案；         

                  2、向中国证监会备案；     

                  3、取得国家商务主管部门对本次回购减少注册资本的原则性同意；            

                  4、取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。          

                  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会              

              公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规               

              定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回              

              购股份业务指引》等相关规范性文件及《中国南玻集团股份有限公司章程》的有关规               

              定，中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资                 

              股（B股）股份的预案，具体如下：          

                  一、回购股份的目的    

                  受到全球宏观经济变化和国内经济变化的影响，我国资本市场自2011年二季度              

              开始呈现大幅波动。由于人民币在资本项目下不可自由兑换、B股市场整体容量较小、               

              B股市场投资机构有限等原因，致使B股市场长期处于低迷状况。公司境内上市外资                

              股“南玻B”股价也持续走低，至2012年6月29日，南玻B股收盘价为5.19港元/                      

              股，折合人民币4.22元/股（按照公司股票停牌日2012年7月2日港币对人民币汇                   

              率中间价：1港币=0.81401人民币换算），相当于同日公司A股收盘价9.00元/股的                  

              46.89%。目前公司B股静态市盈率仅为7.40倍。公司B股股价的表现与公司的内在                  

              价值以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市              

                                                       -1-

              公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。          

                  在当前市场环境下，公司以合理的回购价格回购B股，有利于增强投资者对公司              

              的信心，在维护全体股东利益的同时，也将更好的体现公司业绩，有利于公司A、B                  

              股的股票价值回归理性水平。具体说来，有以下三点：           

                  1、本次回购将有效增强投资者对公司的信心。公司回购B股，反映了管理层和                

              主要股东对公司内在价值的肯定，有利于向市场传递公司内在价值信号，将对维护公              

              司股价、恢复投资者信心起到积极作用。        

                  2、本次回购有利于提升公司每股收益。由于回购后公司总股本减少，每股收益               

              也将得到提升，将更好体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和              

              提升。  

                  3、本次回购将有效稳定公司B股股价。本次回购将减少公司B股总量，有效调                 

              节公司B股的市场供求关系，活跃公司B股的市场交易，稳定公司B股股价，有利于                  

              公司A、B股的股票价值回归理性水平。         

                  公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。            

                  二、回购股份的方式    

                  通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）              

              股份。  

                  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则        

                  1、回购股份的价格：不高于6港元/股（折合4.88元人民币/股，按公司股票停                 

              牌日2012年7月2日港币对人民币汇率中间价：1港币=0.81401人民币换算）。                  

                  2、定价原则：参照目前国内证券市场建材板块和新能源板块上市公司平均市盈              

              率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市                 

              外资股（B股）股份价格为不高于6港元/股。           

                  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相               

              应调整回购股份价格上限。     

                    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例         

                  1、拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。              

                  2、拟回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（B股）股份不超过2                

                                                       -2-

              亿股。  

                  公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，              

              结合公司经营状况和每股净资产值，在回购股份价格不高于6港元/股的条件下在回               

              购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但最多不超过2               

              亿股B股。   

                  3、拟回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购2亿股计算，回购股份                

              比例分别占公司总股本的9.64%和B股股份的26.23%。           

                  五、拟用于回购的资金总额及资金来源       

                  1、按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不超过12亿              

              港元，折合9.77亿元人民币（按照公司股票停牌日2012年7月2日港币对人民币汇                  

              率中间价：1港币=0.81401人民币换算）。         

                  2、拟用于回购资金来源：公司自有资金。         

                  六、回购股份的期限    

                  回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。           

                  如果在此期限内回购B股股数总量达到2亿股，则本次回购方案实施完毕，并视               

              同回购期限提前届满。    

                  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决            

              策，并依法予以实施。     

                  七、预计回购后公司股权结构的变动情况       

                  若本次实际回购B股股份的数量达到上限2亿股，则回购完成后公司股本结构变              

              化情况如下：   

                                                                                            单位：股 

                                            本次变动前          本次增减          本次变动后

                                       数量（股）       比例      （股）        数量（股）       比例

              一、有限售条件股份         10,956,853    0.53%             0     10,956,853    0.58%

              二、无限售条件股份      2,064,378,707   99.47% -200,000,000  1,864,378,707   99.42%

              1、人民币普通股         1,301,794,715   62.73%             0  1,301,794,715   69.42%

              2、境内上市的外资股       762,583,992   36.74% -200,000,000    562,583,992   30.00%

              三、股份总数            2,075,335,560     100%  -200,000,000  1,875,335,560     100%

                                                       -3-

                  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地             

              位的分析 

                  1、本次回购股份对公司经营的影响      

                  本次回购所需资金不超过12亿港元，折合9.77亿元人民币（按照公司股票停牌               

              日2012年7月2日港币对人民币汇率中间价：1港币=0.81401人民币换算），公司将                  

              以人民币购汇后支付收购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。              

                  （1）截至2011年12月31日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别为                   

              152.81亿元和69.11亿元，公司回购2亿股B股支付的回购资金不超过12亿港元（折                 

              合9.77亿元人民币）占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分别为6.39%和                  

              14.13%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。               

                  （2）2011年度，公司经营性活动现金流净额为16.89亿元（合并），公司经营活                 

              动正常，根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性支付，公                

              司正常的经营活动确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。           

                  （3）截至2011年12月31日，公司货币资金为6.56亿元（合并），公司货币资                    

              金充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率合理，截至2011年                  

              12月31日，公司资产负债率为52.19%，具有一定的财务杠杆利用空间，公司可通过                 

              外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资资金需求。              

                  2、本次回购股份对公司财务指标的影响       

                  假定以公司2011年度经审计的财务数据为基础，则回购前后公司有关财务指标              

              如下（下表货币单位均为人民币）：       

                                                回购前            回购后            增减幅度

              资产总额（万元）                   1,528,139.11       1,430,439.11               -6.39%

              所有者权益（万元）                   730,593.45         632,893.45              -13.37%

              基本每股收益（元/股）                      0.57              0.63               10.53%

              归属于母公司股东的每股净                 3.33               3.16               -5.11%

              资产（元/股）  

              加权平均净资产收益率（%）                17.94%            21.07%   增加3.13个百分点 

              资产负债率（%）                          52.19%            55.76%   增加3.57个百分点 

              流动比率                                 0.65               0.43              -33.28%

              速动比率                                 0.54               0.33              -39.78%

                                                       -4-

                  本次回购资金最高限额为12亿港元（折合人民币约9.77亿元），如果全部使用                

              完毕，则公司资产和所有者权益相应减少9.77亿元。根据上表计算结果，预计回购                 

              后，年度每股收益增加0.06元，增长率为10.53%；加权平均净资产收益率提高3.13                 

              个百分点；流动比率和速动比率有所下降，系公司资产结构特点所致，公司偿债能力               

              仍然保持良好；资产负债率略有上升，但仍处于比较合理的水平。因此本次回购股份               

              不会对公司的财务状况造成重大影响。       

                  3、本次回购股份对公司未来发展的影响       

                  本次回购B股方案的顺利实施将有效提升公司价值，有利于保护公司全体股东特             

              别是社会公众股股东的利益，有利于公司坚定信心和持续发展；反映了管理层和主要              

              股东对公司内在价值的肯定，对维护公司股价、增强投资者信心都起到积极作用。               

                  4、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析        

                  公司股权较为分散，截止2012年3月31日，公司前十名股东合计持股比例仅为                

              14.55%。本次计划回购B股的数量上限为2亿股，占公司目前总股本的9.64%，不会                  

              对公司的股权结构造成较大影响，故本次回购行为不会影响公司的上市地位。              

                  九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明              

                  本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在             

              买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人               

              联合进行内幕交易及操纵市场的行为。       

                                                                中国南玻集团股份有限公司    

                                                                  二○一二年七月十九日    

                                                       -5-