600642 : 申能股份第三十三次(2013年度)股东大会文件
申能股份有限公司
第三十三次（2013年度）股东大会文件
二○一四年五月二十日
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
文件目录
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会议程...............3
申能股份有限公司2013年度暨第七届董事会工作报告......................5
申能股份有限公司2013年度暨第七届监事会工作报告....................22
申能股份有限公司2013年度财务决算报告........................................32
申能股份有限公司2013年度利润分配方案........................................36
申能股份有限公司2014年度财务预算报告........................................37
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务
报告审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告............................38
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部
控制审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告............................39
公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经
营性关联交易的报告..............................................................................40
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
告...............................................................................................................44
关于修订《公司章程》部分条款的议案..............................................46
关于提名公司第八届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告..51
关于提名公司第八届监事会监事候选人的报告..................................57
申能股份有限公司独立董事于新阳2013年度述职报告....................60
申能股份有限公司独立董事宁黎明2013年度述职报告....................65
申能股份有限公司独立董事朱荣恩2013年度述职报告....................70
申能股份有限公司独立董事颜学海2013年度述职报告....................75
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会议程
时间：2014年5月20日上午9:00
主持：董事长吴建雄
一、8:30―9:00 大会签到
二、9:00 大会开始
三、9:00―9:10 审议《申能股份有限公司2013年度暨第七届董事
会工作报告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
四、9:10―9:15 审议《申能股份有限公司2013年度暨第七届监事
会工作报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:15―9:20 审议《申能股份有限公司2013年度财务决算报告》
（报告人：副总经理、总会计师华士超）
六、9:20―9:25 审议《申能股份有限公司2013年度利润分配方案》
（报告人：副总经理、总会计师华士超）
七、9:25―9:30 审议《申能股份有限公司2014年度财务预算报告》
（报告人：副总经理、总会计师华士超）
八、9:30―9:35 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度财务报告审计机构并支付其2013年度审计报酬的报
告》（报告人：副总经理、总会计师华士超）
九、9:35―9:40 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度内部控制审计机构并支付其2013年度审计报酬的报
告》（报告人：副总经理、总会计师华士超）
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十、9:40―9:45 审议《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及
液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》（报告人：副总经理、
总会计师华士超）
十一、9:45―9:50 审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的
日常经营性关联交易的报告》（报告人：副总经理、总会计师华士超）
十二、9:50―9:55 审议《关于修订
<公司章程>
部分条款的议案》（报
告人：董事会秘书周燕飞）
十三、9:55―10:00 《关于提名公司第八届董事会董事（包括独立
董事）候选人的报告》（报告人：党委书记、副总经理须伟泉）
十四、10:00―10:05 《关于提名公司第八届监事会监事候选人的报
告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
十五、10:05―10:15 股东发言
十六、10:15―10:25 休会
十七、10:25―10:35 答股东问（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
十八、10:35―10:55 股东投票、休会、计票
十九、10:55―11:00 宣布投票结果（报告人：董事会秘书周燕飞）
二十、11:00―11:05 宣布股东大会决议（报告人：董事长吴建雄）
二十一、11:05―11:10律师宣读股东大会法律意见书
二十二、11:10 大会结束
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申能股份有限公司2013年度暨第七届董事会工作报告
各位股东：
受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司2013年度
暨第七届董事会工作报告》，请审议。
第一部分 2013年度工作回顾
2013年，面对复杂多变的外部形势，公司董事会在全体股东的
支持下，积极应对挑战，发挥科学决策作用，领导公司紧紧围绕“争
效益、控安全、谋发展、促创新、强管理”的目标，群策群力，攻坚
克难，在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排、公司治理、内
控建设等各方面取得了有效进展，经营业绩再创新高。
一、董事会科学决策，规范运作，股东大会、董事会各项决议得
到有效落实
1、董事会履职情况
2013年内，董事会召开会议4次、召集股东大会1次，会议程
序及内容均符合法律法规及公司章程规定。全体董事勤勉尽责，认真
审议董事会各项议题并发表意见，保障了公司的规范运作，切实维护
了股东的合法权益。一年来，董事会成员积极参加监管机构组织的相
关业务培训，结合不断变化的新形势，认真学习相关法律法规，不断
增强规范运作的观念和意识。积极维护公司市场形象，年内部分董事、
监事及全体经营层成员购入了公司股票，向市场传递了积极正面信
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
号。
一年来，董事会审议了公司定期报告、利润分配、财务预决算、
内控自评等事项，确立了年度生产经营目标，并领导经营班子高效落
实各项决议。2013年度经营目标超计划完成，顺利完成股份回购、
短融发行及2012年度红利派发工作，对保障公司健康发展起到了发
挥了重要作用。
2、专业委员会及独立董事履职情况
董事会各专业委员会根据各自职责，分别就一系列重大事项进行
了认真审议。董事会战略委员会认真讨论了公司“十二五”规划实施的
阶段性情况，从公司战略和长远发展的高度为公司未来发展提出建
议；董事会审计委员会充分发挥独立性、专业性优势，对公司年度报
告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出相关意见和建
议，发挥了监督保障作用；董事会薪酬与考核委员会审议了公司高中
级管理人员激励、工资薪金使用等情况，发挥绩效考核在公司经营中
的激励作用。
公司独立董事关注公司生产经营和依法运作情况，积极履行独立
董事的职责和义务，认真审议公司各项议案并发表独立意见。在年报
编制期间，独立董事与公司管理层及会计师事务所等保持良好的沟
通，确保了年度报告编制工作的顺利开展。
二、外拓市场，内抓管理，以优良的业绩回报股东
1、公司经营业绩再创新高
一年来，董事会紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，全力以赴强化
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经营管理，全年业绩创历史新高。2013年度公司实现营业收入257.45
亿元，同比增长6.75%；实现归属于上市公司股东的净利润24.49亿
元，同比增长57.34%；每股收益0.537元。截至2013年末，公司总
资产414.08亿元，较年初增加10.08%；净资产211.43亿元，较年初
增加8.94%。
2、电、气主业产量稳定
面对电力需求增长趋缓、外来电增加的形势，公司积极争取年度
发电空间，努力拓展市场份额；充分依托高效节能机组的优势，优化
机组性能，统筹协调系统资源，提高设备可靠性，积极争取多发电；
组织优化系统发电方式，积极参与跨省双边交易。2013年，公司实
现权益发电量307.5亿千瓦时，同比增加0.5%；控股发电量295.8亿
千瓦时，同比增加0.2%。公司控股发电量占上海地区总发电量30.8%，
同比基本持平。
全年公司生产原油7.94万吨，生产天然气2.35亿方。管网公司
天然气供需基本平衡，全年实现天然气销售量68.7亿方，同比增长
9.7％。
3、保障燃料供应，严控生产成本
公司及时把握市场动向，做好市场研判，调整采购策略；深化与
供应商、港口和航运的沟通协调，积极维护准班轮航线高效运作；开
展船舶租赁业务，进一步提升了电煤自有运力。公司持续深入推行低
热值煤炭掺烧工作，全年平均采购综合标煤单价同比有较大降幅。
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4、加强系统资金管理，积极寻求投资机会
2013年，公司抓住市场机遇，顺利发行15亿元短期融资券，有
效保障了公司资金需求。积极开展项目银团组建工作，保障相关项目
资金供应。优化系统企业资金筹措及使用结构，降低财务费用；积极
研究国家财税政策，争取有关优惠。市场战略投资取得进展，认购“京
能电力”定向增发，丰富了公司的资产储备。
三、项目开发建设取得突破，实现公司可持续发展
1、重大项目取得突破，基建工程稳步推进
公司首个市外控股的燃煤发电项目――安徽淮北平山电厂一期
工程正式取得国家发改委核准批复，并于年内完成开工建设。临港燃
气电厂一期工程荣获“2012-2013年度国家优质工程金奖”，成为国内
首次获此殊荣的燃机项目。崇明燃机项目建设有序推进，工程被评为
2013年度市重大工程“文明（示范）工程”，成为上海市电力行业第一
个获此殊荣的工程。中天合创项目一期工程甲醇项目获得内蒙古自治
区发改委核准。
2、油气勘探取得突破，前期项目有序推进
东海平湖油气田《辅助平台总体开发方案报告》已完成编制及审
批工作，项目进入工程建设阶段。石油天然气公司在相关区域勘探中
发现了有价值的储层，为平湖油气田提供了资源接替可能。
星火热电厂开展“煤改气”方案研究工作。推进市内电源项目开发
前期工作，积极开展页岩气前期及市外项目等投资机会的分析研究。
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四、安全生产，节能降耗，积极履行社会责任
1、夯实安全基础，安全生产形势稳定
公司采取各种有效措施落实安全生产责任制，推进安全生产标准
化达标建设，强化对脱硝改造、低热值煤掺烧以及基建项目的安全管
理和现场督查，加强系统企业运行优化和管理，努力提高大机组连续
运行的稳定性。深入开展隐患排查治理工作，及时发现隐患，狠抓落
实整改。修订公司突发事件应急预案体系，建立公司应急专家库。有
针对性开展各类活动，提高全员安全意识。一年来，公司系统未发生
重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，切实维护了电力
和石油天然气等能源的生产安全，履行了企业安全生产社会责任。
2、落实科技创新管理措施，科技创新工作不断深化
围绕科技创新，2013年公司完成12项重点科技项目，并在实践运
用中取得了一定效果。在全市率先完成脱硝改造任务，为全市的节能
减排做出了贡献。公司完成技术创新三年行动计划编制，加强科技创
新成果管理，系统企业获得7项专利授权。能源科技公司有效开展系
统内外的节能服务和系统优化项目，与相关企业签署了电力技术合作
框架协议及具体项目合同。基建工程科技项目取得进展，崇明项目相
关课题被列入市科委重点资助项目，平山项目科技成果已被运用于机
组系统设计之中。
3、克服不利因素，能耗指标保持行业领先
公司持续推进节能减排工作，系统企业在平均发电利用小时同比
下降的情况下，能耗指标继续保持行业领先。全年公司系统平均供电
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煤耗289.57克/千瓦时，同比下降1.18克/千瓦时；综合厂用电率为
4.43%，同比基本持平。加强环保工作，全年系统发电企业共减排二
氧化硫81168吨，氮氧化物14441吨，系统脱硫综合效率大于93%，脱
硝综合效率80%以上，全部实现超量减排。
五、完成股份回购，规范信息披露，维护投资者权益
1、顺利完成股份回购，维护公司市场形象
根据股东大会决议，依据市场走势，积极、审慎地开展回购操作，
维护良好市场形象。截至2013年5月底，回购方案实施完毕，累计
回购股份1.77亿股，占公司总股本的3.74%，支付总金额约7.63亿
元。
2、认真履行信息披露义务，保障公司信息安全
公司按监管要求，认真做好各项定期报告及重要事项的信息披露
工作，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整。2013年共披露
各类定期报告、临时公告24份，体现了对投资者负责的精神。进一
步规范上市公司内幕信息管理，严格执行公司内幕信息管理制度，确
保公司内幕信息安全。根据监管要求，不断完善信息披露工作，提高
信息披露效率。
3、加强与投资者沟通交流，保护投资者权益
公司高度重视与投资者的沟通交流，积极参加各类行业研讨会、
策略分析会，听取投资者对公司的发展建议；认真做好现场接待、网
站维护、电话沟通、信件回复等工作，传递公司投资价值，努力扩大
市场影响力；定期维护更新“上证E平台”，解答投资者关注的问题；
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通过年度股东大会，搭建投资者与公司管理层直接对话的平台，共同
探讨公司发展。
六、加强内部管理，不断提升公司管理水平
1、完善内控体系建设，提升管理效率
根据有关监管要求，2013年公司完成并首次披露《2012年度内部
控制评价报告》，顺利通过了外部审计机构对公司开展的第一次内部
控制审计。构建内控信息化系统，形成统一的内控信息化平台，实现
各单位和职能部门评估方法和结果的标准化，提升了管理效率。
2、修订各项管理制度，优化信息安全系统
全面梳理、修订《公司管理制度汇编》，公司管理体系得到进一
步完善。优化公司系统相关企业ERP系统的运维，实施档案信息化
系统，搭建公司内网防病毒体系，开展重要信息系统应急处置演练，
进一步提升了信息安全防护能力。
3、加强人力资源建设，优化队伍结构
加强公司系统干部队伍建设，优化干部队伍结构。开展了系统和
投资企业领导班子充实调整、后备干部推荐选拔工作；继续推进系统
企业薪酬福利管理规范化；深入开展员工菜单式自助培训，继续推进
轮岗交流工作，提升员工综合素质。
第二部分 本届董事会工作回顾
2011年以来，公司面临的经营环境较为复杂：一方面，煤价波
动较大，呈现出“前高后低”的特点；另一方面，电力能源消费增长趋
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缓，区外来电不断增加，本地机组发电量持续下降；随着国家新的环
保政策出台，环保压力大，环保投入大幅增加；公司项目拓展及开发
难度大；能源安全生产责任重大。
三年来，董事会坚持以发展为主线，带领公司积极应对复杂形势
和困难挑战，准确判断形势，确立公司总体发展战略和年度经营目标，
依托科技创新优势和产业结构优势，不断强化经营管理，加大项目建
设与开发力度，持续推进改革创新，出色地完成了各项经营、发展目
标，公司综合竞争力得到进一步提升。
一、董事会切实履职，公司法人治理结构作用有效发挥
本届董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的各项要
求履行职责，任期内共召开董事会14次，分别就公司一系列重大事
项进行了认真审议，并做出了审慎决策；召集股东大会4次，切实贯
彻落实股东大会各项决议，保障了公司持续健康发展。董事会各专业
委员会发挥各自专业优势，分别就公司“十二五”规划、项目拓展、
财务状况、内控建设、薪酬制度等事项向董事会提出专业建议。三年
来，战略委员会召开会议3次，审计委员会召开会议10次，薪酬与
考核委员会召开会议3次。公司独立董事认真履行职责，充分发挥独
立性，维护中小投资者的权益。
全体董事勤勉尽责，在任职期间积极参加相关业务培训，认真学
习有关法律法规，不断提高执业素养，董事会自身建设不断加强；董
事关注公司生产经营，深入生产一线考察项目并实地指导；部分董事、
监事及管理层积极购入公司股票，增加投资者持股信心。
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二、经营业绩稳步提升，主业竞争力进一步体现
2011年以来，公司经营业绩和资产规模稳步提升。2011年至2013
年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14.2亿元、15.6
亿元和24.5亿元，基本每股收益分别为0.30元、0.33元和0.54元。
公司总资产从2011年末的352.5亿元增加到2013年末的414.1亿元，
累计增长17.5%；净资产从186.5亿元增加到211.4亿元，累计增长
13.4%。三年来，公司主要经营指标在同行业上市公司中保持前列。
面对复杂多变的外部形势，公司加强市场营销，积极争取发电量
及电价政策。2011年至2013年，公司权益发电量分别达312亿千瓦
时、306亿千瓦时和308亿千瓦时，权益发电量占上海市发电市场的
份额在1/3左右，保持了产量稳定，抵御了外部环境风险。石油天然
气公司三年累计开采原油21万吨，生产天然气8.3亿方；管网公司
三年天然气供应量分别为55亿方、63亿方和69亿方，保持了稳定
的增长态势。
通过多种有效措施降低燃料成本，保障燃煤供应，公司标煤采购
单价保持本地区较低水平。嘉禾航运公司两艘新船投运，船舶租赁业
务有序开展，公司燃煤自有运力稳步提升。
三、立足主业，拓展产业链，项目开发建设取得突破
董事会始终将发展作为工作的重中之重，加强战略谋划，指导经
营班子坚持项目建设与开发并重，增强公司发展后劲。公司基建项目
建设与项目前期工作均取得实质突破。临港项目一期工程于2012年
全面建成投产并实现盈利，公司装机规模得到进一步提升。截至2013
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年末，公司拥有控股发电装机容量667万千瓦，占上海市电网统调装
机容量的30.9%。崇明燃机电厂项目（2台42.4万千瓦燃气机组）及
安徽淮北平山电厂一期工程（2台66万千瓦超超临界燃煤机组）分
别于2012年及2013年获国家发改委核准，工程建设正有序推进；开
展星火热电厂“煤改气”方案研究，推动转型发展。中天合创项目一
期工程甲醇（360万吨）及煤矿项目（2500万吨/年）分别获得内蒙
古发改委和国家发改委核准；华电南桥能源中心项目（2台43万千
瓦燃气机组）获市发改委核准并组建项目公司。
董事会坚持“走出去”发展战略，努力推动公司从区域性布局向跨
区域布局转变。积极参与并推进市内能源基地建设，同时开展对市外、
海外能源项目的考察、调研以及论证工作，努力争取投资开发机会。
在油气开发领域，公司持续谋求外延发展，与中海油、中石化就东海
平湖十一井的合作开发基本达成框架协议，相关工作正有序推进；积
极勘探平湖西部油气资源，在相关区域勘探中发现了有价值的储层，
为平湖油气田提供了资源接替可能。公司积极介入清洁能源领域，开
展页岩气开发研究，参与相关前期工作。此外，公司根据经营管理需
要，在自贸区设立有关公司，开展相关业务。
四、重视安全生产，推动科技创新，积极履行社会责任
公司高度重视安全工作。通过落实安全生产责任制、安全生产标
准化建设，完善安全规章制度、安全隐患排查及专项整治、现场安全
督查等手段，确保公司生产、基建本质安全。三年来，公司系统未发
生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，圆满完成迎峰
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度夏、防台防汛等任务，系统内多家企业获国家电监会授予的“电力
安全生产标准化达标一级企业”称号，切实维护了电力和石油天然气
等能源的生产安全，履行了企业安全生产主体责任。
董事会始终把科技创新作为企业发展的内生动力，推动公司持续
健康发展。三年来，公司科技创新取得丰硕成果：系统1家企业获国
家科技进步二等奖，2家企业获上海市科技进步一等奖。依托科技公
司平台，大力推进系统内机组的综合优化改造，并积极拓展系统外火
电节能市场，取得明显成效。
通过大量节能技术改造工作，公司能耗指标保持在行业领先水
平。公司系统供电煤耗持续下降，近三年分别为295克/千瓦时、291
克/千瓦时、290克/千瓦时，综合厂用电率稳定在4.5%以内，均远低
于同期全国平均水平。公司积极开展脱硫、脱硝工作和除尘改造等工
作，在全市率先完成脱硫、脱硝和除尘改造任务并实现超量减排，三
年来共减排二氧化硫251247吨，氮氧化物27336吨，切实履行了企
业社会责任，为本市环保工作做出了贡献。
五、开展资本运作，规范信息披露，维护广大投资者权益
董事会根据市场环境、公司基本面及市场表现等因素，从促进公
司健康发展、维护市场形象及投资者权益等角度出发，指导公司积极
开展股份回购等资本市场研究工作；积极配合申能集团及申能财务公
司增持，及时履行相关信息披露义务；抓住市场机遇，出资2.5亿元
认购“京能热电”定向增发，进一步丰富了公司的资产储备；深入研究
各种融资工具，努力满足能源主业发展的资金需求，发行两期短期融
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资券合计25亿，发行利率远低于银行同期贷款基准利率，在保障公
司资金需求的同时降低了公司财务成本。
董事会重视公司信息披露及投资者关系管理工作，切实履行上市
公司披露义务。进一步规范上市公司内幕信息管理，修订了《内幕信
息知情人与外部信息使用人管理制度》和《信息披露管理制度》，严
格实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，确保公司内幕信
息安全。董事会注重股东回报。修订了《公司章程》有关条款，进一
步明确了现金分红政策。继续坚持每年现金分红，2011―2013年度
公司累计现金分红达19.30亿元，占三年累计净利润比例为35.5%，
切实维护了投资者权益。
六、完善制度建设，加强内部管理，不断提升公司管控力度
董事会及相关专业委员指导公司不断完善内控体系建设。董事会
领导公司制定了《内控规范实施工作方案》，颁布了企业《内部控制
手册》，搭建起覆盖公司系统两个层级的内控体系框架；积极开展内
控自评工作，及时整改内控缺陷；聘请外部机构对公司内控体系建设
进行审计并获得认可；构建内控信息化系统，提升了管理效率，有效
增强了公司防范各类风险的能力。
董事会关注公司财务状况及资金使用安全和效率，指导公司进一
步强化资金管理，提高资金使用效率，提升了公司的综合抗风险能力；
有序开展项目银团组建工作，争取较为有利的贷款条件，保障相关项
目资金供应；优化系统企业资金筹措及使用结构，降低财务费用，进
一步提高了相关企业的盈利能力；积极研究国家财税政策，争取有关
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优惠，取得了较好效果。
董事会领导公司先后制订了《董事会秘书工作制度》、《总经理工
作制度》，全面梳理、修订《公司企业管理制度汇编》，提高了公司规
范运作水平。以信息化建设为抓手，加强系统企业与公司本部的管理
对接，公司管理水平得到了进一步提升。完善绩效管理机制，优化人
员配置，加大员工培训和人才培养力度，确保公司发展人才需求。
董事会认为，公司本届经营班子的工作成效显着。三年来，公司
经营班子带领全体员工认真贯彻董事会各项决议，积极应对能源需求
下降、安保任务繁重、项目发展难度增加等困难和挑战，团结奋斗，
求实进取，通过科技创新、节能降耗和挖潜增效，保持了公司积极健
康的发展态势。公司经营业绩保持优良，电、气主业规模不断扩大，
内部管理水平不断提升，项目拓展取得突破，核心竞争力进一步形成，
行业地位和市场形象得到进一步巩固。
第三部分 2014年度工作展望
展望2014年，国内经济增速放缓，同时能源安全、气候及环境
问题更加突出。根据国家能源“十二五”规划，下一阶段国内能源发展
方式将会发生较大转变，总体将呈现能源结构清洁化、能源开发基地
化、能源调运跨区化、能源平衡全国化的主要特征。就公司而言，一
方面公司相对同行业具有独特的产业结构以及管理优势；随着本市国
资国企改革推进，公司发展也面临新机遇；另一方面公司依然面临较
大的挑战：（一）全市用电增长趋缓，市外来电进一步增加，生产经
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营压力较大。（二）电、气产业安全生产风险大，安全责任重。（三）
项目开发任务艰巨。
一、2014年工作目标
董事会将坚持以发展为主题，以改革为机遇，以安全生产为基础，
以经济效益为中心，领导公司积极应对复杂形势和困难挑战，进一步
外拓市场，内挖潜力，提升公司盈利能力；推进项目建设与开发，确
保公司持续健康发展；推进改革创新，提升公司活力和竞争力。
二、2014年工作展望
为实现2014年各项目标，公司将重点做好以下工作：
1、加强董事会自身建设，进一步完善公司治理
加强董事会自身建设，完成董事会换届及新一届经营班子聘任，
优化董事会组成结构，更好地发挥独立董事及各专业委员会在公司经
营管理中的作用，强化公司战略决策和风险控制能力，切实维护投资
者的合法权益。进一步提高公司信息披露质量，持续做好媒体监测工
作，确保市场充分、正面地了解公司信息。倡导尊重投资者和重视股
东回报的理念，加大同投资者的沟通力度，提高市场对公司价值的关
注度，增强股东持股信心。
2、强化生产经营管理，保持经营业绩稳定
坚持以经济效益为中心，积极应对用电增速放缓和外来电增多的
压力，加大市场营销力度，发挥系统高效能机组优势，增加市场交易
份额；跟踪国家煤电价格、天然气价格调整动态，做好应对预案，积
极推动优化燃机上网电价机制；提高发电设备完好率，增强机组响应
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
能力；加强燃料管理，提高市场研判能力，推进燃煤掺烧工作，努力
降低燃料成本；加强内部管理，严格控制各项费用开支；巩固安全生
产标准化达标成果，构建安全长效管理体系；深化科技创新，持续优
化能耗指标，创建节能环保型企业。
3、积极把握发展机遇，推进项目建设与开发
全力以赴推进项目建设与开发，为公司后续发展增添动力。努力
将崇明燃机项目和安徽平山项目打造成精品工程，确保各里程碑进度
按时完成；积极推进星火热电“煤改气”前期工作；推动中天合创一期
工程煤矿项目获得核准，全面推进工程施工建设。全力开展平湖油气
田辅助平台建设，继续推动放南合作开发，加强平湖西部、深部的勘
探研究；积极推进页岩气开发，力争取得突破；认真研究能源行业发
展形势，加强国内外能源企业的合作交流；深化项目分析，持续探索
走出去发展机会。
4、加强资本运作和资产经营，促进公司长远发展
结合国资国企改革精神，把握机遇，积极谋划公司新一轮发展战
略及措施，进一步做强上市公司，促进可持续发展。加强与有关中介
机构的联系合作，寻找证券市场投资及购并机会；结合公司项目开发
进度、资金需求和市场情况，积极探索有效的资本运作方式，满足公
司发展需要。进一步强化资金管理，提高资金使用效率。
5、深化企业内部控制，提高公司管理水平
巩固内控工作常态化管理基础，建立内控信息化系统，提高内控
工作效率。进一步推进内控工作向纵深展开，强化内控意识，消除内
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
控缺陷，有效控制和防范各类风险，推进内控体系的对标和管理提升
工作。进一步强化人力资源管理工作，加强人员储备和人才梯队建设，
优化公司系统干部队伍结构；探索国企改革激励机制创新等研究。继
续做好ERP系统的运维和实施推广工作，进一步构筑更加完善的信
息安全防护体系。
展望2014年，挑战与机遇并存，困难与希望同在。董事会将继
续从全体股东的利益出发，带领经营班子和全体员工，坚定信心，开
拓奋进，务求实效，确保全面完成年度目标任务，开创公司发展的新
局面，努力创造更良好的股东回报。
以上报告，提请审议
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
附：主要投资企业生产经营指标
表1：发电企业2013年主要生产经营指标
公司持股 发电量 供热量 净利润
企业名称 比例（%） （亿千瓦时） （万吉焦） （亿元）
上海吴泾第二发电有限责任公司 51 54.1 - 3.64
上海外高桥第二发电有限责任公司 40 98.2 77.4 6.94
上海外高桥第三发电有限责任公司 40 115.0 34.0 6.91
上海申能临港燃机发电有限责任公司 65 27.0 - 1.02
华能上海石洞口发电有限责任公司 50 76.0 - 5.51
上海吴泾发电有限责任公司 50 22.2 16.8 -0.43
上海上电漕泾发电有限公司 35 115.0 - 5.59
上海外高桥发电有限责任公司 49 52.3 147.3 2.13
上海申能星火热电有限责任公司 75 1.5 329.0 0.13
华能上海燃机发电有限责任公司 30 19.7 - 1.02
上海漕泾热电有限责任公司 30 39.5 782.4 2.75
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 25 16.4 - 3.37
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 25 11.0 - 0.76
核电秦山联营有限公司 12 203.7 - 17.19
秦山第三核电有限公司 10 119.2 - 13.67
表2：油气企业2013年主要生产经营指标
公司持股比例 原油产量 天然气销售量 净利润
企业名称 （%） （万吨） （亿立方米） （亿元）
上海石油天然气有限公司 40 7.94 2.35 1.26
上海天然气管网有限公司 50 - 68.7 2.33
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
申能股份有限公司2013年度暨第七届监事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2013年度暨第七届监事会工作
报告》，请审议。
第一部分 2013年度监事会工作回顾
2013年，公司监事会在全体监事的共同努力下，对公司董事、
高级管理人员履职情况和公司依法运作情况进行监督；不断规范和完
善监事会的工作机制和内部建设，维护了公司全体投资者的合法利
益，对公司进一步健康、稳步发展起到了积极的促进作用。
一、2013年度监事会会议召开情况
2013年公司监事会共召开了4次会议，形成决议8项。议题主
要涉及2012年度、2013季度、半年度财务报告，2012年度财务决算
报告和利润分配预案，内部控制评价报告等。
在上述四次监事会会议中，监事会成员均认真审阅议案内容，发
表独立的意见和建议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、2013年度监事会对公司有关事项的监督情况
（一）监督公司依法运作
2013年监事会列席了4次公司董事会和1次公司股东大会，对
各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为：公司董事会、
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
股东大会的召集、召开及形成决议程序均严格依法进行，公司董事及
高级管理人员认真履职，勤勉尽责，未发现在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2013年度财务情况进行监督，2013年公司积极应
对电力需求增长趋缓、外来电不断增加的外部形势，把握电煤高位回
落的机遇，全力以赴做好经营管理工作。2013年公司实现营业收入
257.45亿元，同比增长6.75%；实现每股收益0.537元，实现净利润
24.49亿元，同比增长57.34%，经营业绩创历史新高。2013年公司权
益发电量307.5亿千瓦时，与上年基本持平；原油产量7.94万吨，天
然气产量2.35亿方；天然气销售量68.7亿方，同比增长9.7％。监事
会认为：公司的财务报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和
经营成果。
（三）监督公司股票回购
2013年，公司以集中竞价交易方式回购本公司股份0.55亿股，
支付金额约2.43亿元。截至期末，累计回购股份数量为1.77亿股，
占公司总股本的比例为3.74%，购买的最高价为4.50元/股，最低价
为4.10元/股，回购支付总金额为7.63亿元。监事会认为：公司严格
执行股东大会审议通过的股份回购决议，规范回购流程，相关程序均
符合股东大会决议及有关法律法规要求。
（四）审查公司关联交易
2013年，监事会对公司报告期内涉及的重大关联交易事项进行了
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
逐一审查，包括：
1、公司并表单位上海天然气管网有限公司及上海石油天然气有
限公司，向申能（集团）有限公司控股的上海燃气集团有限公司销售
天然气和液化石油气。
2、公司并表单位上海天然气管网有限公司从申能（集团）有限
公司控股的上海液化天然气有限责任公司采购天然气。
3、公司与申能集团财务有限公司之间发生的存、贷款业务往来。
4、申能（集团）有限公司为支持上市公司发展向公司提供的资
金。
监事会认为，2013年公司发生的关联交易均遵循市场公平交易的
原则，定价依据充分、合理，决策程序符合相关法律、法规规定，不
存在损害公司及股东利益的行为。
（五）监督公司内部控制建设与实施
2013年，监事会继续跟踪公司内控体系建设及实施进程，密切
关注公司内控信息化系统的建设与运行情况，重点督促公司内控自评
工作的开展，审议通过了《申能股份有限公司2012年度内部控制评
价报告》。监事会认为，公司已建立较为完整、合规的内部控制体系，
符合公司现阶段的实际情况，有效防范和控制了经营过程中的重大风
险。
第二部分 本届监事会工作回顾
本届监事会自2011年5月成立以来，严格按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神和对公司
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
长期发展的高度责任感，认真规范地履行了监事会的职责：监督董事
及高级管理人员依法行使职权，监督公司依法运作，维护广大股东的
合法权益；督促公司完善内部控制制度建设，提升管理水平等。任期
内工作具体如下：
一、任期内监事会会议召开情况
本届监事会任期内共召开监事会会议14次，形成决议41项。议
题主要涉及年度、半年度、季度财务报告；各年度的财务决算报告和
利润分配预案；各年度的监事会工作报告及次年工作计划；内控规范
实施工作方案、各年度内部控制评价报告；公司章程等相关制度修订
议案；公司重大关联交易报告；公司发行短期融资券、股份回购、募
集资金存放与实际使用情况等重大筹融资议案。
在各次监事会会议上，监事会成员均认真研读会议材料，对每项
议案进行独立审议，并发表各自的意见和建议，审议结果均已在中国
证监会指定媒体上进行了公告。
二、对公司决策机构依法运作情况进行监督
任期内，监事会共列席公司董事会会议14次，列席股东大会4
次，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公
司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。
在上述董事会会议和决策事项中，董事会成员包括独立董事的出
席人数均能达到会议有效的要求，决策事项均能按规定提前发送审议
资料，各位董事表决前均能按规定程序发表意见，股东大会、董事会
的召集、召开及形成决议程序严格依法进行。
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
监事会认为：在本届监事会任期内，公司董事、高级管理人员履
行职务时，均能遵纪守法，诚信勤勉，未发现在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
作为监事会监督职能的一项重要内容，监事会坚持定期和不定期
对公司财务状况进行检查，通过认真研读财务报告，分析财务报表和
报表附注，关注重要财务指标的变化情况，审查相关财务数据的真实
性。在审议各期财务报告时，监事会均要求公司财务负责人出席，就
公司财务状况作详细汇报，使各位监事能够充分、全面了解公司财务
状况及经营成果，以保证公司财务信息的真实性和准确性。
2011年至2013年，面对上海地区电力需求增长放缓，外来电不
断增加，电煤价格上下波动的复杂外部环境，公司通过积极挖潜，降
本增效，强化管理，克服了外部不利因素的影响，实现了经营业绩稳
步增长。公司近三年的净利润分别为14.22亿元、15.56亿元和24.49
亿元，年均净利润增长23.49%。截至2013年底，公司总资产414.08
亿元，净资产211.43亿元，资产规模持续扩大，资产质量保持稳定。
通过对公司各年度财务报告的审查，监事会认为：任期内，公司
的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
（一）对公司募集资金使用情况的监督
为满足公司项目建设资金需求，公司于2010年10月通过增发募
集资金总额22.06亿元。监事会对公司募集资金的使用情况进行了监
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
督，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，
未发现募集资金使用不当的情况，未发现损害股东和公司利益的情
形。
（二）对公司收购、出售资产行为的监督
任期内，监事会对公司发生的重大资产交易进行了审议。2011
年公司以5,120万元出售所持安徽池州九华发电有限公司20%的股
权。监事会认为：该项资产交易事项符合公司战略发展需要，符合公
平市场交易原则，相关的决策程序符合《公司章程》及有关法律法规
要求。
（三）对公司股票回购的监督
公司第三十一次股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购本公司股份的报告》，拟以不超过每股4.50元的价格回购公司股
份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。公司实际回购股份数量
为1.77亿股，占总股本的比例为3.74%，购买价格不超过每股4.50
元，回购支付总金额7.63亿元。监事会认为：上述股票回购事项的
决策、操作等程序符合《公司法》及有关法律法规的要求，对公司维
护良好的市场形象具有积极影响。
（四）对关联交易情况的监督
1、任期内，公司发生以下重大日常经营性关联交易事项：
（1）、公司并表单位上海天然气管网有限公司及上海石油天然气
有限公司，向申能（集团）有限公司控股的上海燃气集团有限公司销
售天然气和液化石油气。
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
（2）、公司并表单位上海天然气管网有限公司从申能（集团）有
限公司控股的上海液化天然气有限责任公司采购天然气。
（3）、公司与申能集团财务有限公司之间发生的存、贷款业务往
来。
2、任期内，公司发生以下重大非经营性关联交易事项：
（1）、为支持公司的电力能源项目建设，申能（集团）有限公司
将4.7亿元资金以1.8%的年利率提供给公司使用；4亿元资金以4.3%
的年利率提供给子公司上海外高桥第三发电有限责任公司使用。
（2）、公司与申能（集团）有限公司、上海燃气集团有限公司共
同投资组建的上海申能新能源投资有限公司、上海申能能源服务有限
公司增加注册资本金，公司按出资比例支付资本金。
监事会认为，任期内公司发生的上述重大关联交易均按照市场公
平交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，
体现了公正与公平，定价依据充分、合理，未发现损害公司及股东利
益的行为。交易信息均按规定在中国证监会指定媒体作了公开披露。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，将
内部控制作为提升管理水平的有效手段，自2011年起全面实施内部
控制体系建设，梳理各项管理制度和管理流程，制定关键控制措施；
2012年公司发布《申能股份有限公司内部控制手册》，组织开展内控
自评工作，推动内部控制持续改进；2013年公司实施内控信息化系
统建设，形成统一的内控信息化平台。
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
任期内，监事会深入履行对内部控制建立健全和有效实施的监督
职能，审议通过了《申能股份有限公司内控规范实施工作方案》，督
促公司按照此方案系统、规范地开展各项内控工作；了解内控体系建
设情况，提供专业指导和建议；督促公司内控自评工作的有效开展，
审议通过了各期内部控制评价报告；密切关注公司内控信息化系统的
建设与运行情况，提升管理效率和内控评估的透明度。
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的
各项要求，建立起较为完整、合规的内部控制体系，有效防范和控制
经营过程中的重大风险。
六、对监事会监督工作深化与加强
为更好地履行监督职责，任期内，监事会成员参加了中国证监会
上海监管局举办的“上市公司高级管理人员培训班”和上市公司协会
监事长委员会举办的关于“探讨如何在公司治理中发挥监事会作用”
等培训和研讨活动，通过专题学习和参与研讨，各位监事更加深入地
理解相关法律法规知识，了解监管机构的新要求，有效地整合监督资
源，提高自身履行监督工作的能力，同时也增进了与其他上市公司监
事会成员的交流沟通，进一步加强监事会监督工作的力度。
第三部分 2014年度监事会工作要点
2014年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的要求，围绕公司规范运作、风险控制、财务管理、关联交易、
对外投资等方面开展检查调研工作，忠实履行各项监督职责，促进公
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
司健康发展，维护公司及全体股东的权益。2014年监事会重点工作
如下：
一、强化监事会监督力度，防范企业风险
监事会将严格按照监管机构的规范要求，加强对公司董事、高级
管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督责任；坚持以
财务审核为基础，监督公司财务报告的合规性和准确性，强化对公司
财务状况、经营成果、现金流量等方面的检查，并督促公司充分、如
实地披露各项信息；坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领
域，及时对重大风险事项进行监督检查，保障全体投资者的合法权益
得到落实。
二、持续推进内部控制建设，提升管理水平
外部监管机构不断加强市场监管和风险防范，对上市公司内部控
制建设提出更高要求。监事会将及时跟踪监管机构对上市公司内部控
制的新规定、新要求，不定期地了解并掌握公司内部控制工作的开展
情况，密切保持与外部审计机构的沟通交流，推动公司内部控制建设
的有序开展，并借助内部管理机制的提升将监事会工作推向更高层
次。
三、做好换届选举工作，完善监事会自身建设
监事会将根据《公司法》、《证券法》和公司章程的相关规定，做
好监事会期满换届选举工作。监事会还将继续对工作机制、监督方式
等进行完善和创新，及时收集和传递公司内部信息，方便监事会成员
掌握公司的经营状况。同时，为更好地履行监督职责，提高监督质量，
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
切实维护公司和全体股东的权益，监事会将保持对专业知识的学习，
提高自身的业务素质和能力，严格依照法律法规和公司章程，认真勤
勉完成监事会各项工作。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2014年5月20日
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
申能股份有限公司2013年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2013年度财
务决算报告》，请审议。
（一）2013年度生产经营情况
2013年公司实现营业收入2,574,540万元，较2012年增加6.75％，
实现归属于上市公司股东净利润244,893万元，较2012年增加89,247
万元，增加57.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润241,868万元，较2012年增加88,449万元，增加57.65%，基本每股
收益为0.537元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.530元。截止
2013年底公司总资产达到4,140,770万元，较2012年增加379,224万元，
归属于上市公司股东净资产2,114,311万元，较2012年增加173,473万
元。
2013年在董事会的科学决策下，公司紧紧围绕“争效益、控安
全、谋发展、促创新、强管理”的目标，有效落实各项工作措施，较
好完成了年度各项目标任务。2013年公司实现的营业收入较上年同
期增加6.75%，主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致。
2013年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加57.34%，
主要系公司燃料成本控制有力，投资的煤电企业燃料成本较大幅度下
降，盈利情况普遍较好，同时公司投资的核电企业分红也较上年增加，
在以上因素等共同作用下，公司今年经营业绩再创新高，较好实现了
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
全年经营目标。
公司2013年度主要会计数据和财务指标如下：
主要会计数据及 财务指标 单位：万元
本期比上年同
2013年 2012年 2011年
主要会计数据 期增减
营业收入 2,574,539.68 2,411,798.74 6.75% 2,283,712.66
归属于上市公司股东的净 244,893.34 155,646.32 57.34% 142,185.55
利润
归属于上市公司股东的扣 241,868.15 153,419.24 57.65% 136,486.45
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 335,520.36 303,617.78 10.51% 175,392.55
净额
本期末比上年
2013年末 2012年末 2011年末
同期末增减
归属于上市公司股东的净 2,114,311.20 1,940,838.01 8.94% 1,865,168.28
资产
总资产 4,140,769.81 3,761,546.18 10.08% 3,525,253.43
本期比上年
2013年 2012年 2011年
主要财务指标 同期增减
基本每股收益（元／股） 0.537 0.329 62.90% 0.301
稀释每股收益（元／股） 0.537 0.329 62.90% 0.301
扣除非经常性损益后的基 63.22%
本每股收益（元／股） 0.530 0.325 0.289
增加4.05个
12.15% 8.10% 7.81%
加权平均净资产收益率 百分点
扣除非经常性损益后的加 增加4.01个
12.00% 7.99% 7.50%
权平均净资产收益率 百分点
公司 2013年度共完成股权投资91,790万元，具体情况如下： 单位：万元
投资项目 股权投资
上海申能崇明发电有限公司 30,000
北京京能电力股份有限公司 25,030
上海华电奉贤热电有限公司 8,820
上海闵行燃气发电有限公司 2,450
中天合创能源有限责任公司 25,000
上海漕泾联合能源有限公司 490
合计 91,790
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
（二）关于公司2013年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金573,479万元，2013年度收支轧抵现金净
流入46,036万元，年末货币资金结余619,515万元。
1、经营活动现金净流入335,520万元。
经营活动现金流入2,902,073万元，主要包括：1）销售商品、提
供劳务收到的现金流入2,869,764万元，较上年度增加4.67％，主要系
营业收入增加所致；2）收到的其他与经营活动有关的现金31,100万
元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及保险赔款等。
经营活动现金流出2,566,553万元，主要包括：1）购买商品、接
受劳务支付的现金流出2,275,190万元，较上年度增加4.40％，主要系
营业成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金59,286万
元；3）支付的各项税费126,104万元；4）支付的其他与经营活动有
关的现金105,973万元。
2、投资活动现金净流出136,665万元。
投资活动现金流入98,704万元，主要包括：1）收回投资所收到
的现金6,912万元，全部为收回天荒坪委托贷款；2）取得投资收益所
收到的现金91,498万元，主要系收到的股权投资收益。
投资活动现金流出235,369万元，主要包括：1）购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金173,579万元，其中崇明燃机
60,189万元，临港燃机10,094万元，天然气管网公司54,505万元，外
高桥三发电32,919万元；2）投资支付的现金61,790万元，系公司参与
京能电力定向增发25,030万元，支付中天合创资本金25,000万元，华
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
电奉贤热电公司资本金8,820万元，闵行燃机资本金2,450万元，漕泾
联合能源资本金490万元。
3、筹资活动现金净流出152,819万元。
筹资活动现金流入815,327万元，系借款所收到的现金，其中发
行短期融资券150,000万元，子公司银行借款665,327万元。
筹资活动现金流出968,146万元，主要包括：1）兑付短期融资券
本金100,000万元，以及子公司偿还银行借款679,849万元；2）分配股
利、利润或偿付利息所支付的现金163,259万元，其中公司支付2012
年度现金分红54,624万元，子公司支付给少数股东的股利56,000万元，
公司偿付利息现金流出52,635万元；3）支付的其他与筹资活动有关
的现金25,038万元，主要系公司股份回购所支付的现金。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
申能股份有限公司2013年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2013年度利
润分配方案》的报告，请审议。
本次利润分配的依据：根据公司2013年度经审计的财务报告，
2013年度母公司实现净利润214,321万元，扣除按当期净利润的10%
提取法定盈余公积21,432万元和按40%提取的任意盈余公积85,728
万元，当年尚余可供股东分配利润107,161万元，加上年初未分配利
润119,551万元，扣除2012年度现金红利分配54,624万元，本年末
可供股东分配的利润余额为172,088万元。
本次利润分配方案为：按2013年底总股本455,204万股为基数，
每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利91,041万
元。尚余未分配利润81,047万元，结转至下年度。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
36
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
申能股份有限公司2014年度财务预算报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2014年度财
务预算报告》，请审议。
根据《公司“十二五”规划》的要求，结合2014年度电力、石
油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2014年度的生产经营、
项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2014年度财务预算，
现提请审议。
按照2014年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入
约239亿元，2014年末归属于母公司的所有者权益预计约为215亿
元，合并报表资产负债率约35%，净资产收益率6%左右。
2014年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还
债务等方面的资金需求总额约80亿元左右。公司将在充分利用自有
资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资和集团借款等多种方
式满足资金需求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
37
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度财务报告审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构并支付其2013年度
审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财
政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资
产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所30多年
来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得
客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际着名的会计师行有着
良好的业务合作关系。2006年至2013年，上会承担我公司的财务审
计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获
得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2014年度财务报告审计机
构。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务
报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家
有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2013年度财务报
告审计费71万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
38
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度内部控制审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构并支付其2013年度
审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财
政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资
产评估资质，2013年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所30多年
来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得
客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际着名的会计师行有着
良好的业务合作关系。
2012年至2013年，上会承担我公司的内部控制审计工作，以其
良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的
认可，建议续聘其担任公司2014年度内部控制审计机构。
根据上会对公司2013年度内部控制审计的工作量和所需工作时
间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，
拟支付其对公司2013年度内部控制审计费55万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
39
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销
的日常经营性关联交易的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《公司与申能（集团）有限公司关
于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》，请审议。
一、公司与申能（集团）有限公司关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控
股股东，持有本公司51.03%的股份，并分别持有上海液化天然气有
限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气集
团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天
然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石
油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，控股
上海申能临港燃机发电有限公司（以下简称“临港燃机”）65%股权，
控股上海申能崇明发电有限公司（以下简称“崇明发电”）100%股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集
团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集
团之间、临港燃机与燃气集团之间以及崇明发电与燃气集团之间的交
易活动构成关联交易。
二、关联交易概述
燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销
售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然
气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油
气田项目的开发、建设和运营；临港燃机和崇明发电负责燃气电厂的
建设和营运。为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，
实现燃气产业链成本的合理传导，自2014年起，管网公司将其从西
气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然
气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，
相应形成关联交易如下：
销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气
集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。
采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购
液化天然气；临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气，作为其发
电燃料。
三、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价
格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然
气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集
团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气
公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；临港燃
机和崇明发电向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。
四、预测关联交易金额
2011年公司第二十九次股东大会审议通过了《关于公司与申能
41
申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交
易的报告》。根据当时上海市天然气供应总体情况、以及管网公司和
石油天然气公司的经营计划，预计2011-2013年平均每年管网公司及
石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过
人民币85亿元；预计2011-2013年平均每年管网公司从液化天然气
公司采购天然气金额将不超过人民币110亿元，上述关联交易采购金
额可能随国际一次能源价格变化而变化。
鉴于管网公司向燃气集团统一销售天然气，临港燃机和崇明发电
向燃气集团采购天然气，由于液化天然气公司进口液化天然气规模增
加，价格可能随国际一次能源价格变化而上涨等因素，预计2014-2016
年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液
化石油气金额将不超过人民币230亿元；预计2014-2016年平均每年
管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿
元；预计2014-2016年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购
天然气金额将不超过人民币28亿元。上述关联交易金额可能随一次
能源价格变化而变化。
五、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产
业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允
合理，没有损害公司和股东的利益。
上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经
营，提升在本市能源市场的综合竞争力。
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
以上报告，提请公司非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联
交易的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《公司与申能集团财务有限公司资
金往来的日常经营性关联交易的报告》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控
股股东，持有本公司51.03%的股份，并持有申能集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资
的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规
则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交
易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分
利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、
结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金
周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，
一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，
通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发
展。
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
三、关联交易概述
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为
公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司
投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平
将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率
将不低于同期商业银行存款利率。
四、预测关联交易金额
2011年公司第二十九次股东大会审议通过了《关于公司与申能
集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易报告》。预计
2011-2013年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币
50亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币60亿元。
随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规
模也将进一步扩大，预计2014-2016年，公司平均每年在财务公司的
存款余额不超过人民币70亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款
余额不超过人民币80亿元。
五、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立
性。
以上报告，提请公司非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2014年5月20日
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申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于修订
<公司章程>
部分条款的 议案》，请审议。 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（以下简称“证监会通知”）、《上市公司监管指引第3号 ――上市公司现金分红》（以下简称“证监会指引”）、上海证券交易 所发布的《上市公司现金分红指引》（以下简称“交易所指引”）等文 件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分 配事项的相关条款进行修订。 一、本次修订的原则精神 1、根据《证监会通知》、《证监会指引》的要求，《公司章程》中 应明确调整或变更利润分配政策须经股东大会以特别决议通过。 2、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求， 《公司章程》中应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序以及利润分配的期间间隔。本次修改拟明确“公司优先采用 现金分红的利润分配方式”，“公司原则上每年度现金分红一次”。 3、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求， 《公司章程》中应明确利润分配事项的决策程序和机制。本次修订主 要涉及董事会拟定利润分配方案的依据，独立董事在利润分配中的责 任和职权，中小股东意见和诉求表达途径等内容。 46 申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件 4、根据《通知》、《监管指引》、《指引》的要求，本次《公司章 程》修订拟明确发放股票股利的条件。 二、具体修订内容 1、关于股东大会特别决议事项 原第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 现拟修订为： 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 47 申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 2、关于利润分配顺序事项 原第一百八十八条公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的 亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会 决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 现拟修订为： 第一百八十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利 润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续 发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优 先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次， 董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。 48 申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的 亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会 决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 3、关于利润分配决策程序机制事项 原第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 现拟修订为： 第一百九十一条利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况 拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可 49 申能股份有限公司第三十三次（2013年度）股东大会文件 以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 4、关于股票股利事项 原第一百九十二条公司可以采取现金、股票或其他方式分配股 利。 现拟修订为： 第一百九十二条进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 以上报告，提请审议。 附：《公司章程》（2014版） 申能股份有限公司董事会 2014年5月20日 50 关于提名公司第八届董事会董事（包括独立董事）候选人的 报告 各位股东： 现向各位作《关于提名公司第八届董事会董事（包括独立董事） 候选人的报告》，请审议。 公司第七届董事会将于2014年5月任期届满。根据《公司章程》 有关规定，公司第八届董事会拟由十一名董事组成，董事任期三年。 其中，独立董事四名，职工董事一名。公司按照《公司法》等法律法 规和监管部门对上市公司董事任职资格的要求，从专业结构、能力、 综合素质和分布结构等方面考虑，拟向董事会推荐提名（按姓氏笔画 为序）于新阳、孙�搿⑽饨ㄐ邸⒄沤ㄎ啊⒗钤鋈�、赵宇梓、须伟泉、 徐国宝、臧良、颜学海十名同志为第八届董事会董事候选人，任期三 年。 同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》有关要求，向董事会推荐提名上述第八届董事会董事候选人中 （按姓氏笔画为序）于新阳、李增泉、赵宇梓、颜学海四人为公司第 八届董事会独立董事候选人，任期三年。 上述十名董事候选人经本次董事会审议和股东大会选举产生后， 将与经职工大会选举产生的职工董事一起，共同组成第八届董事会。 51 以上报告，提请审议。 附：公司第八届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）简历 申能股份有限公司董事会 2014年5月20日 52 申能股份有限公司第八届董事会董事候选人简历 （按姓氏笔画为序） 于新阳（独立董事候选人）简历 于新阳，男，1946年9月出生，中共党员，大学本科，教授级 高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者，申能股份有限公司独立董 事。 于新阳曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、 国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。 孙�爰蚶� 孙�耄�男，1972年9月出生，中共党员，硕士研究生。现任申 能（集团）有限公司副总经理、申能股份有限公司董事。 孙�胪�志曾任上海交通大学讲师，上海市政府办公厅综合处主任 科员，上海市政府办公厅建议提案处助理调研员，上海市政府办公厅 秘书处调研员，申能（集团）有限公司总经理助理、投资管理部经理。 吴建雄简历 吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级 工程师。现任申能（集团）有限公司党委副书记、总经理，申能股份 有限公司董事长。 吴建雄同志曾任申能电力开发公司工程部助理工程师、工程师, 申能股份有限公司策划部经理助理，申能房产公司总经理助理、副总 53 经理、总经理，申能股份有限公司董事、总经理助理、副总经理，上 海液化天然气有限公司常务副总经理、董事长，上海燃气（集团）有 限公司董事长，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。 张建伟简历 张建伟，男，1954年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级 经济师。现任上海久事公司副总经理、申能股份有限公司董事。 张建伟同志曾任上海新沪玻璃厂副厂长；上海光通信器材公司副 经理；上海久事公司实业部副经理、经理，实业管理总部总经理，资 产管理一、二部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，总经理 助理兼发展策划部、资产经营部经理。 李增泉（独立董事候选人）简历 李增泉，男，1974年11月出生，中共党员，博士，现任上海财 经大学会计学院副院长、教授，博士生导师。 李增泉曾任香港城市大学会计系研究助理，上海财经大学会计学 院任助教、副教授、硕士生导师。 赵宇梓（独立董事候选人）简历 赵宇梓，男，1952年11月生，大学本科，高级经济师，现任上 海市政府参事，全国政协十二届委员会委员。 赵宇梓曾任建设银行上海市分行行长助理兼个人金融部总经理、 副行长，建设银行信用卡中心总经理，全国政协第十、十一届委员会 54 委员，上海市九届政协常委。 须伟泉简历 须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工 程师。现任申能股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理。 须伟泉同志曾任上海吴泾第二发电有限公司工程筹建处副主任、 副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有 限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，申能股份有限公司党委 副书记。 徐国宝简历 徐国宝，男，1964年3月出生，中共党员，工商管理硕士，高 级工程师。现任申能股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。 徐国宝同志曾任上海吴泾热电厂副总工程师、副厂长、厂长、党 委书记，上海外高桥发电厂党委书记、厂长，上海外高桥第二发电有 限责任公司党委书记、总经理，上海外高桥第三发电有限责任公司党 委书记、总经理，申能股份有限公司副总经理。 臧良简历 臧良，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工 程师。现任上海燃气（集团）有限公司副总经理。 臧良同志曾任上海天然气输配公司工程师；上海煤气销售（集团） 有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作）；上海大众燃气 55 有限公司副总工程师、技术部经理；上海燃气（集团）有限公司计划 发展部副经理、经理，副总经济师。 颜学海（独立董事候选人）简历 颜学海，男，1970年2月出生，中共党员，法律硕士，现任上 海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，上海市国资委法律专家 团成员，上海仲裁委员会仲裁员，申能股份有限公司独立董事。 颜学海曾任上海虹桥律师事务所律师、上海市恒泰律师事务所副 主任、首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股 份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生导师、华东政法大学 客座教授。 56 关于提名公司第八届监事会监事候选人的报告 各位股东： 现在向各位作《关于提名公司第八届监事会监事候选人的报告》， 请予以审议。 公司第七届监事会将于2014年5月任期届满。根据《公司章程》 有关规定，公司第八届监事会拟由五名监事组成，其中职工监事两名， 监事任期三年。监事会按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市 公司监事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构 等方面综合考虑，向股东大会提名（按姓氏笔画为序）邬跃舟、宋雪 枫、张行等三名同志为第八届监事会监事候选人，任期三年。 上述三名监事候选人经本次股东大会选举产生后，与经职工大会 选举产生的两名职工监事一起，共同组成第八届监事会。 以上报告，提请审议。 附：公司第八届监事会监事候选人简历。 申能股份有限公司监事会 2014年5月20日 57 附件 申能股份有限公司第八届监事会监事候选人简历 （按姓氏笔画为序） 邬跃舟同志简历 邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。 现任申能（集团）有限公司审计室主任、监事会秘书、职工监事、申 能股份有限公司监事。 邬跃舟同志曾任上海机床厂财务科副科长、科长，财务处处长， 上海外滩房屋置换有限公司计划财务部经理，申能（集团）有限公司 市场部副经理、投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、 总经理。 宋雪枫同志简历 宋雪枫，男，1970年2月出生，中共党员，博士研究生，高级 经济师。现任申能（集团）有限公司总经理助理、申能股份有限公司 监事会主席。 宋雪枫同志曾任申能股份有限公司计划财务部副经理、经理，上 海外高桥第二发电有限责任公司财务总监，申能股份有限公司总经理 助理、副总经理兼总会计师，四川省自贡市市长助理（挂职）,上海 诚毅投资管理有限公司总经理。 58 张行同志简历 张行，女，1960年3月出生，中共党员，经济学硕士，经济师。 现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、申能股份有限公司监 事。 张行同志曾任上海市上投实业投资有限公司管理部、项目二部经 理，办公室主任，总经理助理，副总经理，总经理；上海国际集团投 资管理有限公司董事长。 59 申能股份有限公司独立董事于新阳2013年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2013 年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务 发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责工作情况报告如下： 一、基本情况 于新阳，男，1946年9月出生，中共党员，大学本科，教授级 高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副 总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公 司顾问。经公司第六届董事会提名，并经2011年5月26日公司第二 十九次（2010年度）股东大会选举，当选公司第七届董事会独立董 事，任期三年。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的 情况。 二、年度履职情况 2013年度，本人应参加董事会4次，董事会战略委员会1次， 董事会薪酬与考核委员会委员1次，股东大会1次，本人均亲自出席 全部会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。 60 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司电力能 源行业外部环境变化、产业政策走向、监管动态等方面为董事会提供 了决策参考，并就公司主业发展战略、经营目标及任务等提出了建议。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了 有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料， 并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为 独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常 经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交 易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据 公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公 司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业 链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联 交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立 性，且实际发生数未超过公司第二十九次（2010年度）股东大会审 议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人对公司对外 担保事项发表了独立意见，认为：公司成立以来，没有发生为控股股 东提供担保的行为。《公司2012年年度报告》中披露的目前尚存对外 61 担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部 门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目 的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产 生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述 担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 本人参加了于2013年3月21日召开的公司第七届董事会第三次 薪酬与考核委员会，听取并审议了《公司2011年度激励基金使用情 况和2012年度激励基金使用方案》、《公司2012年度工资薪金使用情 况和2013年度工资薪金使用计划》等议案，并发表同意的意见。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了2013年半年度业绩预增公告。本人认为， 公司严格按照相关监管法规的规定，及时合规发布业绩预告，没有出 现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公 告的内容真实、准确、完整。 （六）聘任会计师事务所情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人同意续聘上 海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并 支付其2012年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事 务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年度内控审计 62 报酬的议案。 （七）现金分红情况 公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资 金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十二 次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20 元（含税），共计派发红利5.46亿元，该次现金分红于2013年6月 21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司于2013年7月23日披露了《关于控股股东的一致行动人增 持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺 履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工 作。本人对公司信息披露进行了监督检查，未发现有虚假、遗漏、误 导及其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特 别是中小股东的知情权。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司完成并首次披露《2012年度内部控制评价报告》， 顺利通过外部审计机构对公司开展的第一次内部控制审计。构建内控 信息化系统，形成统一的内控信息化平台，实现各单位和职能部门评 估方法和结果的标准化，提升了管理效率。 63 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会会议，1次战略委 员会会议，1次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议 的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门 委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2013年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的 变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营 信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员 会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产 业政策变化，关心公司激励基金及工资薪金情况，为公司确立科学的 经营策略提供专业的建议。 独立董事：于新阳 2014年5月20日 64 申能股份有限公司独立董事宁黎明2013年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2013 年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务 发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责工作情况报告如下： 一、基本情况 宁黎明，女，1949年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级 经济师，国务院政府特殊津贴享受者。曾任建设银行上海市分行党委 书记、行长，建设银行个人业务委员会副主任、长三角地区协调委员 会副主任，上海银行股份有限公司董事长。经公司第六届董事会提名， 并经2011年5月26日公司第二十九次（2010年度）股东大会选举， 当选公司第七届董事会独立董事，任期三年。对照《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任 职上市公司之间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2013年度，本人应参加董事会4次，董事会薪酬与考核委员会 委员1次，股东大会1次，本人均亲自出席全部会议，参与了相关事 项的讨论和审议，并发表了独立意见。 65 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司更有效 发挥薪酬激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就公司进 一步提高资金筹措、使用效率，不断提升主业竞争力提出建议。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了 有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料， 并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为 独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常 经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交 易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据 公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公 司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业 链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联 交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立 性，且实际发生数未超过公司第二十九次（2010年度）股东大会审 议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人对公司对外 担保事项发表了独立意见，认为：公司成立以来，没有发生为控股股 东提供担保的行为。《公司2012年年度报告》中披露的目前尚存对外 66 担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部 门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目 的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产 生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述 担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年3月21日，本人主持召开了公司第七届董事会第三次薪 酬与考核委员会，听取并审议了《公司2011年度激励基金使用情况 和2012年度激励基金使用方案》、《公司2012年度工资薪金使用情况 和2013年度工资薪金使用计划》等议案，并发表同意的意见。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了2013年半年度业绩预增公告。本人认为， 公司严格按照相关监管法规的规定，及时合规发布业绩预告，没有出 现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公 告的内容真实、准确、完整。 （六）聘任会计师事务所情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人同意续聘上 海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并 支付其2012年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事 务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年度内控审计 67 报酬的议案。 （七）现金分红情况 公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资 金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十二 次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20 元（含税），共计派发红利5.46亿元，该次现金分红于2013年6月 21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司于2013年7月23日披露了《关于控股股东的一致行动人增 持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺 履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工 作。本人对公司信息披露进行了监督检查，未发现有虚假、遗漏、误 导及其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特 别是中小股东的知情权。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司完成并首次披露《2012年度内部控制评价报告》， 顺利通过外部审计机构对公司开展的第一次内部控制审计。构建内控 信息化系统，形成统一的内控信息化平台，实现各单位和职能部门评 估方法和结果的标准化，提升了管理效率。 68 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会会议，1次战略委 员会会议，1次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议 的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门 委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2013年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的 变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营 信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考 核委员会主任，致力于公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及 使用。 独立董事：宁黎明 2014年5月20日 69 申能股份有限公司独立董事朱荣恩2013年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2013 年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务 发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责工作情况报告如下： 一、基本情况 朱荣恩，男，1954年10月出生，中共党员，博士研究生，教授， 博士生导师。现任上海财经大学会计学院教授，财政部会计准则委员 会咨询委员、企业内部控制标准委员会委员。曾任上海财经大学副教 授。经公司第六届董事会提名，并经2011年5月26日公司第二十九 次（2010年度）股东大会选举，当选公司第七届董事会独立董事， 任期三年。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性 的情况。 二、年度履职情况 2013年度，本人应参加董事会4次，董事会审计委员会1次， 股东大会1次，本人均亲自出席全部会议，参与了相关事项的讨论和 审议，并发表了独立意见。 70 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司 各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高 资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控 体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了 有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料， 并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为 独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常 经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交 易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据 公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公 司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业 链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联 交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立 性，且实际发生数未超过公司第二十九次（2010年度）股东大会审 议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人对公司对外 担保事项发表了独立意见，认为：公司成立以来，没有发生为控股股 71 东提供担保的行为。《公司2012年年度报告》中披露的目前尚存对外 担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部 门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目 的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产 生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述 担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 本人参与了董事会相关事项的讨论，并表示同意。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了2013年半年度业绩预增公告。本人认为， 公司严格按照相关监管法规的规定，及时合规发布业绩预告，没有出 现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公 告的内容真实、准确、完整。 （六）聘任会计师事务所情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人同意续聘上 海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并 支付其2012年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事 务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年度内控审计 报酬的议案。 72 （七）现金分红情况 公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资 金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十二 次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20 元（含税），共计派发红利5.46亿元，该次现金分红于2013年6月 21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司于2013年7月23日披露了《关于控股股东的一致行动人增 持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺 履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工 作。本人对公司信息披露进行了监督检查，未发现有虚假、遗漏、误 导及其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特 别是中小股东的知情权。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司完成并首次披露《2012年度内部控制评价报告》， 顺利通过外部审计机构对公司开展的第一次内部控制审计。构建内控 信息化系统，形成统一的内控信息化平台，实现各单位和职能部门评 估方法和结果的标准化，提升了管理效率。 73 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会会议，1次战略委 员会会议，1次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议 的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门 委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2013年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的 变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营 信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员 会主任，积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规 范运作的水平。 独立董事：朱荣恩 2014年5月20日 74 申能股份有限公司独立董事颜学海2013年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的 独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2013 年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务 发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责工作情况报告如下： 一、基本情况 颜学海，1970年2月出生，中共党员，法律硕士。现任海华永 泰律师事务所主任、首席合伙人，上海市国资委法律专家团成员，上 海仲裁委员会仲裁员。曾任首届中国科技金融促进会风险投资专业委 员会委员、上海市股份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生 导师、华东政法大学客座教授等职。经公司七届六次董事会提名，并 经2012年4月26日公司第三十次股东大会选举，当选公司第七届董 事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。对照《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任 职上市公司之间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2013年度，本人应参加董事会4次，董事会审计委员会1次， 股东大会1次，本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项的 75 讨论和审议，并发表了独立意见。 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运 作及风险控制等方面提供了专业意见，为公司健康发展发挥了监督保 障作用。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了 有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料， 并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为 独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常 经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交 易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据 公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公 司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业 链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联 交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立 性，且实际发生数未超过公司第二十九次（2010年度）股东大会审 议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人对公司对外 担保事项发表了独立意见，认为：公司成立以来，没有发生为控股股 76 东提供担保的行为。《公司2012年年度报告》中披露的目前尚存对外 担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部 门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目 的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产 生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述 担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 本人参与了董事会相关事项的讨论，并表示同意。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了2013年半年度业绩预增公告。本人认为， 公司严格按照相关监管法规的规定，及时合规发布业绩预告，没有出 现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公 告的内容真实、准确、完整。 （六）聘任会计师事务所情况 公司于2013年3月21日召开七届九次董事会，本人同意续聘上 海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并 支付其2012年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事 务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年度内控审计 报酬的议案。 77 （七）现金分红情况 公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资 金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十二 次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20 元（含税），共计派发红利5.46亿元，该次现金分红于2013年6月 21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司于2013年7月23日披露了《关于控股股东的一致行动人增 持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺 履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工 作。本人对公司信息披露进行了监督检查，未发现有虚假、遗漏、误 导及其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特 别是中小股东的知情权。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司完成并首次披露《2012年度内部控制评价报告》， 顺利通过外部审计机构对公司开展的第一次内部控制审计。构建内控 信息化系统，形成统一的内控信息化平台，实现各单位和职能部门评 估方法和结果的标准化，提升了管理效率。 78 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会会议，1次战略委 员会会议，1次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议 的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门 委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2013年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的 变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营 信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员 会委员，关注公司风险控制情况，指导公司进一步提高规范运作的水 平。 独立董事：颜学海 2014年5月20日 79
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