申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月21日
(二)股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                    63

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          2,584,031,056

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                          56.7664

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长须伟泉先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席8人，独立董事刘运宏、吴力波因工作原因未出席股东大会；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事邬跃舟因工作原因未出席股东大会；3、公司总经理奚力强，副总经理余永林，副总经理、董事会秘书谢峰，副总经
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、议案名称：申能股份有限公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

2、议案名称：申能股份有限公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

3、议案名称：申能股份有限公司2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

4、议案名称：申能股份有限公司2019年度财务预算报告

表决情况：

股东类型          同意                反对              弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股    2,521,570,00997.582860,882,247  2.35601,578,800  0.0612

5、议案名称：申能股份有限公司2018年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,156,79899.9274  139,900  0.00541,734,358  0.0672

6、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,581,813,79399.9141  431,400  0.01661,785,863  0.0693

7、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：

  股东类型          同意              反对            弃权


                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,029,55699.9225  422,700  0.01631,578,800  0.0612

8、议案名称：关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对              弃权

                票数      比例    票数    比例    票数    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股      261,689,64482.425754,061,28817.02791,734,358  0.5464

(二)  累积投票议案表决情况
9、关于选举公司第九届董事会董事的议案

议案序号      议案名称      得票数        得票数占出席是否当选

                                          会议有效表决

                                          权的比例（%）

9.01          曹奕剑        2,462,038,700      95.2789是

(三)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议  议案名称          同意              反对            弃权

案                票数      比例    票数    比例    票数    比例
序                          （%）          （%）            （%）
号

5  申能股份315,611,032  99.4096139,900  0.04401,734,358  0.5464
    有限公司

    2018年度

    利润分配

    方案
(四)  关于议案表决的有关情况说明

有效表决权股份总数的2/3以上通过；关联股东为申能（集团）有限公司，持有公司股数为2,266,545,766股，关联股东已回避表决。
三、  律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：沈国权、孙矜如
2、律师见证结论意见：

  上海市锦天城律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、  备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。

                                                    申能股份有限公司
                                                    2019年5月22日