证券代码：600293    股票简称：三峡新材     编号：临2015-042号
                 湖北三峡新型建材股份有限公司
      关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
     1、根据本次非公开发行股份购买资产方案，本次非公开发行股份购买资产的关联方有：发行对象许锡忠，系公司实际控制人；发行对象陈庚发，系公司监事陈庚涌的兄弟；发行对象深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海佳浩），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人刘德逊是本次非公开发行股份购买之资产深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）的实际控制人；深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华昊投资），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东；金鹰基金管理有限公司（以下简称金鹰基金），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东；深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称前海富荣），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东。故发行对象许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣认购本次非公开发行股份、公司以本次非公开发行股份募集资金购买深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）100%股权构成关联交易。
     2、2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联董事回避了有关表决。
     3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，关联股东将在股东大会上回避有关表决。
     一、关联交易概述
     本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格5.96元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过304,000万元，其中，公司实际控制人许锡忠拟出资80,500万元，认购数量为13,506.71万股；陈庚发拟出资23,840万元，认购数量为4,000万股；前海佳浩拟出资62,580万元，认购数量为10,500.00万股；华昊投资拟出资29,800万元，认购数量为5,000.00万股；金鹰基金拟出资26,820万元，认购数量为4,500.00万股；前海富荣拟出资26,820.00万元，认购数量为4,500万股。前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东。
     2、本次非公开发行募集资金将部分用于收购恒波股份100%股权，前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股票购买资产构成关联交易。
     二、关联方基本情况
     （一）许锡忠
     许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
     （二）陈庚发
     陈庚发，大专文化，2007年至今任广东中茵投资有限公司董事长、2013年至今广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长，除持有四川翔栩�Z业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。
     （三）前海佳浩
     1、基本情况
     企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
     注册号:440300602444690
     执行事务合伙人：刘德逊
     成立日期：二�一五年三月十日
     公司类型：有限合伙
     经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
     2、产权控制关系
     截至目前，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：
                                         认缴出资额（万
        序号         合伙人名称                              占比
                                               元）
          1             刘德逊              900                90%
          2               刘懿               100                10%
                   合计                      1,000             100%
     3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
     前海佳浩成立至今尚未开展业务。
     4、最近一年简要财务报表
     前海佳浩成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
     （四）华昊投资
     1、基本信息
     企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
     营业执照注册号:440300602447792
     执行事务合伙人：陈娜
     成立日期：二�一五年三月三十日
     公司类型：有限合伙
     经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     2、产权控制关系
     截至目前，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：
                                         认缴出资额（万
        序号         合伙人名称                               占比
                                               元）
          1              张兴华              340                34%
          2               陈娜               330                33%
          3              刘锐明              330                33%
                  合计                       1,000              100%
     3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
     华昊投资成立至今尚未开展业务。
     4、最近一年简要财务报表
     华昊投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
     （五）金鹰基金
     1、基本情况
     企业名称：金鹰基金管理有限公司
     住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元营业执照注册号:440000000056278
     法定代表人：凌富华
     成立日期：2002年11月6日
     公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
     经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、产权控制关系
     截至目前，金鹰基金的出资结构及控制关系图如下：
      序                                        出资额（万
                        股东名称                                  占比
      号                                             元）
      1       广州证券股份有限公司         12,250         49%
      2          美的股份有限公司            5,000          20%
             广州白云山医药集团股份有
      3                                            5,000          20%
                         限公司
      4    东亚联丰投资管理有限公司       2,750          11%
                       合计                       25,000         100%
     3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
     金鹰基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理等相关业务，业务发展良好，2014年营业收入总额达到2.12亿元。
     4、最近一年简要财务报表
        （1）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：
万元
                   项目                        2014年12月31日
                 总资产                            23,325.41
                 总负债                             9,344.60
              所有者权益                         13,980.81
        （2）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万
元
                   项目                              2014年度
                营业收入                          21,162.76
                营业利润                            455.51
                利润总额                            427.05
                 净利润                              127.32
     注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
     （六）前海富荣
     1、基本情况
     企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司
     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
     注册号:440301111749367
     执行事务合伙人：杨奋勃
     成立日期：2014年11月27日
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
     2、产权控制关系
     截至目前，前海富荣的出资结构及控制关系图如下：
      序号          股东名称       出资额（万元）        占比
                  深圳市亿尔德投
        1                                    1,000              100%
                     资有限公司
                  合计                       1,000              100%
     截至目前，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图如下：
        序号          股东名称     出资额（万元）        占比
          1              郭景文               40                 80%
          2               郭涛                10                 20%
                  合计                         50                100%
     3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
     前海富荣成立至今尚未开展业务。
     4、最近一年简要财务报表
     前海富荣成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
     （七）刘德逊
    刘德逊，中国国籍，1964年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士（EMBA）；曾任粤宝电子公司广州分厂副厂长、粤宝贸易公司业务负责人；2003年8月设立深圳市恒波商业连锁有限公司，任恒波股份公司董事长兼总经理，兼任深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人；与妻子詹齐兴女士共同控制恒波股份；
    刘德逊先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

     （八）关联关系说明
     本次非公开发行的发行对象中：许锡忠系公司实际控制人，陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行分别成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
     三、关联交易的基本情况
     本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股，其中，公司实际控制人许锡忠拟出资80,500万元，认购数量为13,506.71万股；陈庚发拟出资23,840万元，认购数量为4,000万股；前海佳浩拟出资62,580万元，认购数量为10,500.00万股；华昊投资拟出资29,800万元，认购数量为5,000.00万股；金鹰基金拟出资26,820万元，认购数量为4,500.00万股；前海富荣拟出资26,820.00万元，认购数量为4,500万股。本次非公开发行募集资金将部分用于收购恒波股份100%股权，前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊。
     四、关联交易定价及原则
     本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
     本次非公开发行股份募集的部分资金将用于收购恒波股份100%股权，收购恒波股份100%股权的作价依据为待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由双方各方协商确定。
     五、关联交易的协议主要内容
     公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣于2015年5月13日分别签署了附生效条件的《股份认购协议》；与刘德逊等签署了附生效条件的《股权收购协议》。
     《股份认购协议》主要内容如下：
     （一）协议主体
     甲方（发行方）：湖北三峡新型建材股份有限公司
     乙方（认购方）：许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣
     （二）认购股份的数额、价格及支付方式
     许锡忠拟出资80,500万元，认购数量为13,506.71万股；陈庚发拟出资23,840万元，认购数量为4,000万股；前海佳浩拟出资62,580万元，认购数量为10,500.00万股；华昊投资拟出资29,800万元，认购数量为5,000.00万股；金鹰基金拟出资26,820万元，认购数量为4,500.00万股；前海富荣拟出资26,820.00万元，认购数量为4,500万股。
     许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣均以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
     2、限售期
     乙方自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
     3、协议生效的条件和时间
     本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
     (1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
     (2)中国证监会核准本次发行；
     (3)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
     4、违约责任
     （1）若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，乙方无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。
     （2）若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
     （3）因乙方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
     （4）如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
     《股权收购协议》主要内容如下：
       （一）协议主体：
     甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
     乙方：深圳市恒波商业连锁股份有限公司全体28名股东
     丙方：深圳市恒波商业连锁股份有限公司
       （二）标的股份及其转让
        2.1乙方分别并一致同意，按照本协议的条款和条件，将标的股份悉数转让与甲方；甲方同意，按照本协议的条款和条件，悉数受让标的股份。
        2.2本次交易完成后，甲方将持有目标公司全部标的股份，成为     目标公司的单一股东。
       （三）交易价格和交易价款
      3.1各方同意，标的股份的交易价款以具有证券从业资格的评估机构对标的股份截至基准日2014年12月31日进行评估而出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定。
      3.2截至本协议签署日，标的股份以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。各方确认，截至基准日标的股份的预估值为217,284.4万元，经协商一致，标的股份的交易价格初步确定为约19.64元/股，交易价款总额初步确定为21.7亿元。待标的股份评估值确定后，各方将另行协商确认标的股份的最终交易价格及交易价款。
     （四）盈利补偿
       各方同意，由甲方和乙方签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足承诺利润或承诺年度届满标的资产经减值测试出现减值的，则乙方应就不足部分进行补偿。各方将另行签署相应的《盈利补偿协议》。
     六、本次关联交易的目的及对公司的影响
     1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择；
     2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越；3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值；
     4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平。
     七、独立董事事前认可及独立意见
     公司独立董事陈泽桐、王辉、李燕红对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
     1、公司本次非公开发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。
     2、公司本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
     3、公司本次非公开发行的认购方之一许锡忠系公司实际控制人、陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟。此外，认购方深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市前海富荣资产管理有限公司未来12个月内将通过本次非公开发行分别成为持有公司5%以上股份的股东，且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人即本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，本次发行构成关联交易。公司拟签署的《股份认购协议》、《股权收购协议》的内容符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；本次发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，股权收购价格以，发行定价和股权收购价格体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
     4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于优化公司的业务结构、提高公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
     5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
     6、本次发行尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
     综上，我们认为本次发行有利于公司增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次发行的总体安排。
     八、备查文件目录
     1、公司第八届董事会第八次会议决议；
     2、公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣分别签署的附生效条件的《股份认购协议》；
     3、公司与刘德逊等签署的附生效条件的《股权收购协议》；
     4、独立董事事前认可意见及独立意见。
     特此公告。
                               湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
                                                2015年5月14日