三友化工：关于盈利预测实现情况的公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2011-015 号
唐山三友化工股份有限公司
关于盈利预测实现情况的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”
或“本公司”）编制了 2011 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专
项说明仅供本公司 2011 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简
称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）
发行股份，购买截至 2010 年 6 月 30 日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有
限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤 6.16%
股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%
股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股
子公司。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
1、2010 年 7 月 2 日，三友化工因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌
公告，三友化工股票自 2010 年 7 月 2 日起连续停牌。
2、2010 年 7 月 19 日，三友化工第四届董事会第十一次会议前，三名独立
董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审
议。
3、2010 年 7 月 26 日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与
唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权
[2010]97 号），通过对本次重组方案的预审核。
4、2010 年 7 月 28 日，三友化工与三友集团、碱业集团签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。
5、2010 年 7 月 29 日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施
资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山
三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。
6、2010 年 7 月 29 日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。
7、2010 年 8 月 15 日，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《发行股份
购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
8、2010 年 8 月 16 日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关
议案。
9、2010 年 8 月 17 日，三友化工发布召开三友化工 2010 年第一次临时股东
大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
10、2010 年 9 月 3 日，河北省国资委出具了《关于对唐山三友集团有限公
司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的批复》（冀国资发改革
改组[2010]116 号），通过对本次重组方案的正式审核。
11、2010 年 9 月 13 日，三友化工召开 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、
《关于
<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>
及摘要》、
《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大
资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
12、2011 年 1 月 28 日，三友化工取得中国证监会《关于核准唐山三友化工
股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]171 号），核准三友化工向三友集团发行 102,345,660 股股份、向碱业集
团发行 18,098,665 股股份购买相关资产。
13、2011 年 1 月 28 日，三友集团及一致行动人取得《关于核准豁免唐山三
友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可[2011]172 号），核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人
因以资产认购三友化工本次发行股份而增持的 120,444,325 股股份，导致合计持
有三友化工 591,721,973 股股份，约占三友化工总股本的 55.84%而应履行的要
约收购义务。
（三）重大资产重组事项的实施情况
1、资产过户情况
2011 年 2 月 14 日，三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权过户至三友化工的
工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。同时，碱业集团持有的
兴达化纤 6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商行
政 管 理 局 办 理 完 毕 ， 并 核 发 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
130295000000094）。
2011 年 2 月 14 日，碱业集团持有的远达纤维 13.33%股权过户至三友化工的
工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。
2、发行股份实施情况
2011 年 2 月 17 日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行 102,345,660 股股份、向
碱业集团发行 18,098,665 股股份相关证券登记手续已办理完毕。
二、盈利预测完成情况
通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，与本公司原有的
纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循
环经济模式，进一步提高循环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据三友化工编制的 2010、2011 年度备考盈利预测报告和中喜会计师事务所有
限责任公司出具的中喜专审字[2010]第 01242 号盈利预测审核报告，2011 年度
三友化工预测归属于母公司净利润为 35,392.96 万元。2011 年，三友化工实际
实现归属于母公司净利润 58,666.53 万元，盈利预测完成率 165.75%，公司整体
实现了盈利预测的预期。2010 年和 2011 年公司备考盈利预测及实现情况如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年度
预测归属于母 实现净利 预测归属于 实现净利
项目
公司股东净利 实现净利润 润占盈利 母公司股东 实现净利润 润占盈利
润 预测比例 净利润 预测比例
三友化工 25,623.37 35,557.20 138.76% 35,392.96 58,666.53 165.75%
注：2010 年度实现净利润是假设 2010 年度将兴达化纤、远达纤维纳入合并范围情况下
公司实现的合并净利润。
2011 年度公司实现净利润超过预期主要是由于事先无法预知因素造成纯碱
市场发生重大变化造成的。2011 年随着全国保障房建设项目的全面推进，纯碱
市场需求上升，同时火电装机容量增速不足、煤价高企、旱情蔓延等综合效应的
叠加令我国“电荒”形势严峻，造成国内大部分纯碱生产企业开工率偏低，导致
纯碱市场供求关系发生重大变化，纯碱市场价格涨幅最高超过 20%。三友化工凭
借其循环经济优势，受“电荒”影响较小，抓住市场机遇实现超额利润。
但由于金融危机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机
等不可预知因素的影响，粘胶短纤行业原有周期性被打破，2011 年度出现全行
业大幅亏损，导致兴达化纤业绩未达到盈利预测。根据兴达化纤编制的 2010、
2011 年度盈利预测报告和京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字
（2010）第 1535 号《盈利预测审核报告》，2011 年度兴达化纤及其控股子公司
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）、远达纤维预测净
利润合计为 14,839.87 万元。本次重组标的资产中兴达化纤本体和全资子公司东
光浆粕公司采用收益法评估，根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第
V2042 号《资产评估报告书》，2011 年兴达化纤母公司预测净利润为 8,671 万元，
兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为 2,211 万元，二者合计盈利预测数为
10,882 万。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2011 年度
兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维实际净利润合计为-3,334.38 万
元，未达到盈利预测的预期。2010 年和 2011 年标的资产盈利预测及实现具体情
况如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年度
评估预 实现净利润 评估预 实现净利润
公司名称 备考盈利预 备考盈利预
测净利 实现净利润 占备考盈利 测净利 实现净利润 占备考盈利
测净利润 测净利润
润 预测比例 润 预测比例
兴达化纤
9,969 10,045.23 10,385.72 103.39% 8,671 8,816.92 -3,092.19 -35.07%
母公司
东光浆粕 1,425 1,387.34 1,395.42 100.58% 2,211 2,158.12 -1,103.82 -51.15%
远达纤维 - -297.09 -33.32 11.22% - 3,864.93 861.63 22.29%
合计 11,394 11,135.48 11,747.82 105.5% 10,882 14,839.97 -3,334.38 -22.47%
三、2011 年盈利预测未完成的原因
（一）粘胶短纤行业周期性被打破，行业整体大幅下滑
2011 年，受金融危机和国家宏观调控政策的持续影响，在国内通胀加剧、
劳动力成本上升、国际纺织品订单向东南亚国家转移、国家货币政策收紧、各地
频繁限电等各种不利因素的交织影响下，我国纺织行业整体不景气。尤其下半年，
由于欧洲发生主权债务危机，造成国际市场需求大幅下降和人民币升值的双重不
利因素，导致国内纺织企业减产、限产、停产现象普遍，部分企业倒闭，大部分
纺织企业采用“快进快出”的策略，原材料采购不留库存，随用随买，加之 2011
年棉花价格大幅下跌，从而导致粘胶短纤市场需求持续低迷，粘胶短纤价格持续
下跌，由 28,500 元/吨降至最低 15,400 元/吨。2011 年粘胶短纤价格走势图如
下：
来源:中国化纤信息网
化纤行业作为基础原材料生产行业，原本呈现较强的周期性特征，但受金融
危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机的持续影响，2011 年粘胶短纤行
业固有周期性被打破。2004 年，中国化纤工业协会总结和研究了 1975 年―2004
年 30 年间中国化纤工业总产值增长率变化的规律，提出了行业运行具有周期性
的运转规律，正常情况下每 3-4 年一个行业周期。从最近十年行业市场走势中
看出，2000 年-2003 年、2004-2007 年粘胶纤维行业完成了两个从低谷到高峰的
市场周期过程。2008 年粘胶纤维行业受低谷期和金融危机共同影响，行业盈利
能力急速下降，出现全行业亏损。2009 年金融危机影响减弱后，粘胶纤维价格
超跌反弹。按照固有的行业周期性预测，2010 年和 2011 年粘胶纤维行业应进入
高峰期，但由于金融危机尚未完全结束，加之国家实施持续性宏观调控政策和欧
洲主权债务危机的影响，导致 2011 年粘胶短纤价格不断下滑，行业周期性被打
破，出现全行业亏损局面。1997 年―2011 年，粘胶纤维行业上市公司平均主营
业务毛利波动情况如下：
单位：万元 同行业主营业务毛利
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
97
98
99
00
01
02
03
04
05
06
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19
19
19
20
20
20
20
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20
20
20
20
20
20
产品价格的持续下降导致粘胶短纤行业利润同比大幅下滑，出现全行业严重
亏损的局面。根据上市公司年报和业绩快报，2011 年粘胶短纤行业主要上市公
司净利润和增减情况如下：
上市公司 2011 年净利润（万元） 同比增减
澳洋科技 -69,578.83 -792.61%
ST 海龙（山东海龙） -101,255.84 -148.37%
ST 吉纤（吉林化纤） -29,397.46 -272.19%
湖北金环 -7,306.32 -2,270.73%
新乡化纤 618.14 -95.78%
注：新乡化纤净利润主要来自于粘胶长丝。
在全行业严重亏损的背景下，兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维
的盈利能力自二季度开始出现快速下滑，分季度净利润实际完成情况如下：
单位：万元
公司名称 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
兴达化纤
6,363.69 -663.04 -2,964.70 -5,828.15 -3,092.19
母公司
东光浆粕 1,114.32 917.07 -1,642.32 -1,492.89 -1,103.82
远达纤维 15.68 150.43 402.49 293.03 861.63
合计 7,493.69 404.46 -4,204.53 -7,028.01 -3,334.38
（二）兴达化纤未达到盈利预测的具体原因
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
本公司及重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测依据的相关假设和前
提如下：
（1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
动；
（9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不
会发生重大变化；
（10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（11）本公司预测子公司远达纤维公司能够在 2011 年如期投产；
（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等无法
事先获知的原因，导致粘胶短纤市场需求和产品价格持续下降，粘胶短纤行业陷
入全行业大幅亏损局面，公司面临的经济环境和粘胶短纤行业的市场状况发生了
剧烈变化。同时，由于粘胶产品市场的周期性被打破，加之受国家货币紧缩政策
的影响各原料厂家纷纷停产、限产，导致浆粕等原材料市场价格大幅波动，公司
采购成本大幅攀升，盈利无法达到预期。综上所述，由于无法事先获知因素的影
响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利
预测的假设和前提没有达成，造成实际利润情况与盈利预测发生较大差距。
2、2011 年度盈利预测数与净利润实现数主要项目比较
本公司对兴达化纤、东光浆粕和远达纤维的盈利预测是综合以往已知经验和
数据、基于粘胶短纤行业固有的周期性进行的，但由于出现金融危机持续影响、
国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素，造成 2011 年粘胶短纤
行业固有周期性被打破，出现全行业大幅亏损局面，导致兴达化纤、东光浆粕和
远达纤维 2011 年实现净利润未达到盈利预测的预期。
（1）主营业务单价预测
兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，东光浆粕主
要产品为生产粘胶短纤维所需的原材料普纤浆，产品单价的预测及实现情况如
下：
单位：元/吨
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 2010 年 2010 年 2011 年 2011 年
实现数 预测数 预测数 实现数 预测数 实现数
粘胶短纤维 16,774.02 16,207.20 16,481.97 17,254.61 17,991.08 17,373.09
元明粉 281.63 290.00 285.85 285.48 290.00 312.45
普纤浆 10,771.61 9,364.10 10,008.56 11,262.33 10,662.39 11,045.83
说明：公司按照行业固有周期性对粘胶短纤价格走势进行了预测，预计经过
2010 年的调整，2011 年粘胶行业将呈现震荡上扬的局面，达到行业景气周期的
顶峰，内外销平均价格可达到 17,991.08 元/吨。但由于受金融危机、国家宏观
调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响，粘胶行业周期性被打破，
2011 年粘胶短纤价格持续下降，由最高由 28,500 元/吨降至最低 15,400 元/吨。
（2）主营业务收入预测
单位：万元
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 2010 年 2010 年 2011 年 2011 年
实现数 预测数 预测数 实现数 预测数 实现数
粘胶短纤维 124,046.74 127,388.59 251,435.33 272,063.88 399,455.84 329,392.94
元明粉 851.22 888.97 1,740.18 1,745.02 2,473.04 2,221.63
普纤浆 16,041.82 13,145.30 29,187.12 23,209.77 196.58 11,177.27
合计 140,939.78 141,422.86 282,362.63 297,018.67 402,125.46 342,791.84
说明：2011 年远达纤维公司投产，进行盈利预测时预计粘胶短纤维产量较
2010 年增加 6.80 万吨，需使用普纤浆 9.98 万吨，在计算合并营业收入时给予
抵消。2011 年，由于粘胶短纤需求低迷、价格下降，销售收入未达到预测额。
（3）主营业务成本预测
单位：万元
2010 年度 2011 年度
项目 1-6 月 7-12 月 2010 年 2010 年 2011 年 2011 年
实现数 预测数 预测数 实现数 预测数 实现数
粘胶短纤维 105,981.22 110,205.38 216,186.61 240,791.84 348,998.19 307,769.64
元明粉 781.90 797.00 1,578.90 1,597.98 2,217.21 2,084.92
普纤浆 14,769.40 12,102.63 26,872.03 17,338.78 181.68 6,696.07
合计 121,532.52 123,105.02 244,637.54 259,728.60 351,397.08 316,550.62
说明：进行盈利预测时，公司根据普纤浆市场与粘胶短纤市场历史价格变动
趋势的关系，预测浆粕市场变动之后粘胶市场 1-2 月，价格随粘胶市场的变化而
波动，预测 2011 年普纤浆平均采购单价 10,662.39 元/吨，木浆平均采购单价
1,600.00 美元/吨。2011 年浆粕实际市场价格与粘胶市场同步呈大幅震荡走势，
但受短绒等原料高成本支撑，整体波动幅度低于粘胶。由于粘胶产品市场的周期
性被打破，导致浆粕产品及原料大幅波动，同时受国家货币紧缩政策的影响，小
企业融资难度加大，各原料厂家纷纷停产、限产，使原料采购难度加大，致使采
购成本大幅攀升，2011 年棉浆、木浆、竹浆不含税采购价格分别较预测上涨 2,046
元/吨、1,947 元/吨、1,411 元/吨，造成粘胶短纤维实际主营业务成本大于预测。
故基于上述因素，兴达化纤母公司、东光浆粕及远达纤维2011年度实现净利
润数未达到盈利预测，是基于经济环境出现剧烈变化，是公司管理层事前无法获
知且事后无法控制的原因。
根据当前粘胶短纤维市场情况及未来走势必判断，预计兴达化纤及其子公司
远达纤维、东光浆粕2012年合并可实现净利润为4283万元，2013年合并可实现净
利润7774万元。
四、关于化纤行业相关风险提示
鉴于化纤行业固有周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测
产生较大差异的情况，我们在《重大资产重组报告书》和《独立财务顾问报告》
中对相关风险进行了重点提示和分析。
（一）《重大资产重组报告书》中对相关风险的分析和提示
我们在本次重组《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节本
次交易的风险因素”中对化纤业务经营风险、化纤行业周期性被打破的风险、远
达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险，以及由上述风险引发的盈利预
测风险进行了重点分析和提示，具体情况如下：
1、化纤业务经营风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤业务经营风险进行了如
下披露：
“本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领
域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购
价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。
2008 年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤
维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。
2008 年，兴达化纤净利润为-9,134.59 万元。
2009 年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明
显改善，大部分产品在 2009 年 3 月中旬后出现明显上涨。2009 年，兴达化纤实
现净利润 10,951.73 万元。
根据国家统计局数据，2010 年 1-5 月，我国规模以上 1,935 家化学纤维制
造企业，实现利润额为 80.66 亿元，累计同比增长 200.08%。2010 年 1-6 月，兴
达化纤实现净利润 5,974.24 万元。2010 年上半年，我国化纤行业处于景气上升
的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。”
（2）实际情况
经过 2010 年的调整，2011 年粘胶短纤行业由于金融危机持续影响、国家宏
观调控政策和欧洲主权债务危机等因素，出现了产品价格持续下降和原材料价格
上涨超过预期的情况。由于化纤业务经营风险的出现，导致粘胶短纤行业全行业
陷入大幅亏损局面，也导致兴达化纤发生亏损。
2、化纤行业周期性被打破的风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤行业周期性被打破的风
险进行了如下披露：
“化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时
间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也
不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打
破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产
进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分
析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来
实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和
独立判断。”
（2）实际情况
由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素的影
响，化纤行业周期性被打破，导致标的资产 2011 年实际盈利与盈利预测产生了
较大差异。
3、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对远达纤维在建项目无法按时
建成并达产达效的风险进行了如下披露：
“本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重
组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于 2009 年 9
月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。远达纤维资金状况和未来盈利能力
良好，不存在影响其持续经营能力的状况，但目前远达纤维 8 万吨/年差别化粘
胶短纤维项目仍处于建设期，该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性。
由于化纤行业的周期性存在被金融危机等严重影响宏观经济的突发性事件打破
的可能性，项目建成投产后能否按照预测实现盈利也存在不确定性。因此远达纤
维在建项目存在无法按时建成并达产达效的风险。”
（2）实际情况
远达纤维已按计划完成了建设施工并投产，但由于公司面临的经济环境发生
不可事先预知的变化，导致远达纤维没有按照预测实现盈利。
4、盈利预测风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中盈利预测风险进行了如下披露：
“根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第 1533 号和京都天华专字
（2010）第 1535 号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在 2010 年、2011 年将
分别实现归属母公司股东净利润 11,194.90 万元和 14,066.90 万元，远达纤维预
计在 2010 年、2011 年分别实现净利润-297.09 万元和 3,864.82 万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、
业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依
据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，
对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众
多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现
实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时
应进行谨慎和独立判断。”
（2）实际情况
由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供
应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设条件未达成，导致 2011 年实际经营
结果与盈利预测结果出现差异。
（二）《独立财务顾问报告》中对相关风险的分析和提示
我们在本次重组《独立财务顾问报告补充意见（二）》中对化纤行业的周期
性及其被打破的可能性进行了分析和提示，具体情况如下：
“基于上述原因，化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性
将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短
或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤
行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收
益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化
纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出
现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况。对于该风险本公司在《重
大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节 本次交易的风险因素”中的
“化纤行业周期性被打破的风险”部分进行了风险提示。”
（三）《重大资产重组报告书》中对其他风险的分析和提示
1、本次收购后的业务整合风险
《重大资产重组报告书》中对三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者
整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景的风险
进行了提示。本次重组完成后，公司整体运行情况良好，业务整合进展顺利，循
环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力，未出现业务整合风险。
2、环境保护政策风险
《重大资产重组报告书》中对公司面临的环境保护风险进行了提示。本次重
组完成后至今，国家对粘胶短纤维行业的环境保护政策未发生重大变化，兴达化
纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕已按国家环境保护的有关法律法规的要求
建设了配套的环保设施，制定了比较完善的控制污染物排放的制度和措施并严格
执行，不存在环保费用大幅增加或因违反环保法规受到主管部门处罚的情形，未
出现环境保护政策风险。
五、盈利预测补偿机制
本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对兴达化纤和远达纤
维均采用了成本法和收益法分别进行评估，并根据具体情况，兴达化纤采用收益
法评估结果作为最终评估结果，远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结
果。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第 V2042 号《资产评估报告
书》，2011 年兴达化纤母公司预测净利润为 8,671 万元，兴达化纤全资子公司东
光浆粕净利润预测为 2,211 万元，二者合计盈利预测数为 10,882 万。为了充分
保证上市公司及广大投资者的利益，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《盈
利预测补偿协议》，同时三友集团和碱业集团承诺自现金分红款中提取盈利预测
补偿专项资金，为《盈利预测补偿协议》的实施提供了进一步的保障。本次重组
盈利预测补偿机制详细情况如下：
（一）盈利预测补偿协议的具体内容
1、预测净利润
根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕 2010 年―2012 年净利润预测
数如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年度 2012 年度
项 目
盈利预测数 盈利预测数 盈利预测数
兴达化纤母公司净利润 9,969 8,671 4,278
东光浆粕净利润 1,425 2,211 2,129
该年度预测净利润 11,394 10,882 6,407
若本次交易未能在 2010 年度完成，则 2012 年以后各年度预测净利润为《资
产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光浆粕净利润的合计数。
2、实际净利润的确定
本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净
利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损
益后的净利润的合计数。
在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），三友化工在进行
年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年
度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核，出具专项
审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。
3、补偿的条件和金额
如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），按
照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条
所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前
各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：
三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）
×53.97%
碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）
×6.16%
4、补偿的实施
如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后
的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三
友集团和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年
度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行
账户。
如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作
日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友
化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行
完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三
友化工支付补偿款迟延利息。
（二）《盈利预测补偿协议》实施的保障措施
为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如
下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集
团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。
三友集团每年度的具体提取方式为：
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净
利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现
金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净
利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。
碱业集团每年度的具体提取方式为：
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净
利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金
分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净
利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。
三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，
并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用
于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现
或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。
三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）
的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化
工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分
之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。
六、公司 2012 年应对粘胶短纤行业变化的措施
随着人民生活水平的提高，绿色、天然、功能性成为未来纺织品消费的主
流趋势，粘胶纤维的环保性、舒适性、功能性、安全性将更适应市场需求，公司
主要生产的差别化、功能化粘胶短纤未来市场空间更加广阔。根据 2010 年 6 月
开始实施的《粘胶纤维行业准入条件》，年产 2 万吨及以下粘胶短纤维生产线将
逐渐淘汰，行业集中度将越来越高，公司凭借产品结构合理、产品差别化率较高、
市场布局优良等优势，将在市场竞争中处于有利地位。
公司在最近两年将采取以下措施积极应对粘胶短纤行业的变化：
1、利用公司产品质量优势，优化产品结构和客户结构，摆脱低端市场的竞
争，开发优质潜在客户，占领高端客户，形成可持续发展。
2、根据市场变化，合理控制内外销比例，内外销统筹兼顾，以外销促进内
销，以内销提高市场驾驭力，实现公司利益最大化。
3、优化市场布局，并探索新的营销模式，开拓市场空白点。
4、加强莫代尔、阻燃纤维等新产品市场开发和客户维护工作，进一步提升
公司产品的市场竞争力。
5、为进一步降低采购成本，公司将密切关注上下游市场动态，拓宽采购渠
道，并与主要供应商建立战略合作关系，采取棉浆、木浆、竹浆、改性浆等多元
化采购，从而起到价格制衡作用，减少原材料价格波动对公司业绩造成的不利影
响，提升化纤业务盈利能力。
七、结论
通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，有利于避免同业
竞争，降低关联交易比例，进一步提高公司循环经济效益，有利于提升公司持续
盈利能力和抗风险能力。根据三友化工编制的 2010、2011 年度备考盈利预测报
告和中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2010]第 01242 号盈利
预测审核报告，2011 年度三友化工预测归属于母公司净利润为 35,392.96 万元。
2011 年，三友化工实际实现归属于母公司净利润 58,666.53 万元，盈利预测完
成率 165.75%。根据兴达化纤编制的 2010、2011 年度盈利预测报告和京都天华
会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第 1535 号《盈利预测审核
报告》，2011 年度兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维预测净利润合计
为 14,839.87 万元，但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债
务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的不利因素，导致兴达化纤、东光
浆粕、远达纤维 2011 年度实现利润合计为-3,334.38 万元，未达到预期。公司
管理层将积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督三友集团、碱业
集团执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2012 年 4 月 24 日
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